АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 апреля 2025 года

Дело №

А05-9755/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н.,   Герасимовой Е.А.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 01.10.2024),

рассмотрев 08.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1              (г. Северодвинск) на определение Арбитражного суда Архангельской области от 13.08.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу № А05-9755/2019,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фактор», адрес: 164520, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,                ИНН 

<

***> (далее - Общество),  акционерное общество коммерческий банк «Северный кредит», адрес: 160009, 

<

...>,                 ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***> (далее – Банк), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением, в котором просило признать недействительными торги, оформленные протоколом от 06.09.2021            № 95044, по продаже котельной с кадастровым номером 29:28:107313:35 площадью 1001,7 кв. м, расположенной по адресу: 

<

...> (далее – котельная), торги, оформленные протоколом от 06.09.2021 № 95045, по продаже очистных сооружений с кадастровым номером 29:28:107313:37 площадью 516,5 кв.м, расположенных по адресу: 

<

...> (далее – очистные сооружения), а также недействительными сделками договоры купли-продажи от 15.09.2021, заключенные по результатам указанных торгов, между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель).

Определением от 13.08.2024 заявленные требования удовлетворены частично, признаны недействительными сделками  договоры от 15.09.2021 купли-продажи котельной и очистных сооружений. В качестве применения последствий  недействительности сделок на ФИО1 возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника  спорные котельную и очистные сооружения, а на  должника - возвратить ФИО1                      1 753 143 руб. 75 коп. в порядке очередности удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам, установленной статьей 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В удовлетворении заявления в остальной части отказано. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 определение от 13.08.2024 оставлено без изменений.

В кассационной жалобе ФИО1   просит определение от 13.08.2024 и постановление от 13.12.2024 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Податель жалобы ссылается на осведомленность Банка о порядке формировании лотов, считает, что Банком допущено злоупотребление правом при оспаривании торгов, а также что у Банка отсутствует право обращения в суд с рассматриваемым заявлением и в любом случае пропущен срок исковой давности. 

ФИО1 также считает, что вывод суда о ее заинтересованности по отношению к бывшему конкурсному управляющему Обществом ошибочен и не основан на материалах дела. 

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, определением от 03.09.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

 Решением от 30.09.2019 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Определением суда от 28.02.2022 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением от 27.02.2020 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование Банка в общем размере 62 178 458 руб. 51 коп.  как обеспеченное залогом имущества, а именно здания (административно-бытовой корпус) с кадастровым номером 29:28:107313:34, здания (основной корпус) с кадастровым номером 29:28:107313:4214 608 и земельного участка с кадастровым номером 29:28:107313:352, площадью 753 кв. м.

Как установлено судами, на территории залогового земельного  участка расположены здания административно-бытового корпуса, основного корпуса, котельной и очистных сооружений, принадлежащих должнику, при этом, рассматриваемые котельная и очистные сооружения не являются предметом залога, тогда как земельный участок и остальные здания находятся в залоге у Банка.

Определением от 28.12.2020 утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи котельной и очистных сооружений, а  определением от 09.07.2021 -  положение о продаже залогового имущества должника (зданий административно-бытового и основного корпусов, а также земельного участка) в редакции залогового кредитора - Банка.

По результатам торгов в форме открытого аукциона здания котельной и очистных сооружений, расположенные на залоговом земельном участке, реализованы на торгах 06.09.2021 и с  ФИО1 заключены договоры от 15.09.2021  купли-продажи котельной по цене 1 135 181 руб. 25 коп. и  очистных сооружений  по цене 617 962 руб. 50 коп. Денежные поступили на расчетный счет должника. 

В связи отказом Банка заключить соглашение об установлении сервитута в отношении части земельного участка для беспрепятственного доступа к оспариваемым объектам (письма от 02.03.2023, 29.05.2023, 14.06.2023, акт от 26.05.2023), ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением об установлении постоянного права ограниченного пользования (сервитута) частью земельного участка. Решением от 08.11.2023 по делу № А05-7770/2023 в удовлетворении заявленных требований отказано в связи с ненадлежащим способом защиты права. 

ФИО1 обратилась в суд с иском об установлении права общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 29:28:107313:3 и определении размеров долей в праве общей долевой собственности пропорционально площадям частей земельных участков, необходимых для эксплуатации расположенных на них оспариваемых объектов. 

Иск принят судом, возбуждено производство по делу № А05-56/2024; производство по делу приостановлено до рассмотрения настоящего обособленного спора.

Банк, в свою очередь, обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на незаконность продажи имущества, являющегося единым комплексом, раздельными лотами, повлекшую нарушение его прав как залогового кредитора, претендующего на удовлетворение своих требований за счет реализации предметов залога.

Поскольку в данном случае Банком был пропущен годичный срок для оспаривания торгов, суды отказали в удовлетворении заявления в части   признания торгов по продаже котельной и очистных сооружений недействительными.

Однако, как правильно указали суды,  положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера. Недействительность договора может быть связана не только с нарушением самих правил проведения торгов, но и с иными нарушениями требований закона (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 № 305-ЭС15-6515).

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

В силу пункта 4 статьи 35 указанного Кодекса отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» разъяснено, что сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.

Кроме того, суды пришли к выводу, что в данном случае залоговые и незалоговые объекты связаны между собой технологически, функционально, расположены на одном залоговом земельном участке и могут рассматриваться как совокупность объектов, образующих предприятие, а продажа имущества отдельными лотами привела к необоснованному ограничению количества потенциальных участников торгов, что, в свою очередь, могло негативно сказаться на цене продажи. При этом торги по реализации залогового имущества так и не состоялись в связи с отсутствием заявок.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что договоры, заключенные по результатам состоявшихся торгов, независимо от того, имеются ли основания для признания недействительными самих торгов, являются ничтожными в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ как нарушающие требования подпункта 5 пункта 1 статьи 1, пункта 4 статьи 35 ЗК РФ.

Вопреки доводам подателя жалобы, срок исковой давности для оспаривания рассматриваемых договоров не пропущен, поскольку в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ для требования о признании ничтожной сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности установлен трехлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 181 ГК РФ), который на дату обращения Банка в суд не истек.

Также судами обоснованно отклонены доводы об отсутствии у Банка права на обращение с рассматриваемым заявлением и наличии в его действиях злоупотребления правом, поскольку Банк как кредитор Общества вправе обращаться с  заявлениями о признании договоров, заключенных должником, недействительными, а формирование лотов рассматриваемым образом привело к тому, что большая часть единой производственной базы (залоговое имущество) потеряла коммерческую ценность и до настоящего времени не продана. При этом объекты обслуживающего назначения (котельная и очистные сооружения) проданы ответчику по сравнительно небольшой цене. В связи с названным, как указали суды, продажа земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости раздельными лотами непосредственно влияет на права и законные интересы должника, а также кредиторов, имеющих законный интерес в реализации имущества должника по наиболее высокой цене.

Указанных обстоятельств достаточно для признания рассматриваемых договоров купли-продажи недействительными сделками, и выводы судов о фактической аффилированности ФИО1 и бывшего конкурсного управляющего Обществом не имеют существенного значения для рассмотрения спора по существу.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе,  получили правовую оценку судов и не опровергают их выводы, а направлены на переоценку обстоятельств спора, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и представленных документов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и   постановления.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287,  289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 13.08.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу № А05-9755/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу  индивидуального предпринимателя ФИО1  – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

Е.Н. Бычкова

Е.А. Герасимова