ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8190/2024

г. Челябинск

02 сентября 2024 года

Дело № А76-32050/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Аникина И.А., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кубань-Авто» на решение Арбитражного суда Челябинской от 23.04.2024 по делу № А76-32050/2022.

В судебном заседании принял участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Кубань-Авто» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 13.05.2024, срок действия до 31.12.2027, диплом), ФИО3 (паспорт, доверенность от 13.05.2024, срок действия до 31.12.2027, диплом),

общества с ограниченной ответственностью «Автокомплекс» - ФИО4 (паспорт, доверенность от 11.06.2021, срок действия на 5 лет, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью «Автокомплекс» (далее - истец, ООО «Автокомплекс») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кубань-Авто» (далее - ответчик, ООО «Кубань-Авто») о взыскании неосновательного обогащения в сумме 5 138 568 руб. 60 коп. (т. 1 л.д. 6-7).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.05.2022 дело передано на рассмотрение Арбитражному суду Челябинской области (т. 1 л.д. 119-121).

28.08.2023 от истца в суд поступило ходатайство об изменении основания иска (т. 2 л.д. 3-4). Указал, что между истцом и ответчиком не был заключен договор поставки автозапчастей и просил взыскать с ответчика в пользу истца денежные средства за полученный ООО «Кубань-авто» товар в порядке отдельных договоров купли-продажи в соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, применительно к каждому представленному универсальному передаточному документу (далее - УПД).

Изменение основания иска принято судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (далее – третье лицо, ФИО5 - т. 2 л.д. 53).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.04.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Кубань-Авто» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, из материалов дела следует, что ООО «Автокомплекс» поставляло в ООО «Кубань-Авто» автозапчасти, масла, расходники для технического обслуживания и т.д., которые доставлялись в г. Краснодар «Деловыми линиями».

В виду сложившегося спора по первичным документам, послужившим основанием для обращения истца в суд с требованием о взыскании задолженности, судом удовлетворено ходатайство ответчика об истребовании ООО «Деловые линии» г. Краснодар документов, подтверждающих фактическую поставку товара.

Между тем, на день рассмотрения дела, ответ на запрос суда не поступил. Суд вынес решение, основываясь только на документах, представленных стороной истца, в то время как имеется спор по представленным документам.

Кроме того, апеллянт полагает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Деловые линии», которое является лицом, непосредственно принимавшим и передававшим товар по универсальным передаточным документам, у которого указанные документы в подтверждение доставки сохраняются и могут подтвердить либо опровергнуть доводы истца о поставленном товаре. Что в свою очередь может уменьшить либо исключить наличие задолженности ответчика перед истцом.

Также апеллянт указывает, что суд вынес оспариваемое решение в отсутствие истребованных документов и сведений Отделения полиции «Советский» г. Челябинска, что свидетельствует о неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 09.07.2024.

К дате судебного заседания от ООО «Кубань-Авто» поступило дополнение к апелляционной жалобе с приложением копий документов, поименованных в приложении. Вопрос о приобщении дополнительных документов оставлен открытым.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024 судебное заседание суда апелляционной инстанции было отложено на 05.08.2024. ООО «Автокомплекс» было предложено представить в суд апелляционной инстанции мотивированный отзыв на апелляционную жалобу и дополнения к ней, а также письменное мнение относительно представленных ответчиком дополнительных документов.

В соответствии с частями 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена в судебном составе судей Соколовой И.Ю., Аникина И.А., находящихся в отпуске, на судей Колясникову Ю.С., Жернакова А.С., после чего рассмотрение дела произведено с самого начала.

До начала судебного заседания ООО «Автокомплекс» представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения. 

Определением Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 судебное заседание суда апелляционной инстанции было отложено на 26.08.2024.

В соответствии с частями 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  произведена замена в судебном составе судьи Жернакова А.С., находящегося в отпуске, судьей Аникиным И.А., после чего рассмотрение дела произведено с самого начала.

Вернувшись к рассмотрению, ранее оставленного открытым вопроса о приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе с приложением копий документов, поименованных в приложении (копии накладных (экспедиторские расписки) с мая по июнь за 2021 год, диск с видеозаписью, справки с «Районная больница с. Долгодеревенское» от 09.04.2024, заказ-наряд от 12.07.2021, от 26.06.2021, от 31.03.2021, от 28.04.2021, от 18.02.2021), суд, отказал в его удовлетворении, ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала судебного заседания от ООО «Кубань-Авто» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (платежные поручения за сентябрь и октябрь 2021 года, видеозапись, копии направлений в медицинское учреждение, заказ-наряды от 12.07.2021, 26.06.2021, 31.03.2021, 28.04.2021, 18.02.2021, Приказ №1 от 25.04.2019, копии выписок по счету с 01.01.2021 по 31.12.2021, копии материалов дела №3.10-53/2022).  

Суд, рассмотрев ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, отказал в его удовлетворении, ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К дате судебного заседания от ООО «Кубань-Авто» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (платежные поручения за июнь, июль, август, сентябрь, октябрь 2021 года).

Вопрос о приобщении к материалам дела указанных документов оставлен открытым.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании 14.08.2024 объявлен перерыв до 15 часов 15 минут 29.08.2024.

До начала судебного заседания ООО «Автокомплекс» представило в арбитражный апелляционный суд дополнения к отзыву на апелляционную жалобу, с приложением актов, счетов-фактур за сентябрь 2021 года, транспортных накладных ООО «Деловые линии» за сентябрь-октябрь 2021 года. 

Суд апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил приобщить к материалам дела указанные документы.

ООО «Кубань-Авто» представило письменные пояснения, с приложенными к ним платежными поручениями за период с 13.01.2021 по 21.10.2021.

Пояснения приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил приобщить к материалам дела указанные документы.

Суд, вернувшись, к ранее оставленному открытым ходатайству о приобщении к материалам дела дополнительных документов (платежные поручения за июнь, июль, август, сентябрь, октябрь 2021 года), приобщил к материалам дела платежные поручения за период с сентября по октябрь 2021 года, в части приобщения к материалам дела платежных поручений за июнь, июль, август отказал, поскольку данные платежи, как пояснил ответчик, отражены в акте сверки).

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании представитель ответчика, изложенные в апелляционной жалобе доводы, поддержал в полном объеме, представитель истца по доводам апелляционной жалобы возразил, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с начала августа 2019 года по август 2021 года истцом осуществлялась поставка - отгрузка в адрес ответчика ООО «Кубань-авто» товарно-материальных ценностей (запчасти, профессиональное оборудование для ремонта авто и т.д.), что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (далее – УПД) № ЧА00009811 от 18.06.2021 на сумму 10 853 руб., № ЧА00009810 от 18.06.2021 на сумму 464 100 руб. 99 коп., № ЧА00009862 от 22.06.2021 на сумму 61 060 руб., № МА00002509 от 23.06.2021 на сумму 206 453 руб. 15 коп., № ЧА00009919 от 24.06.2021 на сумму 556 541 руб. 05 коп., № ЕА00002325 от 28.06.2021 на сумму 62 364 руб. 88 коп., № МА00002658 от 28.06.2021 на сумму 404 579 руб. 47 коп., № ЧА00009994 от 29.06.2021 на сумму 32 598 руб. 93 коп., № ЧА00009993 от 29.06.2021 на сумму 453 267 руб. 27 коп., № ЧА00010152 от 06.07.2021 на сумму 10 836 руб. 64 коп., № ЧАО0О10153 от 07.07.2021 на сумму 508 426 руб. 66 коп., № МА00002826 от 07.07.2021 на сумму 83 355 руб. 02 коп., № ЕА00002448 от 07.07.2021 на сумму 9 794 руб. 96 коп., № ЧА00010233 от 09.07.2021 на сумму 150 313 руб. 33 коп., № ЧА00010352 от 16.07.2021 на сумму 96 431 руб. 72 коп., № ЕА00002567 от 16.07.2021 на сумму 43 194 руб. 85 коп., № МА00003082 от 23.07.2021 на сумму 193 801 руб. 92 коп., № ЧА00010518 от 24.07.2021 на сумму 566 147 руб. 47 коп., № ЧАООО10585 от 28.07.2021 на сумму 88 467 руб. 26 коп., № ЕА00002745 от 29.07.2021 на сумму 30 021 руб. 16 коп., № ЕА00002640 от 04.08.2021 на сумму 23 140 руб., № ЕА00002911 от 09.08.2021 на сумму 37 805 руб. 10 коп., № ЧА00010798 от 09.08.2021 на сумму 494 082 руб. 68 коп., № МА00003340 от 10.08.2021 на сумму 119 643 руб. 15 коп., № ЧА00010997 от 17.08.2021 на сумму 212 356 руб. 96 коп., № ЧАООО 10998 от 17.08.2021 на сумму 82 800 руб., № МА00003492 от 19.08.2021 на сумму 23 441 руб. 51 коп., № ЧАООО 11155 от 26.08.2021 на сумму 475 503 руб., № ЕА00003221 от 31.08.2021 на сумму 5 302 руб. 50 коп., № ЧА00011187 от 27.08.2021 на сумму 374 167 руб. 54 коп. (т. 2 л.д. 7-49).

Всего на сумму: 5 880 852 руб. 17 коп.

Как указывает истец, учитывая, что между руководством ООО «Автокомплекс» и ООО «Кубань-Авто» сложились длительные доверительные деловые отношения, стороны договор поставки не заключали.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период: январь 2021 года - август 2021 года, составленного между сторонами, задолженность на 31.08.2021 в пользу ООО «Автокомплекс» составляет 5 138 568 руб. 60 коп. (т. 1 л.д. 9-11). Данный документ подписан и передан через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур».

Перед обращением в арбитражный суд истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 15.11.2021 в порядке принятия мер по досудебному урегулированию спора с требованием вернуть сумму в размере 5 138 568 руб. 60 коп. Ответа на данную претензию не последовало.

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по оплате полученного товара послужило основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

При разрешении настоящего спора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждается факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации признает действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Арбитражный суд в соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании имеющихся в деле доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Требования истца подлежат рассмотрению арбитражным судом исходя из предмета и основания заявленного иска.

Как следует из материалов дела, настоящий спор обусловлен взысканием задолженности за товар, поставленный по УПД № ЧА00009811 от 18.06.2021 на сумму 10 853 руб., № ЧА00009810 от 18.06.2021 на сумму 464 100 руб. 99 коп., № ЧА00009862 от 22.06.2021 на сумму 61 060 руб., № МА00002509 от 23.06.2021 на сумму 206 453 руб. 15 коп., № ЧА00009919 от 24.06.2021 на сумму 556 541 руб. 05 коп., № ЕА00002325 от 28.06.2021 на сумму 62 364 руб. 88 коп., № МА00002658 от 28.06.2021 на сумму 404 579 руб. 47 коп., № ЧА00009994 от 29.06.2021 на сумму 32 598 руб. 93 коп., № ЧА00009993 от 29.06.2021 на сумму 453 267 руб. 27 коп., № ЧА00010152 от 06.07.2021 на сумму 10 836 руб. 64 коп., № ЧАО0О10153 от 07.07.2021 на сумму 508 426 руб. 66 коп., № МА00002826 от 07.07.2021 на сумму 83 355 руб. 02 коп., № ЕА00002448 от 07.07.2021 на сумму 9 794 руб. 96 коп., № ЧА00010233 от 09.07.2021 на сумму 150 313 руб. 33 коп., № ЧА00010352 от 16.07.2021 на сумму 96 431 руб. 72 коп., № ЕА00002567 от 16.07.2021 на сумму 43 194 руб. 85 коп., № МА00003082 от 23.07.2021 на сумму 193 801 руб. 92 коп., № ЧА00010518 от 24.07.2021 на сумму 566 147 руб. 47 коп., № ЧАООО10585 от 28.07.2021 на сумму 88 467 руб. 26 коп., № ЕА00002745 от 29.07.2021 на сумму 30 021 руб. 16 коп., № ЕА00002640 от 04.08.2021 на сумму 23 140 руб., № ЕА00002911 от 09.08.2021 на сумму 37 805 руб. 10 коп., № ЧА00010798 от 09.08.2021 на сумму 494 082 руб. 68 коп., № МА00003340 от 10.08.2021 на сумму 119 643 руб. 15 коп., № ЧА00010997 от 17.08.2021 на сумму 212 356 руб. 96 коп., № ЧАООО 10998 от 17.08.2021 на сумму 82 800 руб., № МА00003492 от 19.08.2021 на сумму 23 441 руб. 51 коп., № ЧАООО 11155 от 26.08.2021 на сумму 475 503 руб., № ЕА00003221 от 31.08.2021 на сумму 5 302 руб. 50 коп., № ЧА00011187 от 27.08.2021 на сумму 374 167 руб. 54 коп. (т. 2 л.д. 7-49).

Судом первой инстанции установлено, что договор между сторонами заключен не был.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

При указанных условиях, поскольку сторонами в УПД согласованы существенные условия договора, суд первой инстанции правомерно признал поставку товара на основании УПД разовыми сделками купли-продажи, поскольку совершение ответчиком действий по приемке товара свидетельствует об акцепте полученной от истца оферты в виде поставки товара (пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанные отношения регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственного до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

В ходе разрешения спора арбитражный суд первой инстанции предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что на основании УПД № ЧА00009811 от 18.06.2021 на сумму 10 853 руб., № ЧА00009810 от 18.06.2021 на сумму 464 100 руб. 99 коп., № ЧА00009862 от 22.06.2021 на сумму 61 060 руб., № МА00002509 от 23.06.2021 на сумму 206 453 руб. 15 коп., № ЧА00009919 от 24.06.2021 на сумму 556 541 руб. 05 коп., № ЕА00002325 от 28.06.2021 на сумму 62 364 руб. 88 коп., № МА00002658 от 28.06.2021 на сумму 404 579 руб. 47 коп., № ЧА00009994 от 29.06.2021 на сумму 32 598 руб. 93 коп., № ЧА00009993 от 29.06.2021 на сумму 453 267 руб. 27 коп., № ЧА00010152 от 06.07.2021 на сумму 10 836 руб. 64 коп., № ЧАО0О10153 от 07.07.2021 на сумму 508 426 руб. 66 коп., № МА00002826 от 07.07.2021 на сумму 83 355 руб. 02 коп., № ЕА00002448 от 07.07.2021 на сумму 9 794 руб. 96 коп., № ЧА00010233 от 09.07.2021 на сумму 150 313 руб. 33 коп., № ЧА00010352 от 16.07.2021 на сумму 96 431 руб. 72 коп., № ЕА00002567 от 16.07.2021 на сумму 43 194 руб. 85 коп., № МА00003082 от 23.07.2021 на сумму 193 801 руб. 92 коп., № ЧА00010518 от 24.07.2021 на сумму 566 147 руб. 47 коп., № ЧАООО10585 от 28.07.2021 на сумму 88 467 руб. 26 коп., № ЕА00002745 от 29.07.2021 на сумму 30 021 руб. 16 коп., № ЕА00002640 от 04.08.2021 на сумму 23 140 руб., № ЕА00002911 от 09.08.2021 на сумму 37 805 руб. 10 коп., № ЧА00010798 от 09.08.2021 на сумму 494 082 руб. 68 коп., № МА00003340 от 10.08.2021 на сумму 119 643 руб. 15 коп., № ЧА00010997 от 17.08.2021 на сумму 212 356 руб. 96 коп., № ЧАООО 10998 от 17.08.2021 на сумму 82 800 руб., № МА00003492 от 19.08.2021 на сумму 23 441 руб. 51 коп., № ЧАООО 11155 от 26.08.2021 на сумму 475 503 руб., № ЕА00003221 от 31.08.2021 на сумму 5 302 руб. 50 коп., № ЧА00011187 от 27.08.2021 на сумму 374 167 руб. 54 коп. (т. 2 л.д. 7-49), истец поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 5 880 852 руб. 17 коп.

В силу части 1 и части 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются:

1) наименование документа;

2) дата составления документа;

3) наименование экономического субъекта, составившего документ;

4) содержание факта хозяйственной жизни;

5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения;

6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события;

7) подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Универсальные передаточные документы содержат все необходимые реквизиты, характерные для первичных бухгалтерских документов, в том числе, наименование, количество, цена передаваемой продукции, подписи должностных лиц поставщика и покупателя, которые заверены оттисками печатей обеих сторон, дата составления и номер документа. Указанный универсальный передаточный документ оформлен надлежащим образом, обладает необходимой доказательственной силой.

Заверенная печатью ответчика подпись конкретного лица на УПД при отсутствии доказательств обратного свидетельствует о полномочности этого лица выступать от имени должника.

Заявлений о фальсификации указанных первичных документов, а равно, доказательств того, что печатью ответчика неправомерно пользуется или завладело стороннее лицо, в материалы дела не представлено.

В рассматриваемом случае наличие печати является достаточным подтверждением того обстоятельства, что товар по товарным накладным был принят ответчиком, поскольку по своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа.

Наличие у лица, подписавшего УПД, доступа к печати подтверждает, что полномочия лиц, получавших товар, явствовали из обстановки (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что сторонами спорного правоотношения, основанного на разовой сделке купли-продажи, являются истец и ответчик и при доказанности факта получения ответчиком товара и отсутствии доказательств его оплаты в полном объеме возложил на ответчика обязанность исполнить денежное обязательство.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период: январь 2021 года - август 2021 года, составленного между сторонами, задолженность на 31.08.2021 в пользу ООО «Автокомплекс» составляет 5 138 568 руб. 60 коп. (т. 1 л.д. 9-11). Данный документ подписан и передан через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур».

О фальсификации указанного документа ответчиком в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Поскольку ответчиком надлежащим образом не была исполнена обязанность покупателя по оплате поставщику переданного им товара в полном объеме, доказательств оплаты поставленного товара на всю сумму поставки в дело не представлено, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование истца о взыскании с ответчика суммы основного долга заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению в размере 5 138 568 руб. 60 коп.

Ссылка ответчика на наличие в акте сверки неподтвержденного документально начального сальдо в размере 4 292 105 руб. судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку акт сверки подписан сторонами без возражений и замечаний, что свидетельствует о согласии ответчика с наличием данной задолженности.

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ответчика о том, что он не имеет возможности предоставить какие-либо документы по взаимоотношениям с контрагентами (в том числе и с истцом) в связи с тем, что 28.10.2021 неизвестные лица вывезли из помещения ООО «Кубань-Авто», расположенного по адресу: 

<

...> имущество ООО «Кубань-Авто» в виде запасных частей и оборудования для ремонта автомобилей, а также офисное имущество, документацию и денежные средства, чем причинили ООО «Кубань-Авто» ущерб в крупном размере на общую сумму более 19 000 000 руб., как не подтвержденные.

В постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 09.11.2023, 28.10.2021 указано, что гражданин ФИО6 - директор ООО «Кубань-Авто» прибыл на фирму и обнаружил, что назначенный им на должность директора ФИО5 в данной организации не работает, а при визуальном осмотре увидел, что в офисе фирмы отсутствует имущество. На парковке СТО стоят автомобили клиентов как отремонтированные, так и автомобили, находящиеся на стадии ремонта, контейнеры для хранения запчастей опечатаны печатью неизвестной фирмы (т. 2 л.д. 98-99).

При этом, из письменных пояснений ФИО5 следует (т. 2 л.д. 87), что с 14.01.2019 по 20.10.2021 он работал в ООО «Кубань-Авто» в должности менеджера по продажам. Директором ООО «Кубань-Авто» являлся ФИО6, с которым он знаком давно, но после увольнения отношения с ним больше не поддерживает, поскольку ФИО6 не выплатил ему заработную плату за последние два месяца и не вернул его документы, приказ об увольнении и трудовую книжку.

Также ФИО5 пояснил, что ООО «Автокомплекс» поставляло в ООО «Кубань-Авто» автозапчасти, масла, расходники для технического обслуживания и т.д., которые доставлялись в г. Краснодар «Деловыми линиями». Сам ФИО5 занимался приемкой, реализацией этих автозапчастей по клиентам ООО «Кубань-Авто», а также распределял поставленные запчасти на склад и сервис.

Как указывает ФИО5, договора о поставке между ООО «Кубань-Авто» и ООО «Автокомплекс» не было, расчеты за запчасти проводились в безналичной форме, частично не проданные запчасти, расходники скапливались на складе, товарный остаток как и все поставленные запчасти фиксировались в базу 1С, которою контролировал и отслеживал ФИО6, который постоянно находился в г. Челябинске, где постоянно проживает, приезжал в Краснодар нечасто, связь с ним и другими сотрудниками осуществлялась по телефону, интернету, скайпу, доступ к расчетам и банковским платежам имел только ФИО6 ФИО5 формировал заявки на запчасти по запросам клиентов, занимался документооборотом в офисе, выписывал УПД, договоры, накладные, а ФИО6 договаривался по ценам и поставке с ООО «Автокомплекс» и другими поставщиками, оплачивал аренду, зарплату, вел расчеты за товар и т.д.

Из пояснений ФИО5 также следует, что в октябре 2021 года ФИО6 приехал в офис ООО «Кубань авто» 

<

...> и уволил всех сотрудников, включая ФИО5 без объяснения причин. За несколько минут все сотрудники собрались и покинули рабочие места. ФИО6 сообщил всем сотрудникам, что за документами они должны явится в офис через неделю, или позвонить ему. Через некоторое время ФИО5 приехал в офис ООО «Кубань-Авто», но от охраны узнал, что аренда офиса прекращена, все имущество, склад запчастей, оборудование, компьютерную технику, в общем все, что было вывез директор, но куда неизвестно.

Представленные ответчиком платежные поручения за сентябрь, октябрь 2021 года, согласно пояснениям истца, произведены за поставку оборудования и запчастей в период сентябрь-октябрь 2021 года, который спорным не является.

Данные обстоятельства также подтверждаются представленными самим ответчиком платежными поручениями, в назначении платежа которых указано, что оплата производится за автозапчасти по счетам за сентябрь-октябрь 2021 года. Указанный период предметом рассмотрения в рамках настоящего дела не является.

Довод апеллянта о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Деловые линии», подлежит отклонению.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из анализа изложенных положений закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления или привлечения в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для них последствий. Право на участие в деле в качестве такого третьего лица появляется у лица, если о его правах и обязанностях может быть принят судебный акт.

Между тем, ответчик не указал определенных законом обстоятельств для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Деловые линии». Обжалуемый судебный акт не содержит выводов, которые могли бы повлиять на его права и обязанности.

Обжалуемый судебный акт о правах и обязанностях вышеуказанного лица не принимался, поэтому не привлечение к участию в деле названного лица не является безусловным основанием для отмены судебного акта.

В этой связи доводы подателя жалобы подлежат отклонению.

Ссылки апелляционной жалобы на то, что суд вынес оспариваемое решение в отсутствие истребованных документов и сведений Отделения полиции «Советский» г. Челябинска, что свидетельствует о неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, а также об уклонении от создания условий для состязательного процесса, не принимаются во внимание судом апелляционной инстанции.

В силу части 1 статьи 64, статей 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Достаточность доказательств определяется судом.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судом первой инстанции первой инстанции с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признаны относимыми, допустимыми и достаточными для принятия решения по существу спора.

Обжалуемый судебный акт содержит в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивированное обоснование отклонения заявленных ответчиком доводов.

Оценка требований и возражений сторон, представленных доказательств осуществлена судом с учетом положений статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из принципа состязательности, принят во внимание представленный ответчиком контррасчет (статьи 9, 41, 65, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одним из оснований, освобождающих от доказывания, является вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу, который обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

В связи с достаточностью доказательств то обстоятельство, что суд первой инстанции вынес решение, не дождавшись получения истребованных им документов, не является безусловным процессуальным нарушением и не может служить основанием для отмены решения суда.

С учетом вышеуказанных норм, суд первой инстанции правомерно определил, что имеющиеся в деле доказательства являются относимыми, допустимыми, достоверными и достаточными, чтобы прийти к выводу о том, что заявленные истцом требования являются правомерными и подлежащими удовлетворению.

Установленные и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционной жалобы не влекут ее удовлетворение.

Обжалуемое решение соответствует требованиям статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а отсутствие в содержании решения оценки судом всех доводов заявителя или представленных им документов, не означает, что судом согласно требованиям части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была дана им оценка.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе распределяются по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской от 23.04.2024 по делу № А76-32050/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кубань-Авто» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.А. Томилина

Судьи:

И.А. Аникин 

Ю.С. Колясникова