СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-13615/2024(1)-АК

Дело № А60-13628/2024

10 февраля 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей  Саликовой Л.В., Устюговой Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тауафетдиновой О.Р.

при участии в судебном заседании представителя ответчика: ФИО1 (паспорт, доверенность от 19.04.2024),

в отсутствие представителя истца, о месте и времени рассмотрения дела извещенного надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску - общества с ограниченной ответственностью «Фратрия МП»

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 14 ноября 2024 года 

по делу № А60-13628/2024

по первоначальному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эмальпровод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Фратрия МП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании денежных средств по договору купли-продажи от 01.09.2023 №09-01/2023, 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной  ответственностью «Фратрия МП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Эмальпровод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительным договора купли-продажи от 01.09.2023  №09-01/2023, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Эмальпровод» (далее – общество «Эмальпровод», истец по первоначальному иску) обратилось                        в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фратрия МП» (далее – общество «Фратрия МП», ответчик по первоначальному иску) о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 01.09.2023 №09-01/2023 в размере 3 900 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 702 000 руб. 00 коп. 

Общество «Фратрия МП» (далее – истец по встречному иску) обратилось в суд с встречным исковым заявлением к обществу «Эмальпровод» (далее – ответчик по встречному иску)» о признании договора купли-продажи                         от 01.09.2023 №09-01/2023 недействительным.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2024 первоначальный иск удовлетворен. С общества «Фратрия МП» в пользу общества «Эмальпровод» взыскано 4 602 000 руб. 00 коп., в том числе 3 900 000 руб. 00 коп. основного долга, 702 000 руб. 00 коп. процентов                                      за пользование чужими денежными средствами, а также 46 010 руб. 00 коп.                    в возмещение расходов понесенных на уплату государственной пошлины                  по первоначальному иску. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик по первоначальному иску общество «Фратрия МП» обратилось с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит названное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении требований по первоначальному иску и удовлетворении встречного иска.

В апелляционной жалобе общество «Фратрия МП» указывает, что судом неверно определены обстоятельства по делу, а также допущено нарушение норм материального права, что выразилось в неправильном истолковании закона.

В представленном письменном отзыве общество «Эмальпровод», ссылаясь на необоснованность доводов приведенных ответчиком по первоначальному иску, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

До судебного заседания от общества «Эмальпровод» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, представитель ответчика по первоначальному иску общества «Фратрия МП» поддержал позицию, приведенную в апелляционной жалобе о необоснованности постановленных судом выводов, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письменных дополнений к апелляционной жалобе.

Рассмотрев ходатайство истца по первоначальному иску общества «Эмальпровод» о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, судом апелляционной инстанции рассмотрено и удовлетворено в порядке части 2 статьи 156 АПК РФ.

В удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе, представленных в судебном заседании, апелляционной коллегией отказано, поскольку последние не были заблаговременно представлены суду, к ним в нарушение пункта 3 статьи 260 АПК РФ не приложены доказательства заблаговременного направления или вручения дополнения к апелляционной жалобе другому лицу, участвующему в деле, следовательно, данное лицо, которое в том числе, отсутствует в судебном заседании, лишено возможности своевременного ознакомления с дополнениями и представления правовой позиции по ним (часть 5 статьи 159 АПК РФ).

Кроме того, отклоняя ссылки апеллянта на представление данных дополнений суду, до судебного заседания, 27.01.2025 через систему «Мой арбитр», апелляционный суд учитывает следующее.

 Согласно пункту 3.1.1 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 №100, регистрация заявлений производится в день поступления в суд. Документы, поступившие в рабочие дни после 15 часов, могут быть зарегистрированы на следующий рабочий день.

Апелляционным судом установлено, что документ, поименованный как «ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов» и фактически содержащий «дополнения к апелляционной жалобе» поступил в систему «Мой арбитр» от представителя общества «Фратрия МП» 27.01.2025 в 15:03 МСК (17.03 местного времени) и был отклонен 28.01.2025 в 06:48 МСК в связи с нарушением заявителем подпункта 12 пункта 4.5., подпункта 5 пункта 3.1.2 «Порядка подачи в арбитражные суды Российской Федерации документов в электронном виде, в том числе в форме электронного документа» (вместе с «Порядком подачи в арбитражные суды Российской Федерации документов в электронном виде, в том числе в форме электронного документа»), утвержденного Приказом Судебного департамента при Верховном Суде РФ от 28.12.2016 № 252 (при заполнении пользователем выбран неправильный вид обращения).

В силу части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам. 

В рассматриваемом случае представление дополнений апелляционной жалобы в отсутствие доказательств заблаговременного направления или вручения ее второй стороне спора, апелляционный суд расценивает как нарушение требований АПК РФ и прав лиц, участвующих в рассмотрении данного дела, в связи с чем, апелляционная коллегия не усматривает оснований для их принятия.

Доказательств того, что заявитель апелляционной жалобы не имел возможности подать такое ходатайство в установленный частью 4 статьи 159 АПК РФ срок по объективным причинам, в материалы дела представлено не было, в связи с чем, ввиду наличия у апеллянта достаточного временного промежутка для своевременного заявления соответствующего ходатайства, после направления жалобы (13.12.2024), принятия апелляционной жалобы (26.12.2024), учитывая допущенные ответчиком нарушения порядка подачи указанного процессуального документа, как части апелляционной жалобы, коллегия не усматривает процессуальных оснований для приобщения к материалам дела его дополнений.

Кроме того, апелляционным судом принимается во внимание, что общество «Фратрия МП» является заявителем апелляционной жалобы, то есть лицом, обязанным изложить все свои доводы в апелляционной жалобе письменно и в установленный для ее подачи срок. 

Поступившие дополнения судом возвращены представителю общества «Фратрия МП» в судебном заседании.

Представителем ответчика по первоначальному иску также заявлены ходатайства об отложении судебного заседания или объявлении в судебном заседании перерыва для предоставления обществом «Фратрия МП» дополнительных документов.

Ходатайства судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных положениями статьи 158 АПК РФ. Оснований для объявления перерыва в порядке статьи 163 АПК РФ, судом также не установлено. Имеющиеся в материалах дела доказательства являются достаточными для рассмотрения апелляционной жалобы.

В обоснование возражений против выводов суда обществом «Фратрия МП» в судебном заседании приведены доводы о необоснованности судебной оценки платежа ответчика истцу как конклюдентного действия, поскольку платеж от 20.02.2024 на сумму 300 000 руб. был совершен в рамках иных правоотношений истца и ответчика, по иному договору, являлся возвратом аванса по договору от 13.09.2022 и, несмотря на указанное в нем назначение платежа, произведен по итогам произведенной сторонами сверки расчетов от 11.07.2023. Также настаивал, что судом неверно оценены выводы эксперта, изложенные в заключении, подготовленном по результатам судебной экспертизы.

Рассмотрев повторное ходатайство представителя ответчика по первоначальному иску об объявлении перерыва в судебном заседании, вновь мотивированное необходимостью представления дополнительных документов, апелляционная коллегия также не усмотрела процессуальных оснований для его удовлетворения в порядке статьи 163 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между обществом «Эмальпровод» (продавец) и обществом «Фратрия МП» (покупатель) 01.09.2023 подписан договор купли-продажи №09-01/23, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает оборудование – установку охлаждения воздуха контейрного типа BIO-K72 (далее – оборудование) в порядке и на условиях, указанных в договоре.

Передача оборудования покупателю осуществляется путем самовывоза силами покупателя с территории предприятия общества «Эмальпровод», расположенного по адресу: Свердловская область, г. Качканар, промплощадка тер., с обязательным подписанием сторонами акта приема-передачи оборудования (пункт 1.1 договора). 

01.09.2023 продавцом осуществлена отгрузка оборудования – установки охлаждения воздуха контейрного типа BIO-K72, которое вывезено покупателем со склада продавца, что подтверждается двусторонне подписанным актом приема-передачи от 01.09.2023, согласно которому оборудование принято покупателем без претензий по количеству, качеству и комплектности, а также товарной накладной от 01.09.2023 №3303, счетом-фактурой от 01.09.2023 №3312.

Кроме того, между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.09.2022 по 01.09.2023, без разногласий.

В соответствии с пунктом 3.1. стоимость оборудования составляет 4 200 000 руб., в том числе НДС 20% в размере 700 000 руб.

Оплата по договору осуществляется в следующем порядке:

20.09.2023 - 700 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС 116 666 руб. 67 коп.;

20.10.2023 - 700 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС 116 666 руб. 67 коп.;

20.11.2023 - 700 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС 116 666 руб. 67 коп.;

20.12.2023 - 700 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС 116 666 руб. 67 коп.;

18.01.2024 - 700 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС 116 66 руб. 67 коп.;

19.02.2024 - 700 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС 116 666 руб. 67 коп.

Оплата оборудования осуществляется путем безналичного перечисления денежных средств по реквизитам продавца, указанным в настоящем договоре (пункт 3.3. договора).

Согласно документам, представленным в материалы дела, истец свои обязательства по передаче товара исполнил, что подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи от 01.09.2023.

Между тем, ответчиком от оплаты полученного товара уклонился.

Истцом в адрес ответчика неоднократно направлялись письма от 22.09.2023 №225, от 23.10.2020 №247, от 21.11.2023 №279, от 21.12.2023 №310, от 23.01.2024 №15 о необходимости своевременного исполнения обязательства по оплате поставленного товара.

Ввиду неисполнения обязательств со стороны ответчика, истцом 09.02.2024 с целью соблюдения претензионного порядка урегулирования спора (пункт 4.5. договора) направлена претензия №27 с требованием об оплате поставленного оборудования в рамках договора от 01.09.2023 и процентов за пользование чужими денежными средствами, которая была получена ответчиком 16.02.2024.

20.02.2024 обществом «Эмальпровод» направлена повторная претензия №39, после получения которой, ответчиком произведена частичная оплата в размере 300 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 20.02.2024 №9 с указанием в назначении платежа «погашение задолженности по акту сверки».

Ввиду неполной оплаты образовавшейся задолженности, истец обратился с настоящим исковым заявлением.

Обращаясь с встречными требованиями, ответчик по первоначальному иску полагает, что договор купли-продажи от 01.09.2023 №09-01/2023 положенный истцом в обоснование заявленных первоначальных требований является недействительным, поскольку общество «Фратрия МП» указанный договор не заключало, договор не подписывался руководителем общества, подпись от имени руководителя общества «Фратрия МП» выполнена неустановленным лицом, не директором общества ФИО2

Оценив в совокупности собранные по делу доказательства, суд первой инстанции, пришел к выводу о доказанности факта поставки обществом «Эмальпровод» оборудования на заявленную сумму, в связи с чем, в отсутствие документов, подтверждающих надлежащее исполнение обязательств по оплате обществом «Фратрия МП» полученного товара, удовлетворил первоначально заявленные требования в полном объеме, не усмотрев при этом оснований для удовлетворения встречных требований о признании незаключенным договора поставки подписанного между спорящими сторонами, в связи с недоказанностью обстоятельств опровергающих достоверность спорного договора и акта приема-передачи.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункта 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях (пункта 1 статьи 510 ГК РФ).

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товаров через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (пункт 1 статьи 488 ГК РФ).

По общему правилу, установленному частью 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 3 статьи 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Согласно статьям 65, 67, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 9, 65 и 131 АПК РФ, разрешил первоначальный и встречный споры по имеющимся в деле доказательствам, в соответствии с которыми применительно к установленным судом обстоятельствам истец по первоначальному иску представил достаточные доказательства факта нарушения ответчиком условий договора в части оплаты отгруженного товара и наличие оснований взыскания с ответчика по первоначальному иску денежных средств, уплаченных за товар, не усмотрев при этом оснований для выводов о недействительности спорного договора.

Удовлетворяя первоначальные требования и отказывая в удовлетворении встречных требований суд, руководствовался следующим.

Как установлено судом, во исполнение условий договора от 01.09.2023 №09-010/23 продавцом (истец) осуществлена отгрузка оборудования – установки охлаждения воздуха контейнерного типа BIO-K72, стоимостью 4 200 000 руб., которое вывезено покупателем (ответчиком) со склада продавца, что подтверждается двусторонне подписанным актом приема-передачи от 01.09.2023, согласно которому оборудование принято покупателем без претензий по количеству, качеству и комплектности, а также товарной накладной от 01.09.2023 №3303, счетом-фактурой от 01.09.2023 №3312.

Таким образом, в связи с получением оборудования (товара) у ответчика возникло обязательство по оплате.

Оплата стоимости оборудования предусмотрена сторонами в рассрочку, в соответствии с графиком платежей указанном в пункте 3.2 договора в следующем порядке:

20.09.2023 - 700 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС 116 666 руб. 67 коп.;

20.10.2023 - 700 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС 116 666 руб. 67 коп.;

20.11.2023 - 700 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС 116 666 руб. 67 коп.;

20.12.2023 - 700 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС 116 666 руб. 67 коп.;

18.01.2024 - 700 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС 116 66 руб. 67 коп.;

19.02.2024 - 700 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС 116 666 руб. 67 коп.

Письмами от 22.09.2023 №225, от 23.10.2020 №247, от 21.11.2023 №279, от 21.12.2023 №310, от 23.01.2024 №15 направленными после истечения каждого срока внесения платежа общество «Эмальпровод» уведомляло  общество «Фратрия МП» об отсутствии платежей предусмотренных графиком, необходимости погашения задолженности по договору от 01.09.2023 №09-01/23 и своевременности исполнения обязательств по оплате полученного оборудования.

В соответствии с подписанными сторонами без замечаний и скрепленными печатями сторон, актами сверки взаимных расчетов от 01.09.2023 стороны подтвердили факт возникновения 01.09.2023 на стороне общества «Фратрия МП» задолженности перед обществом «Эмальпровод» на сумму 4 200 000 руб. (продажа оборудования).

В последующем, учетом произведенной оплаты в сумме 300 000 руб. (платежное поручение от 20.02.2024 №96) общая сумма задолженности общества «Фратрия МП» перед обществом «Эмальпровод» составила 3 900 000 руб. 

Расчет задолженности судом первой инстанции проверен и признан верным. 

 В рассматриваемом случае, истец по первоначальному иску представил доказательства отгрузки (передачи) товара ответчику и указал на отсутствие полной оплаты товара со стороны ответчика.

При этом, доказательств наличия иных оплат, кроме учтенных истцом, обществом «Фратрия МП» не представлено.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание доказанность обстоятельств поставки товара при отсутствии доказательств его оплаты ответчиком истцу в полном объеме, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания заявленной ко взысканию задолженности по первоначальному иску. 

Оспаривая наличие задолженности в заявленном в первоначальном иске размере, обществом «Фратрия МП» подано встречное исковое заявление о признании спорного договора от 01.09.2023 №09-01/23 недействительным ввиду его незаключенности.

В обоснование заявления директор общества «Фратрия МП» указал, что не подписывал договор от 01.09.2023 №09-01/23, подпись, проставленная от его имени в указанном договоре, ему не принадлежит.

В связи с наличием разногласий сторон относительно наличия обязательств по договору от 01.09.2023 №09-01/23 с целью выяснения вопроса о принадлежности подписи на оспариваемом договоре, судом первой инстанции определением от 21.06.2024 была назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой было поручено ФБУ «Уральский региональный цент судебной экспертизы».

Согласно заключению от 26.09.2024 №2063/06-3-24 по результатам проведенной экспертизы эксперт пришел к выводам, что подписи, проставленные от имени ФИО2 в договоре от 01.09.2023 №09-01/23 (стр.1-3) и в графе «Директор», в пункте 9 «Юридические адреса и банковские реквизиты сторон»/«Покупатель», а также в акте приема-передачи оборудования от 01.09.2023, в графе «Директор», в пункте «Адреса и банковские реквизиты Сторон»/»Покупатель» и в нижней правой части, выполнены вероятно не самим ФИО2

При этом эксперт заключил, что решить вопрос в категорической форме не представилось возможным, поскольку выявленные различающиеся признаки по своему объему и значимости образуют совокупность, достаточную лишь для вероятного вывода о том, что исследуемые подписи выполнены не самим ФИО2, а другим лицом. При этом, выявить большее количество различающихся признаков не удалось по причине малого объема сравнительного материала и отсутствия свободных образцов почерка ФИО2, в том числе сопоставимых по времени выполнения с исследуемой датой (01.09.2023).

Таким образом, исходя из заключения эксперта, сделанного по результатам проведенной почерковедческой экспертизы, не представилось возможным установить кем, ФИО2 лично или иным лицом была осуществлена подпись от его имени на спорном договоре от 01.09.2023 и акте приема-передачи оборудования от 01.09.2023.

Согласно части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ, разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», заключения экспертов не имеют заранее установленной силы, не носят обязательного характера, а являются одним из доказательств по делу и подлежат оценке наряду с другими доказательствами.

Представленное заключение обладает признаками относимости и допустимости доказательств, поскольку содержит подробное описание проведенного исследования, выполнено ясно, полно и последовательно, обосновано ссылками на применяемые в процессе исследования стандартами и методиками, не содержит противоречий и неоднозначных толкований установленных данных, является полным, мотивированным и содержит ясные и обоснованные выводы; нарушений при проведении данной экспертизы не усматривается, в порядке статьи 307 Уголовного кодекса Российской Федерации об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения эксперты судом предупреждены.

Экспертиза проведена в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации. На вопросы, поставленные перед экспертами, даны полные и исчерпывающие ответы в письменном виде, сомнений в обоснованности заключения или наличия противоречий в выводах эксперта у суда не возникло.

Проверив порядок назначения и проведения судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции не установил каких-либо процессуальных нарушений, влекущих признание данного доказательства не допустимым.

Заключение эксперта в силу статей 64, 67, 68, 71, 82, 86 АПК РФ принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу и оценено наряду с другими доказательствами, представленными в материалы настоящего дела (статья 71 АПК РФ).

Исходя из положений части 2 статьи 87 АПК РФ и статьи 20 Федерального закона от 31.05.2001 №73 «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

По смыслу названных норм права повторная экспертиза назначается, если: выводы эксперта противоречат фактическим обстоятельствам дела, сделаны без учета фактических обстоятельств дела; во время судебного разбирательства установлены новые данные, которые могут повлиять на выводы эксперта; необоснованно отклонены ходатайства участников процесса, сделанные в связи с экспертизой; выводы и результаты исследований вызывают обоснованные сомнения в их достоверности; при назначении и производстве экспертизы были допущены существенные нарушения процессуального закона.

При недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту (пункт 1 статьи 87 АПК РФ).

Вопрос о проведении повторной и (или) дополнительной экспертизы в каждом конкретном случае разрешается судом, исходя из обстоятельств дела.

Между тем, учитывая постановленные в заключении эксперта выводы, общество «Фратрия МП» не воспользовалось правом, предоставленным положениями статей 82, 87 АПК РФ, на заявление ходатайства о проведении повторной и/или дополнительной экспертизы.

Рассмотрев возражения апеллянта, аналогичные приведенным в суде первой инстанции о незаключенности спорного договора, апелляционная коллегия признает их несостоятельными, поскольку фактически, приведенные в ходе судебного заседания доводы, представляют собой лишь несогласие общества «Фратрия МП» с выводами суда, постановленными в результате сопоставления и оценки имеющихся в деле доказательств.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 168 ГК РФ в применимой редакции сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделки между юридическими лицами должны совершаться в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом, совершающим сделку (пункт 1 статьи 160, пункт 1 статьи 161 ГК РФ).

При этом из абзаца 3 пункта 1 статьи 160 ГК РФ следует, что скрепление сделки печатью является дополнительным требованием к ее форме, обязательность которого может быть установлена законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ директором общества «Фратрия МП» является ФИО2, следовательно, данное лицо уполномочено на совершение различного рода сделок от имени общества.

В соответствии с абзацем 4 пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 часть 1 статья 182 ГК РФ).

Кроме того, судом установлено и обществом «Фратрия МП» не опровергнуто, что спорные документы содержат оттиск печати ответчика по первоначальному иску.

Печать юридического лица является средством индивидуализации хозяйственного общества (пункт 7 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Печать организации не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочия на совершение действий от имени юридического лица. Юридические лица несут ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск за ее неправомерное использование другими лицами.

Опровергая обстоятельства заключения спорного договора, обществом «Фратрия МП» не было представлено сведений о том, что его печать находилась в режиме свободного доступа, доказательств фальсификации печати, используемой при оформлении взаимоотношений по купле-продаже оборудования с обществом «Эмальпровод», а ровно выбытия печати из распоряжения общества, доказательств обращения с заявлением в полицию о незаконности использования данной печати третьими лицами в нарушение части 1 статьей 65 АПК РФ.

Таким образом, наличие печати на оспариваемых документах, информационное содержание которой подтверждает принадлежность данной печати именно обществу «Фратрия МП», является достаточным доказательством принятия ответчиком товара в рамках договора от 01.09.2023. 

Следовательно, наличие печати ответчика на спорных документах позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписаны спорные документы и поставлены печати.  

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности факта получения ответчиком по первоначальному иску товара, поскольку именно с наличием подписи уполномоченного лица закон связывает выражение волеизъявления на совершение сделки (что ответчиком не опровергнуто), согласие с ее условиями (статья 160 ГК РФ). Наличие печати на оспариваемых документах является достаточным доказательством принятия ответчиком поставленного товара.

Также, судом обоснованно учтено, что своими последующими конклюдентными действиями (частичная оплата стоимости оборудования в размере 300 000 руб. по платежному поручению № 96 от 20.02.2024) ответчик по первоначальному иску одобрил и принял сделку в рамках спорного договора.

Доводы общества «Фратрия МП» относительно того, что данный платеж произведен в рамках иных договорных отношений с истцом, по договору от 13.09.2022, судебной коллегией отклоняются как несостоятельные, поскольку назначение спорного платежа на сумму 300 000 руб. («погашение задолженности по акту сверки») не позволяет идентифицировать его с договором от 13.09.2022. Также указанное платежное поручение содержит код вида операции «01», что свидетельствует о том, что указанная операция совершена в счет состоявшейся поставки товара. Платеж совершен после получения последней претензии истца от 20.02.2024.

Письмо общества «Фратрия МП» от 27.05.2024 №157 об уточнении данного платежа, направленное после обращения истца в суд с требованием о взыскании задолженности, не может рассматриваться как достоверное доказательство наличия допущенной ошибки в назначении платежа.

Кроме того, судом правомерно принято во внимание, что спорная хозяйственная операция была отражена обществом «Фратрия МП» в налоговой отчетности в разделе 8 (книга покупок) за 3 квартал 2023 года, по счет-фактуре от 01.09.2023 №3312 на сумму 4 200 000 руб., в том числе НДС 700 000 руб. на основании которых принят товар, ответчик принял к вычету НДС, признав принятие приобретенного товара на учет, что свидетельствует о реальности хозяйственной операции. Содержащийся в указанной книге покупок номер универсального передаточного документа -  счет-фактура от 01.09.2023 №3312 на сумму 4 200 000 руб., тождественен документу, представленному истцом в подтверждение факта продажи. Уточненная налоговая декларация № 3 по НДС за 3 квартал 2023 года (pen № 2125989919) подана обществом «Фратрия МП» в налоговый орган 02.04.2024 (письмо Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №14 по Свердловской области от 03.06.2024 №09-64/11445@). 

Соответственно, общество «Фратрия МП» воспользовалось своим правом на применение налогового вычета по данной сделке, на сумму НДС (статья 172 Налогового кодекса Российской Федерации). 

Указанные действия со стороны ответчика по первоначальному иску также подтверждают действительность заключенного договора и реальность факта реализации спорного оборудования, поскольку совершение указанных операций невозможно без ведома единоличного исполнительного органа ответчика - директора либо иных представителей общества «Фратрия МП» уполномоченных на совершение данных операций при ведении финансово-хозяйственной деятельности организации.

Таким образом, подавая встречный иск и оспаривая факт заключения договора и факт получения товара от истца, обществом «Фратрия МП» по сути, ставится под сомнение его же хозяйственная операция по счет-фактуре от 01.09.2023 №3312, которая указана им в книге покупок, представленной в налоговый орган.

Учитывая названные обстоятельства, оценивая процессуальное поведение ответчика общества «Фратрия МП» по настоящему делу, суд пришел к верному выводу, что к действиям и позиции ответчика по первоначальному иску подлежит применению правило эстоппель, в связи с его недобросовестным и противоречивым поведением.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 ГК РФ, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Частью 2 статьи 41 АПК РФ предписано, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Под злоупотреблением правом, в том числе, понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом.

В силу международного правового принципа эстоппель, действует запрет на противоречивое поведение стороны спора.

Главная задача принципа эстоппель – не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

По своей сути принцип эстоппель представляет запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Установленный в указанной правовой норме принцип эстоппеля (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны/ по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Исходя из принципа добросовестности в соответствии со статьей 1 ГК РФ, одним из проявлений которого является недопустимость противоречивого и непоследовательного поведения участника правоотношений, ущемляющего интересы/ других участников правоотношений (эстоппель), суд должен отказать в защите такому лицу. Поскольку последнее утрачивает право ссылаться на какие-либо факты/или обстоятельства в связи со своим предыдущим поведением (отрицанием, утверждением и т.д.).

Эстоппель не позволяет корректировать или существенно изменять позицию в суде. В соответствии с принципом эстоппель сторона, подтвердившая действие договора (сделки), не может отрицать его действие. Последующее после указанных фактических обстоятельств изменение ответчиком своего поведения является противоречивым.

В рассматриваемом случае, учитывая вышеприведенные обстоятельства дела, ответчик отрицает ранее признаваемые обстоятельства, поскольку до начала судебного разбирательства, факт обоснованности финансовых претензий со стороны общества «Эмальпровод» не опровергался, задолженность по спорному договору им подтверждалась путем подписания соответствующего акта сверки и частичной оплатой задолженности. Представленные в материалы дела документы не свидетельствуют о том, что общество «Фратрия МП» опроврегало неоднократно полученные от истца письма о необходимости своевременного исполнения обязательства по оплате поставленного товара и погашения задолженности по договору от 01.09.2023 (от 22.09.2023 №225, от 23.10.2020 №247, от 21.11.2023 №279, от 21.12.2023 №310, от 23.01.2024 №15, претензии  от 09.02.2024 и 20.02.2024).

Позиция ответчика, заявленная после обращения истца в суд, основанная на недействительности договора и его подписании неустановленным лицом несостоятельна, поскольку на спорном договоре имеется печать общества «Фратрия МП», которая визуально идентична печати общества на иных документах и ее принадлежность ответчиком не оспаривается.

Вопреки позиции апеллянта, изучив материалы дела, поведение ответчика по первоначальному иску, указанные выводы суда признаются апелляционной коллегией обоснованными. 

Принимая во внимание вышеизложенное, с учетом поведения и признаний стороной определенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о реальности факта продажи истцом ответчику спорного оборудования и подписания, спорного договора и документов к нему, уполномоченным лицом ответчика. 

Учитывая вышеприведенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств, опровергающих обстоятельства передачи истцом ответчику по первоначальному иску оборудования предусмотренного договором от 01.09.2023 и достоверность спорного договора и акта приема-передачи, то есть доказательства того, что эти документы являются сфальсифицированными, в силу чего они не могли быть признаны судом надлежащими (достоверными) доказательствами по делу надлежащими, соответствующими доказательствами не подтверждены.

Учитывая, что вопреки позиции апеллянта, факт исполнения договора купли-продажи от 01.09.2023 (получения обществом «Фратрия МП» оборудования) подтвержден, нарушение денежного обязательства установлено, доказательств оплаты задолженности ответчиком по первоначальному иску не представлено, требования истца по первоначальному иску правомерно удовлетворены судом первой инстанции в заявленном размере, в удовлетворении встречных исковых требований общества «Фратрия МП» отказано обоснованно.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 702 000 руб., начисленными за период с 21.09.2023 по 18.03.2024.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов судом проверен, признан арифметически верным, соответствующим положениям статьи 395 ГК РФ. Контррасчет ответчиком не представлен.

Поскольку в установленные сроки ответчик по первоначальному иску не произвел оплату отгруженного товара, срок оплаты истек, размер и правомерность начисления процентов подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что истец по первоначальному иску вправе рассчитывать на взыскание с ответчика процентов применительно к положениям статьи 395 ГК РФ в заявленном размере.

Оснований для переоценки выводов, сделанных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы истца по оплате государственной пошлины за рассмотрение первоначального и встречного исков правомерно отнесены судом на ответчика в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что апелляционная жалоба не содержит доводов, свидетельствующих о необоснованности принятого решения, возражений по обстоятельствам настоящего дела, ссылки на доказательства, позволяющие суду апелляционной инстанции переоценить вышеуказанные выводы суда первой инстанции ответчиком не приведены.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для отмены или изменения принятого судебного акта не свидетельствует.

Приведенные представителем ответчика в судебном заседании  доводы проверены апелляционной инстанцией в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Позиция ответчика выражает несогласие с принятым судебным актом и в целом направлена на переоценку доказательств, которым дана надлежащая судебная оценка, при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признается судом апелляционной инстанции ошибочной. 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 ноября 2024 года по делу № А60-13628/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.С. Нилогова 

Судьи

Л.В. Саликова

Т.Н. Устюгова