﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 ноября 2021 года

Дело №

А56-122267/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Каменева А.Л.,                Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Автолог» представителя Воронова Д.В. (доверенность от 18.11.2020), от конкурсного управляющего Колосова Дмитрия Николаевича представителя Папроцкой А.Н. (доверенность от 08.11.2021),

рассмотрев 17.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автолог» и общества с ограниченной ответственностью «Р-Холдинг» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 по делу № А56-122267/2019/сд.1,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ПП Абсолют» обратилось в Арбитражный суд города Санкт–Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Альянс Северо-Запад», адрес: 194354, Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д.11, корп.3, лит. А, пом. 54Н, оф.1, ОГРН 1157847056993, ИНН 7802271008 (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 20.02.2020 требования ООО «ПП Абсолют» признаны обоснованными, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Мельникова Юлия Александровна. 

Определением от 08.06.2020 арбитражный управляющий Мельникова Ю.А. освобождена от исполнения обязанностей временного управляющего должника, временным управляющим Общества утвержден Колосов Дмитрий Николаевич. 

Решением от 10.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Колосов Д.Н.

Определением от 01.07.2021 суд первой инстанции завершил конкурсное производство в отношении Общества. 

ООО «Автолог», адрес: 107065, Москва, Камчатская ул., д. 4, корп. 2, пом. VIII, ком. 2, ОГРН 1177746208584, ИНН 9718050484, обратилось13.01.2021 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками торгов по продаже имущества Общества, проведенных 18.11.2020, а именно: объект незавершенного строительства ТЭС «Полярная», кад.                             № 89:08:010301:2062, адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Салехард, в виде строительной площадки с демонтированными металлическими конструкциями, начальная цена 734 000 руб. (лот № 1). Кроме того,               ООО «Автолог» просит признать недействительным заключенный по результатам торгов по продаже имущества договор купли-продажи от 21.11.2020 между Обществом и Тищенко И.С. (ИНН 860223249496), с применением последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника объекта незавершенного строительства                ТЭС «Полярная», кад. №89:08:010301:2062, адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Салехард, в виде строительной площадки с демонтированными металлическими конструкциями в состоянии на момент регистрации права собственности Тищенко И.С. (30.12.2020) на указанное имущество; а также применить последствия недействительности – взыскать с Общества в пользу Тищенко И.С. денежных средств в размере 4 550 800 руб. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества в суд поступили заявления ООО «Автолог», ООО «Парнас» и ООО «Р-ХОЛДИНГ», предметом которых являются одни и те же требования, связанные с признанием недействительными проведенных 18.11.2020 года торгов по продаже имущества Общества и заключенного по итогам торгов договора купли–продажи, а также с применением последствий недействительности этой сделки. 

Определением от 25.03.2021 арбитражный суд объединил обособленные споры № А56-122267/2019/сд1, А56-122267/2019сд2, А56-122267/2019/сд3 в одно производство с присвоением номера № А56-122267/2019/сд1. 

Определением от 23.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021, в удовлетворении заявлений отказано.

В кассационной жалобе ООО «Автолог» и ООО «Р-ХОЛДИНГ», ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

ООО «Автолог» и ООО «Р-ХОЛДИНГ» указывают, что в отношении прав аренды на земельный участок с кадастровым номером 89:08:010301:604 площадью 110 164 кв. м, в пределах которого находится объект недвижимого имущества в виде ОНС ТЭС «Полярная», приобретенный Тищенко И.С. по договору купли-продажи от 21.11.2020 года, ООО «Р–Холдинг» был сделан объективный вывод, что указанное имущество (земельные права ООО «АСЗ») надлежащим образом при проведении торгов конкурсным управляющим должника Колосовым Д.Н. не оценивалось и не оформлялось как объект торгов, то есть объект был реализован с нарушением принципа единства судьбы земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости.

По мнению подателей кассационной жалобы, на открытые торги в форме аукциона конкурсному управляющему Колосову Д.Н. надлежало выставить не только объект, но и приобретенное ранее должником у третьего лица право аренды в отношении земельного участка, на котором расположен объект. Суды первой и апелляционной инстанций обязаны были сделать вывод о том, что оспариваемая сделка была заключена с нарушением требований закона, и подлежала признанию недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Податели кассационной жалобы указывают, что заявитель по настоящему обособленному спору ООО «Автолог» оспаривало проведение торгов не по причине того, что ранее им было приобретено право собственности на объект, а по причине неправильного определения конкурсным управляющим должника самого предмета и фактического состояния объекта торгов. По мнению подателей жалобы Колосов Д.Н неверно провел оценку реализуемого имущества должника, в результате чего неправильно составил и оформил конкурсную документацию, следствием этого явилось нарушение норм действующего гражданского законодательства Российской Федерации о торгах и норм, регулирующих куплю–продажу недвижимого имущества.

ООО «Автолог» и ООО «Р-ХОЛДИНГ» считают, что конкурсный управляющий Колосов Д.Н. не имел права выставлять на торги имущество Общества в том виде, в котором оно было отражено в документации по торгам  со ссылкой на его состояние и фактический состав, им были допущены грубые, существенные нарушения при проведении торгов, поскольку предмет торгов был определен неправильно, без учета текущего состояния объекта.

В возражениях на кассационную жалобу Тищенко Ирина Сергеевна просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В дополнениях к кассационной жалобе ООО «Автолог» и ООО «Р-ХОЛДИНГ» просят отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить кассационную жалобу.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы.

На основании части 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы 10.11.2021 был объявлен перерыв до 13 часов 55 мин. 17.11.2021.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе судей.

После перерыва в судебное заседание явились представители                        ООО «Автолог» и конкурсного управляющего Колосова Д.Н., которые поддержали доводы кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в процедуре конкурсного производства конкурсным управляющим Колосовым Д.Н. опубликовано сообщение от 18.09.2020 № 5476777 о результатах инвентаризации имущества должника. 

ООО «ЭК «УП-УП» и должником 22.07.2018 заключен договор купли-продажи имущества на торгах (далее – договор), в соответствии с условиями которого должник приобрел имущество – ТЭС «Полярная», расположенную по адресу: ЯНАО, г. Салехард, № ОСПР-2:07.08.2016, права и обязанности арендатора земельного участка общей площадью 110 164 кв. м с кадастровым номером 89:08:010301:604, расположенного по адресу: ЯНАО, Салехард. Указанное имущество передано должнику по акту приемки-передачи к договору. Приложением № 1 к акту приемки-передачи стороны установили перечень имущества, входящего в состав ТЭС «Полярная».

В соответствии с инвентаризационной описью основных средств от 15.09.2020 в собственности должника находится объект основных средств, поименованный как ТЭС «Полярная», адрес: Ямало-Ненецкий АО, г. Салехард, № ОСПР 2:07.08.2016. 

Состав, описание, фотографии лота № 1 представлены в отчете об оценки, опубликованном на сайте ЕФРСБ в сообщении № 5549673 от 01.10.2020. В сообщении от 01.10.2020 о результатах проведения оценки имущества должника, указанное имущество поименовано как «объект незавершенного строительства ТЭС «Полярная» в виде строительной площадки с демонтированными металлическими конструкциями», рыночной стоимостью 734 000 руб. 

Конкурсным управляющим проведена реализация принадлежащего должнику имущества, победителем торгов стала Тищенко И.С., предложившая наивысшую цену за предмет торгов – 4 550 800 руб., с которой 21.11.2020 заключен договор купли-продажи. 

В материалах дела содержится информация о том, что между должником и ООО «СберЭнергоКомплект» (покупателем) 23.07.2018 заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого должник принял на себя обязательства передать имущество ТЭС «Полярная» и земельный участок по цене 11 822 000 руб. Впоследствии 18.06.2019 вышеуказанное имущество приобретено ООО «Автолог» на основании договора купли-продажи. 

ООО «Автолог», ООО «Парнас» и ООО «Р-Холдинг» полагая, что имущество, реализованное конкурсным управляющим на торгах, должнику уже не принадлежало, организатором торгов представлена недостоверная и противоречивая информация относительно предмета торгов, обратились в суд с заявлением о признании недействительными сделками торги и договор купли-продажи.

Суд первой инстанции, отказывая в признании сделок недействительными, исходил из того, что проведенные торги соответствует законодательству, условиям утвержденного Положения и не нарушают права как третьих лиц, так и должника. Торгами обеспечивается баланс между затратами на проведение процедуры реализации имущества и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований, экономическая выгода достигнута, что соответствует сложившейся правоприменительной судебной практике.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. В связи с этим требование любого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В частности, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Требуя признания торгов недействительными, заявитель должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Обращаясь с подобным иском, истец должен доказать, что отчуждение имущества должника посредством торгов проведено с существенным нарушением законодательства, вследствие чего победитель определен неверно, что привело к нарушению прав истца.

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Правила продажи имущества должника установлены в статье 139 Закона о банкротстве, в соответствии с частью 3 которой после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном в пунктах 3 - 19 статьи 110 и пункте 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных в настоящей статье. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (абзац седьмой пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 110 Закона о банкротстве начальная цена продажи имущества определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика, в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа.

Суды первой и апелляционной инстанций верно исходили из того, что проведенные торги соответствуют законодательству, условиям утвержденного Положения и не нарушают права как третьих лиц, так и должника. Торгами обеспечивается баланс между затратами на проведение процедуры реализации имущества и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований, экономическая выгода достигнута, что соответствует сложившейся правоприменительной судебной практике.

Доводы кассационной жалобы ООО «Автолог» о принадлежности последнему спорного имущества не учитываются судом кассационной инстанции, поскольку в материалах дела отсутствуют убедительные доказательства подтверждения прав ООО «Автолог» на имущество, названное в лоте № 1. Суд кассационной инстанции отмечает – ООО «Автолог», при соответствующих обстоятельствах, не лишено права истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении (статью 301 ГК РФ) или заявить о соответствующих убытках. 

Доводы кассационных жалоб о заниженной цене лота № 1 и не включение в него прав на земельный участок не учитываются судом кассационной инстанции. Вопросы вещных прав на земельный участок разрешены в делах            № А81-7737/2017, А81-6659/2017, из которых следует отсутствие каких-либо прав у сторон настоящего обособленного спора на земельный участок. Возможные разногласия по составу и принадлежности имущества разрешаются сторонами в деле № А81-7560/2021.  

Аргументы кассационных жалоб о недостаточности описания спорного имущества отклоняются судом кассационной инстанции. Конкурсный управляющий, выставляя спорные объекты на торги, исходил из имеющихся у него документов и сведений, в том числе на зарегистрированное за должником право собственности на имущество, у победителя торгов не возникло вопросов по идентификации имущества; в материалах дела (отчете об оценки имущества должника) имеется фототаблица приобретенного в рамках лота № 1 имущества. 

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационных жалобах  доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 по делу № А56-122267/2019/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автолог» и общества с ограниченной ответственностью «Р-Холдинг» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Л. Каменев

В.В. Мирошниченко