ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-103527/2021

24 мая 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.9

Резолютивная часть постановления объявлена     16 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 мая 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Кротов С.М., Тарасова М.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Байшевой А.А.,

при участии:  

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 16.10.2023, посредством веб-конференц связи

конкурсный управляющий ФИО3 лично

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2024 по обособленному спору № А56-103527/2021/сд.9 (судья Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СпецМехСнаб»

ответчики: ФИО1, ФИО4

третье лицо: ООО «Альянс-Плюс» 

 

установил:

в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СпецМехСнаб» (далее – должник). 

Определением от 21.02.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3 (191014, город Санкт-Петербург, а/я 5). 

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 26.02.2022. 

Решением арбитражного суда от 21.06.2022 в отношении должника открыто конкурсное производство. 

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 25.06.2022. 

15.06.2023 (зарегистрировано 19.06.2023) в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего, уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительными сделками: договор купли-продажи от 10.12.2021, на основании которого должник передал в собственность ФИО1 транспортное средство КАМаз 65201-43 2017 года выпуска с VIN 

<

***>; договор купли-продажи от 28.01.2021, на основании которого ФИО1 передала в собственность ФИО4 вышеуказанное транспортное средство.

Определением суда от 09.02.2024 в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 10.12.2021 отказано. В остальной части производство по заявленному требованию прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО3 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отменен определения суда от 09.02.2024, с принятием нового судебного акта. По доводам жалобы управляющий указал, что в действиях ФИО4 отсутствует разумная степень осмотрительности и заботливости, которая требовалась бы от добросовестного покупателя при совершении сделки в отсутствии регистрационной записи в паспорте транспортного средства за ФИО1 по цене не соответствующей рыночной, заниженной более чем в 3-4 раза, что указывает на явные признаки ее недобросовестного приобретения. При указанных обстоятельствах, ФИО1 и ФИО4, осуществляли спланированные действия по отчуждению техники, подписывали два зеркальных договора купли-продажи о передаче по цепочке сделок имущества должника, в отношение которого на момент заключения договоров было возбуждено дело о банкротстве.

Определением от 07.03.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К судебному заседанию от ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, по доводам которого, ответчик просит определение суда первой инстанции оставить без изменения.

В ходе судебного заседания конкурсный управляющий поддерживал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО1 в удовлетворении жалобы просил отказать, по доводам, изложенным в отзыве.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия суда апелляционной инстанции, проанализировав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий в своем заявлении ссылается на цепочку последовательных сделок, (совершенных) с целью вывода имущества из конкурсной массы должника, согласно которым спорное имущество перешло в собственность к ФИО1 по договору купли-продажи от 10.12.2021 в отсутствие встречного исполнения (безвозмездно) и 28.01.2022 перешло в собственностью ФИО4 

Конкурсным управляющим в ходе анализа расчетных счетов должника установлено отсутствие встречного предоставления должнику со стороны ФИО1 (поступление денежных средств в размере 2 600 000 руб. на какой-либо счет должника не имело места). По мнению конкурсного управляющего, расписка в получении бывшим руководителем должника 2 600 000 руб. не является достоверным доказательством реального равноценного встречного исполнения обязательств ответчиком. 

Конкурсный управляющий просит признать недействительными сделками договор купли-продажи от 10.12.2021, заключенный между должником и ФИО1, договор купли-продажи от 28.01.2022, заключенный между ФИО1 и ФИО4, применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника 3 610 000 руб. По мнению конкурсного управляющего, договор от 28.01.2022, совершенный после принятия заявления о признании должника банкротом на сумму в 950 000 руб. был в 4-5 раз занижен относительно рыночной стоимости имущества; ответчики осуществляли спланированные действия, подписывали «два зеркальных договора» купли-продажи о передаче имущества по цепочке сделок.

Конкурсный управляющий «считает зеркальные Договора» купли-продажи от 10.12.2021 и 28.01.2022 сделками, подлежащими признанию недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также по статьям 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как совершенные в преддверии банкротства с целью вывода имущества из конкурсной массы должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции не установил достаточных обстоятельств свидетельствующий о совершении сделок с целью причинения вреда кредиторам, в связи с чем отсутствуют основания к применению ст. 61.2. ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве) и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Также, суд первой инстанции прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего в отношении договора купли-продажи от 28.01.2022 заключенного между ФИО1 и ФИО4 на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, ввиду неподсудности спора арбитражному суду.

Коллегия судей не может согласится с указанными выводами, в силу следующего. 

Оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности установленный п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий обращаясь в суд с заявлением об оспаривании сделки, указал, что сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления и с целью причинения вреда интересам кредиторов должника, на основании пункта 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), без предоставления встречного обеспечения.

Согласно пункту 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъясняется, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данном основанию (пункты 5 - 7 Постановления N 63).

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Таким образом, в силу принятых в делах о банкротстве стандартов доказывания расписка между ФИО1 и ООО «Спецмехснаб» от 10.12.2021 не может быть достаточным доказательством осуществления расчетов. 

ФИО3 привела убедительные доводы относительно безвозмездного характера спорной сделки, обосновала наличие разумных сомнений в реальности оплаты, в частности, указала, что расписка с учетом повышенного стандарта доказывания не является доказательством оплаты, а так же сведения свидетельствующие согласованных действиях, через цепочку сделок, направленных на безвозмездный вывод ликвидного имущества должника. 

Представленный ФИО1 кредитный договор на сумму 1 640 910,00 рублей от 01.07.2021 не может подтверждать наличие денежных средств, с учетом того, что договор купли-продажи транспортного средства заключен по истечении 6 месяцев после получения кредита. Из выписки с расчетного счета ответчика открытого в АО «Тинькофф Банк» не следует, что ФИО1 производилось снятие денежных средств для оплаты стоимости имущества.

Кроме того, апелляционным судом принято во внимание, что через непродолжительное время ФИО1 отчужден спорный автомобиль в пользу ФИО4 (28.01.2022) по заниженной цене при отсутствии доказательств расчетов по данному договру. При этом, ФИО1 не производилась регистрация спорного транспортного средства на себя в качестве собственника, что исключает довод ответчика о намерении стать приобретателем имущества.

Не нашли своего разумного объяснения, со стороны ответчиков, обстоятельства о подписанных между должником и ФИО1 двух экземпляров договора от 10.12.2021 с разной ценой, а именно 2 600 000 руб. и 950 000 руб. При этом подписи о должника, на указанных экземплярах, существенно отличаются друг от друга.

При таких обстоятельствах бремя опровержения утверждений управляющего следовало возложить на ответчика, который должен был представить доказательства, подтверждающие наличие у него финансовой возможности оплатить спорные объекты недвижимости, снятие наличных и другие доказательства реального исполнения обязательств по Договору.

Признавая последовательность сделок по продаже имущества в качестве цепочки сделок, апелляционным судом принято во внимание, что ФИО1 через непродолжительное время произведено отчуждение транспортного средства по заниженной цене, при этом ФИО4 в последующем, через непродолжительное время, указанное транспортное средство продано ООО «Альянс-Плюс» за 3 610 000 руб., что также свидетельствует о намерении вывести имущество должника. Доказательств свидетельствующий о расчетах между ФИО1 и ФИО4 по договору от 28.01.2022, в нарушении ст. 65 АПК РФ, не представлено.

Как следует из материалов дела, к моменту совершения оспариваемой сделки должник имел денежные обязательства, срок исполнения которых уже наступил, но Должник прекратил их исполнение. Требования кредиторов, в последствии, включены в реестр требований кредиторов.

В материалы дела не представлено безусловных доказательств, свидетельствующих о передаче между взаимосвязанными лицами денежных средств, а также отсутствие сведений об их использовании, не представлено сведений о финансовой возможности ответчиков передать наличные денежные средства в указанном размере. Суд апелляционной инстанции критически относится к представленной расписке, поскольку при установленных обстоятельствах она не может свидетельствовать о реальности передачи денежных средств и о фактическом исполнении обязательства на стороне ответчика, в то время как ФИО4 вовсе не представлено доказательств исполнения условий договора.

В данном случае по смыслу абзаца пятого пункта 8 Постановления N 63 в качестве сделок с неравноценным встречным предоставлением могут оспариваться сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено. По сути, условие такой сделки - формально предусмотренное равноценное встречное исполнение - прикрывает собой условие о меньшей стоимости предоставления со стороны контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки.

Данная правовая позиция выражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2017 г. N 310-ЭС17-4012 по делу N А64-8376/2014.

Таким образом, вопреки выводам суда первой инстанции, из материалов дела усматривается, что спорные договоры от 10.12.2021 и от 28.01.2022 представляют собой единую сделку, преследующую усложнение порядка восстановления нарушенных прав кредиторов, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств оплаты ФИО1 и ФИО4 стоимости спорного автомобиля должнику является достаточным основанием для вывода о совершении цепочки сделок при неравноценном встречном предоставлении и подлежащих признанию недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

По смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

При этом само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом (Определение Верховного Суда РФ от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230).

В данном случае, сделки совершены по заниженной цене, с незначительным временным разрывом, без доказательств встречного исполнения, стороны не раскрыли разумный экономический смысл такого поведения, в связи с чем, коллегия судей приходит к выводу о притворном характере договоров купли-продажи, прикрывающих сделку по безвозмездному отчуждению должником имущества с целью причинения вреда кредиторам.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

При этом, как установлено пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, возмещение действительной стоимости имущества, подлежащего возврату, допускается в случае невозможности возврата в натуре имущества в конкурсную массу.

Учитывая, что ФИО4 продано спорное имущество коллегия судей применяет последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчиков солидарно действительную стоимость имущества, исходя из условий договора заключенного ФИО4 с ООО «Альянс-Плюс» в размере 3 610 000,00 рублей.

Применяя последствия недействительности сделки в виде солидарного взыскания, суд апелляционной инстанции учитывает установленные обстоятельства свидетельствующие о согласованности действий ответчиков  (соучастие, соисполнительство) направленных на создание видимости законных оснований по отчуждению ликвидного имущества должника, то есть на достижение противоправной цели сделки.

Судебные расходы по оплате госпошлины за рассмотрение обособленного спора в суде первой и апелляционной инстанции отнести на ответчиков.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.02.2024 по делу №  А56-103527/2021/сд.9 отменить. Принять новый судебный акт.

Признать недействительным Договор купли-продажи от 10.12.2021 заключенный между ООО «СпецМехСнаб» и ФИО1 о продаже транспортного средства КАМАЗ 65201-43, идентификационный номер 

<

***>, 2017 года выпуска. 

Признать недействительным Договор купли-продажи от 28.01.2022 заключенный между ФИО1 и ФИО4 о продаже транспортного средства КАМАЗ 65201-43, идентификационный номер 

<

***>, 2017 года выпуска. 

Применить последствия недействительности сделок. Взыскать с ФИО1  и ФИО4 солидарно в конкурсную массу ООО «СпецМехСнаб» денежных средств в размере 3 610 000,00 рублей.

Взыскать с ФИО1  и ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 15 000,00 рублей за рассмотрение обособленного спора в суде первой и апелляционной инстанции по 7500 рублей с каждого.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.В. Радченко

Судьи

 

С.М. Кротов

 М.В. Тарасова