Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, 

<

...>, 

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-3090/2025

23 октября 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей Гричановской Е.В., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А

при участии в заседании:

от ПАО «Сбербанк России»: представитель ФИО1, по доверенности от 18.01.2024;

от ФИО2: представитель ФИО3, по доверенности от 15.05.2024

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Публичного акционерного общества «Сбербанк России»

на определение от 20.06.2025

по делу № А73-7910/2024

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению ФИО2 

об исключении требования ПАО «Сбербанк России» из реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Феникс-Трейд» 

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее - ПАО Сбербанк, заявитель, кредитор) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Феникс Трейд» (далее – ООО «Феникс Трейд», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 16.05.2024 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 16.10.2024 (резолютивная часть от 02.10.2024) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4 (ИНН 

<

***> , СНИЛС 

<

***>, член САУ «СРО «Дело».

В третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Феникс Трейд» включено требование публичного акционерного общества «Сбербанк России» в общем размере 1 420 547 270,87 руб., из которых основной долг – 1 304 465 846,63 руб., проценты – 29 775 465,23 руб., финансовые санкции (штрафы, неустойка) – 86 305 959,01 руб.

Решением арбитражного суда от 27.01.2025 ООО «Феникс Трейд» признан банкротом, введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №18(7950) от 01.02.2025, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве № 16820657 от 29.01.2025.

27.03.2025 единственный участник ООО «Феникс-Трейд» - ФИО2 (далее – заявитель, ФИО2) обратился с заявлением (вх. № 54837) об исключении требования ПАО «Сбербанк России» в размере 1 420 547 270,87руб. из реестра требований кредиторов должника в связи с заключением мирового соглашения в рамках дела № А73-5372/2023 о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью «Киранкан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и прекращением производства по делу, при этом кредитор ПАО «Сбербанк России» голосовал «ЗА» заключение мирового соглашения на собрании кредиторов.

Определением суда от 21.05.2025 к участию в настоящем деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено ООО «Киранкан».

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.06.2025 (резолютивная часть от 18.06.2025) заявление ФИО2 удовлетворено.

Из третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Феникс Трейд» исключено требование ПАО «Сбербанк России» в размере 1 420 547 270,87 руб., из которых: основной долг – 1 304 465 846,63руб., проценты – 29 775 465,23 руб., финансовые санкции (штрафы, неустойка) – 86 305 959,01руб., включенное в реестр требований кредиторов определением от 16.10.2024 по делу № А73-7910/2024.

В апелляционной жалобе ПАО «Сбербанк России» просит определение суда об исключении требований Банка отменить, отказать ФИО2 в удовлетворении заявленных требований. Приводит доводы о том, что договор поручительства, заключенный с должником, содержит согласие поручителя на изменение условий обеспечиваемого договора, заключение мирового соглашения в деле о банкротстве ООО «Киранкан» не является основанием прекращения обязательств; заявителем не представлены доказательства исполнения мирового соглашения и погашения обязательств по кредитному договору ООО «Киранкан».

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2025 жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 18.09.2025. Определением суда от 18.09.2025 судебное разбирательство отложено на 23.10.2025. 

Определением от 23.10.2025 произведена замена в составе суда, судья Козлова Т.Д. заменена на судью Самар Л.В. на основании статьи 18 АПК РФ в соответствии с частью 5 статьи 18 АПК РФ рассмотрение жалобы начато сначала.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ПАО «Сбербанк России» поддержала доводы апелляционной жалобы, настаивая на её удовлетворении и отмене обжалуемого определения суда.

Представитель ФИО2 просила жалобу оставить без удовлетворения, определение суда – без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ПАО «Сбербанк» и ООО «Киранкан» (заемщик) заключены следующие кредитные договоры:

- договор № 700B009ROMF от 07.10.2022, по условиям которого лимит невозобновляемой кредитной линии составляет 630 000 000 руб. под 12,9% годовых. Дата полного погашения - 07.10.2023;

- договор №100210106/1 от 28.09.2021 о предоставлении невозобновляемой кредитной линии для выдачи займа ООО «Озерное» на цели финансирования добычи руды, содержащей золото и серебро, на месторождении Озерное, в сумме не более 295 000 000 руб.; выдачи займа ФИО2 на цели покупки доли в уставном капитале ООО «Озерное» в сумме не более 25 000 000 руб.; выдачи займа ООО «Озерное» на цели рефинансирования задолженности по договорам займа, заключенным с ООО «Авлаякан», в сумме не более 230 000 000 руб. Сумма лимита составляет 320 000 000 руб.

В редакции дополнительного соглашения от 04.04.2023 предметом договора является невозобновляемая кредитная линия для выдачи займа ООО «Озерное» на цели финансирования добычи руды, содержащей золото и серебро, на месторождении Озерное; выдачи займа ООО «Озерное» на цели рефинансирования задолженности по договорам займа, заключенным с ООО «Авлаякан», в сумме не более 230 000 000 руб. Сумма лимита составляет 320 000 000 руб.

Размер плавающей процентной ставки устанавливается на указанных ниже условиях исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс 1,88 % годовых. С даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) плавающая процентная ставка устанавливается в размере ключевой ставки Банка России по состоянию на дату первой выдачи кредита плюс Фиксированная маржа.

30.06.2022 между ПАО «Сбербанк» и ООО «Киранкан» заключен договор №100210106/002 (далее – кредитный договор 

<

***>) предметом которого является невозобновляемая кредитная линия для: выдачи займа ООО «Озерное» на цели финансирования добычи руды, содержащей золото и серебро, на месторождении Озерное; выдачи займа ООО «Озерное» на цели рефинансирования задолженности по договорам займа, заключенным с ООО «Авлаякан», в сумме не более 230 000 000 руб. Сумма лимита: 455 000 000 руб.

В редакции дополнительного соглашения от 04.04.2023 предметом договора является невозобновляемая кредитная линия для: выдачи займа ООО «Озерное» на цели финансирования добычи руды, содержащей золото и серебро, на месторождении Озерное; выдачи займа ООО «Озерное» на цели рефинансирования задолженности по договорам займа, заключенным с ООО «Авлаякан», в сумме не более 230 000 000 руб. Сумма лимита – 455 000 000 руб.

Размер плавающей процентной ставки устанавливается на указанных ниже условиях исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс 2,4 % годовых. С даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) плавающая процентная ставка устанавливается в размере ключевой ставки Банка России по состоянию на дату первой выдачи кредита плюс Фиксированная маржа. 

В обеспечение надлежащего исполнения ООО «Киранкан» условий указанных выше кредитных договоров между ПАО Сбербанк (банк) и ООО «Феникс-Трейд» (поручитель) 27.12.2022 заключены договоры поручительства № ДП12_700В009ROMF, № 100210106-17п, № ДП19-100210106.

Согласно пунктам 1.1., 1.3, 3.2.-3.3. договоров поручительства поручитель солидарно с заемщиком отвечает перед банком за исполнение всех обязательств по кредитным договорам №№ 700B009ROMF, 100210106/1, 100210106/002; поручитель отвечает перед банком в том же объеме и на условиях, установленных договором, как и заемщик по основному обязательству, включая в том числе (но не исключительно) уплату основного долга и процентов, возмещение судебных расходов и иных банка, связанных с реализацией прав по основному договору и договору поручительства.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 17.11.2023 (резолютивная часть от 14.11.2023) по делу №А73-5372/2023 в отношении ООО «Киранкан» введена процедура наблюдения, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Киранкан» включено требование ПАО Сбербанк:

1) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 700B009ROMF от 07.10.2022 в размере 663 477 670,31 руб., из которых:

- 630 000 000,00 руб. – просроченная ссудная задолженность;

- 19 431 443,84 руб. – просроченная задолженность по процентам;

- 14 046 226,47 руб. – неустойка.

2) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 100210106/1 от 28.09.2021 в размере 259 311 581,68 руб., из которых:

- 245 000 000,00 руб. – просроченная ссудная задолженность;

- 4 117 019,15 руб. – просроченная задолженность по процентам;

- 10 194 562,53 руб. – неустойки.

3) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии 

<

***> от 30.06.2022 в размере 480 812 046,33 руб., из которых:

- 455 000 000,00 руб. - просроченная ссудная задолженность;

- 10 344 021,39 руб. - просроченная задолженность по процентам;

- 15 468 024,94 руб. – неустойки.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 23.05.2024 (резолютивная часть от 15.05.2024) по делу №А73-5372/2023 ООО «Киранкан» признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Неисполнение обязательств перед банком основным заемщиком и введение в отношении последнего процедуры банкротства послужило основанием для обращения ПАО Сбербанк в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ООО «Феникс-Трейд».

Определением от 16.10.2024 (резолютивная часть от 02.10.2024) заявление ПАО «Сбербанк России» признано обоснованным, в отношении ООО «Феникс-Трейд» введено наблюдение. В третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Феникс-Трейд» включено требование ПАО «Сбербанк России» в общем размере 1 420 547 270,87 руб., из которых основной долг – 1 304 465 846,63 руб., проценты – 29 775 465,23 руб., финансовые санкции (штрафы, неустойка) – 86 305 959,01 руб.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 06.03.2025 по делу № А73-5372/2023 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Киранкан» ФИО5, утверждено мировое соглашение в редакции, принятой на собрании кредиторов, состоявшемся 24.12.2024, дело о банкротстве ООО «Киранкан» прекращено ввиду достижения соглашения между должником и кредиторами о рассрочке уплаты долгов.

Согласно графику удовлетворения требований кредиторов, оплата задолженности перед ПАО «Сбербанк России» осуществляется в рассрочку на 24 месяца до 25 числа каждого месяца, первые шесть месяцев - в размере 31 834 732,28 руб., последующие месяцы в размере 61 364 621,32 руб.

ПАО «Сбербанк России» голосовало за заключение мирового соглашения на собрании кредиторов 24.12.2024, что подтверждается приложенным к заявлению бюллетенем для голосования от 24.12.2024.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, указывая, что с учетом условий мирового соглашения требования ПАО «Сбербанк России» не являются просроченными и подлежат погашению в текущем порядке в соответствии с графиком, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

По общему правилу требования кредиторов включаются в реестр и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

Из пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что возможность исключения требований из реестра требований кредиторов должника реализуется в исключительных случаях, в частности по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра.

Суд, рассматривая заявление лица, участвующего в деле, об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми управляющий или иное лицо просит данные требования исключить.

При этом для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре.

В силу пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

На основании пункта 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2014 по делу № 305-ЭС14-1200 по делу № А40-28131/2013, от 02.10.2018 № 58-КГ18-23, изменение кредитором и основным должником обязательства, обеспеченного поручительством, не влекущее ухудшение положения поручителя, изменяет правоотношения между кредитором и поручителем, хотя бы на момент такого изменения должник и находился в просрочке. Если по условиям измененного обязательства основного должника последний не находится в просрочке, то и основания для взыскания причитающегося с поручителя отсутствуют.

Как верно указано судом, мировое соглашение в редакции, принятой на собрании кредиторов, состоявшемся 24.12.2024, утвержденное судом, является гражданско-правовой сделкой, которая изменила обязательства, в том числе, ПАО «Сбербанк России» и ООО «Киранкан» по кредитным договорам.

Изменение условий основного обязательства, когда основной должник до этого изменения уже находился в просрочке, повлияло на условия наступления ответственности поручителя. Иной вывод противоречит существу обеспечительных обязательств и позволяет Банку в нарушение пункта 1 статьи 363 ГК РФ получить исполнение за счет поручителя при отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о неисполнительности должника.

Согласно п. 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» (далее - Постановление № 26), заключение мирового соглашения в деле о банкротстве должника по основному обязательству не затрагивает права и обязанности кредитора в его отношениях с поручителем, если кредитор не голосовал за утверждение мирового соглашения (п. 1 ст. 310, п. 1 ст. 450 ГК РФ, п. 2 ст. 150 Закона о банкротстве).

В настоящем деле условия мирового соглашения в деле о несостоятельности основного заемщика, получили одобрение ПАО Сбербанк, которое голосовало «за» утверждение мирового соглашения с иным графиком погашения кредитных обязательств (журнал регистрации кредиторов, бюллетени для голосования, доверенности участников собрания). 

Таким образом, с учетом вышеприведенных норм права и разъяснений высшей судебной инстанции заключение мирового соглашения в деле о банкротстве должника – ООО «Киранкан» по основному обязательству затрагивает права и обязанности ПАО Сбербанк в его отношениях с ООО Феникс Трейд».

Факт нарушения исполнения ООО «Киранкан» условий мирового соглашения, судом не установлен; после утверждения мирового соглашения и прекращения дела о банкротстве основного должника Банк не предъявлял требований об уплате задолженности основному должнику.

Как следует из разъяснений, изложенных в пунктах 2, 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», требования к поручителю, связанные с нарушением должником обеспеченного обязательства, могут быть предъявлены кредитором лишь при наступлении обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 363 ГК РФ; требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно исходил и того, что согласно условиям измененного обязательства основного должника последний не находится в просрочке, и отсутствуют правовые основания для нахождения требований кредитора в реестр требований кредиторов поручителя, придя к правомерному выводу об удовлетворении заявления ФИО2 об исключении требований ПАО «Сбербанк России» из реестра требований кредиторов ООО «Феникс Трейд».

Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств, поэтому не могут служить основанием к отмене оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 20.06.2025 по делу № А73-7910/2024 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

Е.В. Гричановская

 Л.В. Самар