ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-17895/2019

г. Киров

18 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хоровой Т.В.,

судейВеликоредчанина О.Б., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя истца: ФИО3, действующей на основании доверенности от 09.01.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Интерхимком»  

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.02.2020 по делу №А82-17895/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Химресурс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Интерхимком» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третье лицо: акционерное общество «Ярославский Технический Углерод имени В.Ю. Орлова» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании 366 921,18 руб.,   

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Химресурс» (далее – Истец, ООО «ГК «Химресурс») обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к ООО «Интерхимком» (далее – Ответчик, ООО «Интерхимком») о взыскании 305 778,12 руб. задолженности по договору цессии от 21.02.2017 № 2 и 61 143,06 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.03.2017 по 16.09.2019.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.02.2020 иск удовлетворен.

ООО «Интерхимком» с принятым решением суда не согласилось и  обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, поскольку:

1) 21.02.2017 между ООО «Интерхимком» и ООО «ГК «Химресрус» было заключено Соглашение о зачете встречных однородных требований, вытекающих из договора цессии № 2 и задолженности ООО «ГК Химресурс» перед ООО «Интерхимком» за поставленный товар, подписание которого со стороны ООО «Интерхимком» и ООО «ГК  Химресурс» должно расцениваться,   в том числе, как выражение воли стороны на одностороннее прекращение встречных однородных требований и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (ст. 154, 156, 410 ГК РФ). 

Арбитражный суд Ярославской области при рассмотрении иного спора по делу №А82-8971/2017 Б/263 не установил оснований дли признания договора уступки недействительным в порядке статьи 61.3 Закона о банкротстве, указав, что довод о подписании договора цессии № 2 номинальным директором должника не имеет значения; данные о недостоверности сведений в отношении директора ФИО4 опубликованы 19.02.2018.

Не представлено доказательств того, что ООО «Интерхимком» при заключении оспариваемой сделки должен был знать об ограничении полномочий ООО «ГК «Химресурс» на совершение сделки и, заключая договор, действовал недобросовестно.

Аналогичные выводы применимы и к Соглашению о зачете от 21.02.2017.

Суд первой инстанции при вынесении решения правовой оценки действительности зачета взаимных требований не дал.

2) В решении суд первой инстанции сделал вывод о непоследовательности и противоречивости позиции Ответчика, что не соответствует действительности, так как в отзывах на иск ООО «Интерхимком» лишь указывало на обстоятельства и основания, которые должны быть оценены судом при вынесении решения. Довод Ответчика о необходимости дать оценку незаключенности договора уступки прав требования в совокупности с предоставлением в материалы дела документального подтверждения совершения между Истцом и Ответчиком зачета взаимных требований, наоборот, является последовательным и направленным на объективное, всестороннее и полное исследование всех обстоятельств и фактов при разрешении спора.

Признание недействительным либо незаключенным договора уступки прав требования незамедлительно повлекло бы отсутствие возникновения денежного обязательства на стороне Ответчика, поэтому зачет, совершенный и исполненный сторонами, так же мог быть поставлен под сомнение, а восстановление прав и обязанностей сторон в первоначальный вид повлечет и восстановление денежного обязательства Истца перед Ответчиком.

Соответственно сохранение заключенным, действующим и действительным договора цессии последовательно приведет к необходимости подвергнуть правовой оценке совершенный сторонами зачет. 

Возражения ООО «Интерхимком» против иска преследуют цель опровергнуть основание иска в силу принципа состязательности сторон, а также направлены на соблюдение требований АПК РФ о необходимости раскрытия всех доказательств при рассмотрении спора в суде первой инстанции.

3) На 20.02.2017 задолженность ООО «ГК Химресурс» перед ООО «Интерхимком» составляла 830 383,60 руб., которая возникла в связи с переплатой ООО «Интерхимком» за товар, полученный от ООО «ГК  Химресурс», факт поставок которого и переплаты за товар подтверждены материалами дела №А82-12590/2019, которое еще не рассмотрено.

Истец по настоящему делу в первоначальном иске в сумму исковых требований включил долг по договору цессии в размере 305 779 руб., такое же требование содержится и в Уточненных исковых требованиях от 23.08.2019. Впоследствии Истец в материалы дела №A82-12590/2019 представил уточнение исковых требований от 20.09.2019, в которых отказался от требований в части взыскания по договору цессии 305 779 руб. Исковое заявление по делу №А82-17395/2019 поступило в суд 18.09.2019, то есть на момент принятия искового заявления по настоящему делу имелись аналогичные требования Истца в другом   деле №A82-12590/2019, которые впоследствии были исключены из исковых требований. Такое поведение Истца является недобросовестным.

Таким образом, заявитель апелляционной жалобы считает, что решение от 25.02.2020 подлежит отмене, так как оно принято с нарушением норм материального права и при неверной оценке обстоятельств дела. 

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором против доводов Ответчика возражает, указывает на недобросовестное поведения Ответчика и просит решение суда оставить без изменения.

АО «Ярославский технический углерод им.В.Ю. Орлова» отзыв на жалобу не представило.

Ответчик и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание апелляционного суда 18.06.2020 не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей Ответчика и третьего лица.

В судебном заседании апелляционного суда 18.06.2020 представитель Истца изложил свою позицию по рассматриваемому спору.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 25.02.2020 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, отсутствие оплаты по договору цессии № 2 послужило основанием для направления соответствующего иска в суд.

Арбитражный суд Ярославской области, руководствуясь статьями 1, 9, 183, 307, 330, 382, 395, 410  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Постановлением Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №6/8), Постановлением Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), признав недоказанным исполнение Ответчиком договора цессии, исковые требования удовлетворил.

Второй арбитражный апелляционный суд, изучив доводы жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителя Истца, исследовав материалы дела, не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).  

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.02.2017 между ООО «ГК «Химресурс» (первоначальный кредитор) и ООО «Интрехимком» подписан договор, по которому первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает право требования к АО «ЯТУ им. В.Ю. Орлова» (должник) на получение задолженности за поставленный товар в сумме 305 778,12 руб., возникшей по договору на поставку продукции от 10.01.2013 №1/011, заключенного между первоначальным кредитором и должником, по следующим документам: универсальный передаточный документ от 07.09.2016 № 135 и счет от  07.09.2016 № 41 на 305 778,12 руб. К новому кредитору по договору переходит право первоначального кредитора в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения договора.

Сумма уступаемого права требования – 305 778,12 руб., в том числе НДС 18% - 46 644,12 руб. 

Цена передаваемого по договору права требования составляет 305 778,12 руб. Указанную цену за уступленное право требования новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору в течение десяти банковских дней с момента заключения договора в безналичном порядке или иным способом по соглашению сторон.

Права требования переходят с даты подписания договора сторонами.

С передачей прав требования суммы задолженности передаются и другие права, связанные с правами требования, в том числе и право на взыскание, неустоек, штрафов, и иные меры ответственности предусмотренных договором поставки и действующим законодательством Российской Федерации, в полном объеме, а также передается право требование всех процентов за пользование денежными средствами. Первоначальный кредитор передает новому кредитору по его требованию надлежаще оформленные документы, удостоверяющие право требования, и сообщает сведения, имеющие значение для осуществления требования‚ в течение трех дней после получения такого требования нового кредитора.

Первоначальный кредитор несет ответственность перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования в виде возмещения убытков и уплаты штрафа по размеру цены передаваемого права. 

О состоявшемся переходе прав требования новый кредитор обязуется уведомить должника, определив сроки и способ передачи должнику такого уведомления самостоятельно.

Договор вступает в силу с момента его подписания (пункты 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 11 договора цессии). 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 11.07.2017 в отношении ООО «ГК «Химресурс» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) №А82-8971/2017 Б/263. 

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 06.07.2018 (резолютивная часть от 02.07.2018) ООО «ГК «Химресурс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Ярославской области от 18.09.2018 (резолютивная часть от 11.09.2018) конкурсным управляющим ООО «ГК «Химресурс» утверждена  ФИО5. 

26.12.2017 Ответчик вручил третьему лицу уведомление о состоявшейся уступке права требования.

Третье лицо по платежному поручению от 18.07.2018 № 27411 перечислило в адрес ООО «Интрехимком» 305 778,12 руб.  

Ответчик приобретенное право требования к третьему лицу Истцу не оплатил.

Доказательств отсутствия долга либо наличия задолженности в ином размере Ответчик в материалы дела не представил.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод о наличии у Истца права требовать взыскания с Ответчика 305 778,12 руб. долга.

Кроме суммы основного долга Истец начислил и предъявил к взысканию  61 143,06 руб. процентов за период с 13.03.2017 по 16.09.2019, проверив расчет которых, признав наличие у Ответчика обязанности оплатить долг, суд первой инстанции взыскал проценты в заявленной сумме.

При рассмотрении позиции заявителя апелляционной жалобы о необходимости применения к Соглашению о зачете выводов суда первой инстанции о его действительности, также как и в отношении договора цессии №2, апелляционный суд учитывает следующее.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу статей 1, 9 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе и по своему усмотрению. 

Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как установил Арбитражный суд Ярославской области при рассмотрении обособленного спора в рамках дела №А82-8971/2017 Б/263 о несостоятельности (банкротстве), и что в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не требует повторного доказывания при рассмотрении настоящего дела, Ответчик не исполнил перед Истцом обязательства по оплате приобретенного права требования к третьему лицу, что явилось одним из оснований для оспаривания конкурсным управляющим договора цессии

Из материалов дела усматривается, что копия Соглашения о зачете   представлена Ответчиком в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции только в конце января 2020 и в первоначальной позиции по делу Ответчик об исполнении обязательства перед Истцом не заявлял.

При этом представленное Ответчиком Соглашение от 21.02.2017 подписано со стороны Ответчика ФИО4, полномочия которого сам же  Ответчик и оспаривает. 

Кроме того, в Соглашении от 21.02.2017 сумма, предъявленная Истцом к зачету Ответчику, указана в размере, не совпадающем с ценой договора цессии: 753 380,30 руб. против 305 778,12 руб.

Не доказал также Ответчик наличия обязательств ООО «ГК «Химресурс» перед ООО «Интерхимком». Односторонние акты сверок такими доказательствами признаваться не могут, тем более, что доказательств получения Истцом актов сверок Ответчик в материалы дела не представил.

Довод заявителя жалобы о недоказанности того, что ООО «Интерхимком» при заключении оспариваемой сделки должен был знать об ограничении полномочий ООО «ГК «Химресурс» на совершение сделки и, заключая договор, действовал недобросовестно, апелляционный суд не принимает, так как сведения об ФИО4 как о директоре OOO «ГК «Химресурс» были включены в ЕГРЮЛ, поэтому на момент подписания договора цессии данное лицо на основании таких сведений являлось директором действующего юридического лица, зарегистрированного в установленном законом порядке.

Довод заявителя жалобы о неверном выводе суда первой инстанции о непоследовательности и противоречивости позиции Ответчика, что не соответствует действительности, его  позицию об отсутствии у него долга перед Истцом не  подтверждает.

Указание заявителем жалобы о заявлении Истцом в рамках настоящего дела в первоначальном иске долга по договору цессии в размере 305 779 руб.,  тогда как в материалы дела №A82-12590/2019 Истец представил уточнение исковых требований от 20.09.2019, в которых отказался от требований в части взыскания по договору цессии 305 779 руб. (то есть, по мнению апеллянта, на момент принятия искового заявления по настоящему делу имелись аналогичные требования Истца в другом деле №A82-12590/2019), что, по мнению заявителя жалобы, свидетельствует о недобросовестном поведении Истца, апелляционный суд не принимает, так как согласно определению от 16.01.2020 о приостановлении производства по делу №A82-12590/2019 ООО «Группа компаний «Химресурс» просит взыскать задолженность по оплате товара в размере 22 918 546,37 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.08.2016 по 20.09.2019 в размере 6 208 777,48 руб.,  а не задолженность по договору цессии № 2.

На основании изложенного Второй арбитражный апелляционный суд признает решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.02.2020   законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права, а также с учетом фактических обстоятельств дела. 

Оснований для удовлетворения жалобы ООО «Интерхимком» по изложенным в ней доводам у апелляционного суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.02.2020 по делу №А82-17895/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интерхимком» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Т.В. Хорова

ФИО6

ФИО1