Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-39934/2016

25 января 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  16 января 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  25 января 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Лилль В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

открытого акционерного общества "Волховский комбикормовый завод" 

к акционерному обществу "Русский торгово-промышленный банк" 

третье лицо: ФИО2, ФИО3, ФИО4 

о расторжении договору

при участии

- от истца: представитель ФИО5, доверенность от 31.10.2016;

- от ответчика: представитель ФИО6, доверенность от 16.01.2017;

- от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

открытое акционерное общество "Волховский комбикормовый завод" (далее – истец, Завод) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Русский торгово-промышленный банк" (далее – ответчик, Банк) с учетом заявления об уточнении требований, просит: расторгнуть  Договор  цессии   № 2ДЦС716  от  30.03.2016,   заключенный   между  Заводом и Русскобанком;

обязать АО «Русскобанк» в течение трех рабочих дней с даты вынесения настоящего решения, возвратить ОАО «Волховский комбикормовый завод» все полученное по Договору цессии № 2ДЦС/16 от 30.03.2016, а именно векселя ЗАО «Птицефабрика Синявинская»:

А000001 на сумму 53 200 000 рублей со сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 30.03.2018;

А000002 на сумму 54 100 000 рублей со сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 30.09.2018;

A000003 на сумму 22 000 000 рублей со сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 30.03.2019;

А000004 на сумму 22 400 000 рублей со сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 30.09.2019;

А000005 на сумму 28 800 000 рублей со сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 30.03.2020, проставив на векселях соответствующую надпись (индоссамент) «платить по приказу ОАО «Волховский комбикормовый завод», в связи с ненадлежащим исполнением Ответчиком обязательства по передаче документов, подтверждающих наличие уступленного права.

Определением от 21.10.2016 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена ФИО2, рассмотрение спора отложено на 15.11.2016.

В этом же судебном заседании заводом было подано заявление об изменении исковых требований, от которого 25.11.2016 Завод отказался, возвратившись фактически к первоначально заявленным требованиям, предъявив 25.11.2016 новое заявление об изменении предмета исковых требований. 

 Заявление Завода  от 25.11.2016 в порядке статьи 49 АПК РФ, принято судом к рассмотрению согласно определению от 12.12.2016. 

Определением от 12.12.2016 судебное заседание отложено на 16.01.2017, в связи с привлечением к участию в деле третьих лиц: ФИО3, ФИО4 

В судебном заседании ответчиком представлены дополнения к отзыву, а Заводом - дополнения к обоснованию исковых  требований,  с приложением вступивших в силу судебных актов, установивших обстоятельства, имеющие значение  для рассмотрения настоящего спора.

Ответчик с иском не согласен, полагая, что отсутствуют доказательства нарушения существенных условий спорного договора, просит в иске отказать.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу об удовлетворении иска в связи со следующим.

Согласно материалам  дела 30.03.2016 между Заводом и Банком был заключен договор цессии № 2ДЦС/16 (уступки прав требования) (далее -Договор).

Согласно пункту 1.1 Договора Банк обязался передать, а Завод принять на возмездной основе права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «РегионФинансСтрой» (далее - Общество) по Кредитному договору о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи №03КЛВ/15 от 21.01.2015.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора, Стороны оценили уступаемые по договору права (требования) в размере 160 000 000 рублей.

Согласно пункту 2.2 Договора в качестве оплаты за уступаемые права требования Цессионарий передал в собственность Цеденту векселя закрытого акционерного общества «Птицефабрика Синявинская» на общую договорную сумму 180 500 000 рублей, в частности:

вексель А000001, номиналом 53 200 000рублей по предъявлению, но не ранее 30.03.2018;

вексель А000002, номиналом 54 100 000рублей по предъявлению, но не ранее 30.09.2018;

вексель А000003, номиналом 22 000 000рублей по предъявлению, но не ранее 30.03.2019;

вексель А000004, номиналом 22 400 000рублей по предъявлению, но не ранее 30.09.2019;

вексель А000005, номиналом 28 800 000рублей по предъявлению, но не ранее 30.03.2020;

31.03.2016 Заводом был подписан акт передачи прав (требований), согласно которому Банком переданы Истцу права к Должнику по кредитному договору, а Истцом переданы Ответчику в качестве оплаты за уступаемые права требования векселя на сумму 180 500 000 рублей.

Подлинных документов, подтверждающих наличие уступаемого права, Банком Заводу не было передано.

При этом Заводом  получена информация от органов принудительного исполнения судебных решений, о том, что в отношении векселей, являющихся предметом залога по Договору залога векселей №ОЗДЗ/15 от 21.01.2015, заключенному между Цедентом и Должником (ООО «Производственное предприятие «РегионФинансСтрой») имеются притязания третьих лиц на исполнение по обеспечительным векселям уступаемых прав.

В соответствии с пунктом 5.1. указанного Договора при обнаружении в уступаемых правах (требованиях) или векселях дефектов, скрытых пороков, признаков недействительности или иных аналогичных факторов Стороны вправе расторгнуть Договор досрочно по соглашение, либо по инициативе любой Стороны в одностороннем внесудебном порядке путем направления другой Стороне письменного уведомления о расторжении Договора.

Не предоставив достоверной информации об уступаемых правах, Банк нарушил существенные условия Договора цессии № 2ДЦС/16 от 30 марта 2016 года, и при предоставлении такой информации, спорный договор не был бы заключен Заводом, при условии, обладания информацией о наличии прав третьих лиц на обеспечительные векселя.

Такое нарушение условий Договора цессии № 2ДГС/16 от 30 марта 2016 года со стороны банка является существенным.

В соответствии с пунктом 5.1. Договора Заводом 31.05.2016 было направлено в адрес Банка уведомление №б/н о расторжении Договора цессии № 2ДЦС/16 от 30.03.2016 в связи с его существенным нарушением.

Уведомление получено Банком 01.06.2016, вх.№ 2677, что подтверждается штампом канцелярии Банка, но оставлено без ответа и добровольного удовлетворения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Довод Банка, несогласного с иском, что залоговое обязательство по  Договору залога векселей №1550/ЗЦБ от 06.08.2014 в настоящее время прекращено, и отсутствуют основания говорить о существенном изменении обстоятельств как основании расторжения Договора цессии от 30.03.2016 № 2 ДЦС/16, голословен.

ООО «Альянс Инвест» 16.10.2014 прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО «ВЕСТ». 

ООО «ВЕСТ» в свою очередь ликвидировано 26.01.2015 согласно выписке из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

В соответствии со статьей 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

АО «Рост Банк», как залоговый векселедержатель, соответствующее требование в процессе ликвидации как к ООО «Альянс Инвест», так и к ООО «ВЕСТ» не заявлял, следовательно, он утратил право на обращение взыскания на предмет залога по договору залога векселей № 1550/ЗЦБ от 06.08.2014 по не заявленным им в процессе ликвидации требованиям.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Таким образом, залоговое обязательство ООО «Альянс Инвест» прекратилось   26.01.2015 по причине ликвидации ООО «ВЕСТ».

Залог векселей, предоставленный залогодателем – ООО «Альянс Инвест» по договору залога векселей №1550/ЗЦБ от 06.08.2014 не имеет публикации на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты в реестре уведомлений о залоге движимого имущество, как то требуется в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации".

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ,  Банком не представлено надлежащих и допустимых доказательств, опровергающих исковые требования.

Утверждения Банка опровергаются вступившим в силу судебным актом по делу № А56-95099/2015.

Банком не были переданы Заводу при заключении спорного договора подлинные документы, подтверждающие наличие уступаемого права, что также является основанием для применения к по отношению к действиям Банка положений статьи 10 ГК РФ,  как действиям, совершенным со злоупотреблением правом, выразившимся в сокрытии фактических обстоятельств, связанных с уступаемым правом требования и возможностью его реализации.

С даты получения требования истца о расторжении договора и о возврате векселей, переданных в оплату уступаемого права требования, и до 07.06.2016 обращения истца с настоящим иском в суд, прошло более месяца, что означает соблюденным правило об обращении с настоящим иском в суд в соответствии со статьями 450 и 452 ГК РФ.

Расходы на уплату государственной пошлины, относятся на Банк в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 9, 41, 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

расторгнуть Договор цессии № 2ДЦС/16 от 30.03.2016, заключенный между открытым акционерным обществом «Волховский комбикормовый завод» и акционерным обществом «Русский торгово-промышленный банк»;

обязать акционерное общество «Русский торгово-промышленный банк» в течение трех рабочих дней с даты вынесения настоящего решения, возвратить открытому акционерному обществу «Волховский комбикормовый завод» все полученное по Договору цессии № 2ДЦС/16 от 30.03.2016, а именно векселя ЗАО «Птицефабрика Синявинская»:

А000001 на сумму 53 200 000 рублей со сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 30.03.2018,

А000002 на сумму 54 100 000 рублей со сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 30.09.2018,

А000003 на сумму 22 000 000 рублей со сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 30.03.2019,

А000004 на сумму 22 400 000 рублей со сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 30.09.2019,

А000005 на сумму 28 800 000 рублей со сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 30.03.2020, проставив на векселях соответствующую надпись (индоссамент) «платить по приказу ОАО «Волховский комбикормовый завод»;

взыскать с акционерного общества «Русский торгово-промышленный банк» (ОГРН 

<

***>) в пользу открытого акционерного общества «Волховский комбикормовый завод» (ОГРН 

<

***>) 6 000рублей в возмещение расходов на уплату госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Лилль В.А.