ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А81-9191/2021

09 июня 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  02 июня 2022 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме  09 июня 2022 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Солодкевич Ю.М., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарём ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-3235/2022) общества с ограниченной ответственностью «Ямал-Логистик» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24.01.2022 по делу № А81-9191/2021 (судья Курекова О.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Ямал-Логистик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Ямал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Ямал» – ФИО2 по доверенности от 12.09.2021; 

от общества с ограниченной ответственностью «Ямал-Логистик» - ФИО3 по доверенности от 23.05.2022, ФИО4 по доверенности от 12.11.2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ямал-Логистик» (далее - ООО «Ямал-Логистик», истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного круга с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Ямал» (далее - ООО ТК «Ямал», ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи следующих транспортных средств: 

1) Марка, модель: КС 45721 (Автокран); VIN: 

<

***>; Цвет: Белый; Год выпуска: 2014; Номер шасси: Х1Р432000Е1395561; Номер кузова: 432000Е0003129; Тип ТС: специальный автокран;  Экологический класс: ЧЕТВЁРТЫЙ;

2) Марка, модель: 5881В9 (АТЗ-12);  VIN: X895881B9D0CE2036;Цвет: голубой; 

Год выпуска: 2013;Номер шасси: X1P432000D1387592; Номер кузова: 432000D0001569; Тип ТС: Специализированный заправщик; Экологический класс: ЧЕТВЁРТЫЙ

3) Марка, модель: УРАЛ 4320 (автозаправщик); VIN: 

<

***>; Год выпуска: 2012;  Гос. номер: 

<

***>;

4) Марка, модель: УЗСТ 9175 (прицеп-бочка);  VIN: 

<

***>; Год выпуска: 2016;  Гос. номер: 

<

***>;

5) Марка, модель: УЗСТ 9175 (прицеп-бочка);  VTN: X89917506G0DM7079; Год выпуска: 2016;  Гос. номер: 

<

***>;

6) Марка, модель: УЗСТ 9175 (прицеп-бочка);  VIN: 

<

***>; Год выпуска: 2016;  Гос. номер: 

<

***>;

7) Марка, модель: УЗСТ 9175 (прицеп-бочка); VIN: 

<

***>; Год выпуска: 2016;  Гос. номер: 

<

***>;

8) Марка, модель: УЗСТ 9175 (прицеп-бочка);  VIN: 

<

***>; Год выпуска: 2016; Гос. номер: 

<

***>;

9) Марка, модель: УАЗ ПИКАП;  VTN: ХТТ236320J1017938; Год выпуска: 2018;  Гос. номер: 

<

***>;

10) Марка, модель: УАЗ ПАТРИОТ;  VIN: 

<

***>; Год выпуска: 2019; Гос. номер: 

<

***>.  

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24.01.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Ямал-Логистик» настаивает на отсутствии у ФИО5 полномочий по отчуждению и заключению спорных договоров, поскольку доверенность, выданная ФИО5 ООО «Ямал-Логистик», не содержала полномочий по заключению спорных договоров. 

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представители истца поддержали требования, изложенные в апелляционной жалобе, просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что между ООО «Ямал-Логистик» в лице коммерческого директора ФИО5, действующего на основании доверенности от 16.09.2020 № 6 (продавец), и ООО ТК «Ямал» в лице генерального директора ФИО6 (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств № 01-21, № 02-21, № 06-21, № 07-21, № 08-21, № 09-21, № 10-21, № 11-21 от 05.04.2021, б/н от 09.04.2021, по условиям которых в собственность ответчика переданы транспортные средства:

1) Марка, модель: КС 45721 (Автокран); VIN: 

<

***>; Цвет: Белый; Год выпуска: 2014; Номер шасси: Х1Р432000Е1395561; Номер кузова: 432000Е0003129; Тип ТС: специальный автокран;  Экологический класс: ЧЕТВЁРТЫЙ;

2) Марка, модель: 5881В9 (АТЗ-12);  VIN: X895881B9D0CE2036;Цвет: голубой; 

Год выпуска: 2013;Номер шасси: X1P432000D1387592; Номер кузова: 432000D0001569; Тип ТС: Специализированный заправщик; Экологический класс: ЧЕТВЁРТЫЙ

3) Марка, модель: УРАЛ 4320 (автозаправщик); VIN: 

<

***>; Год выпуска: 2012;  Гос. номер: 

<

***>;

4) Марка, модель: УЗСТ 9175 (прицеп-бочка);  VIN: 

<

***>; Год выпуска: 2016;  Гос. номер: 

<

***>;

5) Марка, модель: УЗСТ 9175 (прицеп-бочка);  VTN: X89917506G0DM7079; Год выпуска: 2016;  Гос. номер: 

<

***>;

6) Марка, модель: УЗСТ 9175 (прицеп-бочка);  VIN: 

<

***>; Год выпуска: 2016;  Гос. номер: 

<

***>;

7) Марка, модель: УЗСТ 9175 (прицеп-бочка); VIN: 

<

***>; Год выпуска: 2016;  Гос. номер: 

<

***>;

8) Марка, модель: УЗСТ 9175 (прицеп-бочка);  VIN: 

<

***>; Год выпуска: 2016; Гос. номер: 

<

***>;

9) Марка, модель: УАЗ ПИКАП;  VTN: ХТТ236320J1017938; Год выпуска: 2018;  Гос. номер: 

<

***>;

10) Марка, модель: УАЗ ПАТРИОТ;  VIN: 

<

***>; Год выпуска: 2019; Гос. номер: 

<

***>.  

Факт передачи транспортных средств подтверждается актами-приема передачи, передачей документов на транспортные средства (ПТС), отметками регистрирующего органа в ПТС и ответчиком не оспаривается.

Как указывает истец, ООО «Ямал-Логистик» не имело намерения отчуждать транспортные средства, ФИО5 не имел полномочий по отчуждению имущества общества по указанной доверенности и не имел права на заключение оспариваемых договоров. При этом ООО «Ямал-Логистик» оплату в виде денежных средств либо каких-либо других материальных благ, взамен переданных по договорам купли-продажи транспортных средств, не получало.

ООО «Ямал-Логистик» считает, что имеет право на основании статей 168, 174, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) требовать признания сделок недействительными и требовать возврата имущества.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, с чем выразил несогласие истец.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме. Несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность только в случаях, прямо указанных в законе. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. 

Абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ предусмотрено, что наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

По смыслу приведенных норм права представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие. По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам в обязательствах, обладающим правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 ГК РФ). 

Вместе с тем, в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности.

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие с ним трудовых или гражданско-правовых отношений, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

Более того, из правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 № 3170/12 и № 3172/12, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается.

Как следует из материалов дела, ФИО5 на основании доверенности от 16.09.2020 № 6 сроком действия до 31.12.2022 был уполномочен ООО «Ямал-Логистик» на принятие и передачу товарно-материальных ценностей и подписание в связи с этим необходимых документов. Доверенность не ограничена действием в отношении конкретных договоров.

Между ООО «ТК «Ямал» (покупатель) и ООО «Ямал-Логистик» заключены спорные договоры купли-продажи № 01-21, № 02-21, № 06-21, № 07-21, № 08-21, № 09-21, № 10-21, № 11-21 от 05.04.2021, б/н от 09.04.2021 по условиям которых вышеуказанные транспортные средства переходят в собственность покупателя, при этом стороны истца договоры подписаны ФИО5, действующим на основании доверенности от 16.09.2020 № 6, выданной ООО «Ямал-Логистик». 

Соответственно, ООО «ТК «Ямал» при заключении спорного договора не имело оснований для сомнений в полномочиях ФИО5 действовать от имени ООО «Ямал-Логистик». Факт выдачи доверенности, наличие на ней подлинной подписи директора, истцом не оспаривается.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, при заключении спорных договоров ответчик проявил должную степень осмотрительности, проверил содержание полномочий, наличие подписи и печати на доверенности, наличие печати и подписи на спорных договорах, учел наличие печатей ООО «Ямал-Логистик» на оригиналах ПТС спорных транспортных средств, а также то, что о выбытии печати общества и о краже оригиналов ПТС истцом не заявлялось, объяснений ФИО5 по факту совершения оспариваемых сделок истцом не представлено.

Более того, данное лицо фактически обладало имуществом для его передачи ответчику. При этом в материалы настоящего дела на момент разрешения спора не предоставлены доказательства противоправности действий ФИО5, факт противоправности действий указанного лица органами следствия либо судом не устанавливался.

Таким образом, из материалов дела следует, что ответчиком совершены все те действия, которые совершал обычно при заключении подобных сделок, что предполагает правомерное применение положений пункта 1 статьи 182 ГК РФ к сложившейся ситуации.

При этом данное обстоятельство - ведение ООО «ТК «Ямал» своей деятельности в соответствии с принципами добросовестности и разумности осуществления гражданских прав (статьи 1, 10 ГК РФ), исключает сговор сторон в качестве оснований для признания договоров недействительными (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 188 ГК РФ лицо, которому выдана доверенность, во всякое время может отказаться от полномочий, а лицо, выдавшее доверенность, может отменить доверенность или передоверие, за исключением случая выдачи безотзывной доверенности. Соглашение об отказе от этих прав ничтожно. 

При этом лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Такая же обязанность возлагается на правопреемников лица, выдавшего доверенность, в случаях реорганизации юридического лица, выдавшего доверенность, или смерти физического лица - на доверителя (статья 189 ГК РФ).

В нарушение положений статьи 65, 68 АПК РФ, в материалы дела не представлены доказательства существования самого документа, содержащего отзыв доверенности. 

Более того, в качестве доказательств направления ФИО5 заявления об отзыве доверенности истец представил почтовый конверт, согласно которому почтовое отправление направлено 28.04.2021, то есть позднее даты заключения оспариваемых договоров - 05.04.2021 и 09.04.2021.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обосновано отклонил  довод истца об отзыве доверенности ФИО5, как неподтвержденный материалами дела и нарушающий требования статьи 189 ГК РФ.

Само по себе отсутствие оплаты по договорам купли-продажи также не свидетельствует о недействительности договоров, учитывая, что из текста оспариваемых договоров следует, что сделки являются возмездными, а продавец не лишен права требовать оплаты транспортных средств покупателем.

Согласно части 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. 

Доказательства того, что ООО «ТК «Ямал» знало или должно было знать о том, что у ФИО5 отсутствовали полномочия на заключение оспариваемых договоров, истцом в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ,  суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, отказав в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Обстоятельства спора исследованы судом всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. 

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда по доводам жалобы не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24.01.2022 по делу № А81-9191/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем  подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Д.Г. Рожков

Судьи

 

Ю.М. Солодкевич

Н.В. Тетерина