АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

                                                

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-11316/2019

04 апреля 2024 года

город Калуга

          Резолютивная часть постановления принята  03 апреля 2024 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего 

судей

Ипатова А.Н.,

Еремичевой Н.В.,

ФИО1,

 

при участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

не явился, извещен надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

            рассмотрев  в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2  на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2024  по делу   №А54-11316/2019,

 

                                                       УСТАНОВИЛ:

 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.08.2021 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2022 требования ФИО2 к ФИО4 в размере 12 000 000 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, осуществляемой в порядке пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022, вступившим в законную силу, определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2022 изменено в части очередности удовлетворения требования кредитора. Требования ФИО2 к ФИО4 в размере 12 000 000 руб. признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4 

26.07.2022 финансовый управляющий ФИО4 - ФИО3 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, в котором просил признать договор уступки прав (требований) N 1 от 14.06.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО4 недействительным.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.02.2023 по делу N А54-11316/2019 признан недействительным договор уступки прав (требований) N 1 от 14.06.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО4

Не согласившись с вынесенными судебными актами финансовый управляющий должника ФИО3 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2022 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по новым обстоятельствам, в котором просил отменить ранее принятые судебные акты, отказать ФИО2 в удовлетворении требований о включении в реестр кредиторов должника в размере 12 000 000 руб. на основании договора уступки прав (требований) N 1 от 14.06.2019, обязать финансового управляющего должника ФИО3 внести изменения в реестр требований кредиторов должника.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по делу N А54-11316/2019 отменено по новым обстоятельствам.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2024, определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2022 по делу N А54-11316/2019 отменено.

В удовлетворении заявления ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов ФИО4 требования в размере 12 000 000 руб. отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО2 обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении требований финансового управляющего о пересмотре судебных актов по новым обстоятельствам отказать.

В судебное заседание суда кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, ФИО2 основывает заявленные требования договором уступки прав (требований) N 1 от 14.06.2019, определением Арбитражного суда Иркутской области от 30.12.2019 по делу N А19-9085/2014.

Как видно, 14.06.2019 между ФИО2 (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 1, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) к должнику - ООО «Диабаз-Ангарск» в размере 29 559 102 руб. - основной долг.

Пунктом 1.2 договора определено, что действительность права требования цедента подтверждена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.08.2016 и определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.05.2019 в рамках дела N А19-9085/2014 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Диабаз-Ангарск».

Согласно пункту 1.3 договора стоимость уступленных прав составляет 12 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.4 договора срок оплаты составляет 3 месяца с даты подписания указанного договора.

Пунктом 2.2 договора установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в день подписания договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.08.2016 по делу N А19-9085/2014 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена конкурсного кредитора ООО «УРПЗ» на его правопреемника ФИО2 по требованию в размере 6 623 083 рубля.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.05.2019 по делу N А19-9085/2014 заявление ООО «Гарант» о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена конкурсного кредитора - ООО «Гарант» на его правопреемника - ФИО2 по требованию в размере 22 936 019,66 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30.12.2019 по делу N А19-9085/2014 произведена замена конкурсного кредитора ФИО2 на правопреемника - ФИО4 по требованию в размере 29 559 102 руб. 

Согласно указанному судебному акту, 14.06.2019 между ФИО2 и ФИО4 заключен договор уступки прав (требований) N 1. Доказательства оплаты цессии в порядке, установленном пунктом 1.4 договора уступки прав (требований) N 1 от 14.06.2019, в дело не представлены. Суд, исследовав договор уступки прав (требований) N 1 от 14.06.2019, пришел к выводу, что данный договор не противоречит закону, иным правовым актам; форма уступки требования соответствует статье 389 ГК РФ. Поскольку момент перехода права требования по договору определен днем подписания договора уступки прав (пункт 2.2 договора уступки прав (требований) N 1 от 14.06.2019), отсутствие на дату судебного заседания доказательств оплаты по договору цессии не является препятствием для разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве. Учитывая положения статьи 48 АПК РФ, суд пришел к выводу об удовлетворении заявления ФИО4 о процессуальном правопреемстве и произвел замену конкурсного кредитора ФИО2 на правопреемника - ФИО4 по требованию в размере 29 559 102 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2022 изменено в части очередности удовлетворения требования кредитора. Требования ФИО2 к ФИО4 в размере 12 000 000 руб. признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4 Постановление суда апелляционной инстанции вступило в законную силу со дня его принятия.

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО2, руководствуясь ст.ст. 309, 311, 312 АПК РФ разъяснениями, изложенными в п.п.4,8 постановления Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам», суд апелляционной инстанции правомерно исходили из следующего.

Из материалов дела усматривается, что 26.07.2022  финансовый управляющий ФИО4 ФИО3, уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать договор уступки прав (требований) N 1 от 14.09.2019, заключенный между цедентом ФИО2 и цессионарием ФИО4, недействительным.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.02.2023  по делу N А54-11316/2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023, признан недействительным договор уступки прав (требований) N 1 от 14.06.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО4 Применены последствия недействительности сделки путем восстановления прав требований ФИО2 к ООО «Диабаз-Ангарск» в сумме 29 559 102 руб. - основной долг.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.08.2023 по делу N А54-11316/2019 определение Арбитражного суда Рязанской области от 14.02.2023  и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу N А54-11316/2019 оставлены без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением Верховного Суда РФ от 08.12.2023 N 310-ЭС23-23482 отказано ФИО2 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В рамках данного обособленного спора, исследовав и оценив порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о причинении вреда кредиторам должника в результате заключения оспариваемой сделки, поскольку условия договоров цессии лишь формально предусматривали равноценное встречное исполнение, в то время как должнику и ФИО2 на момент их заключения было известно, что у ООО «Диабаз-Ангарск» нет и не будет имущества, достаточного для осуществления расчетов, ввиду того, что с 2014 года в отношении последнего возбуждено производство по делу о банкротстве по делу N А19-9085/2014 (на момент подписания договора цессии от 14.06.2019 - в реестр требований кредиторов ООО «Диабаз-Ангарск» было включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника - 187 410 348,96 руб. - не обеспеченных залогом имущества должника, обеспеченных залогом имущества должника - 11 698 305,21 руб.).

Договор цессии от 14.06.2019, по которому должник должен оплатить ФИО2 - 12 000 000 руб. был заключен за 6 месяцев до возбуждения дела в отношении должника. При приобретении дебиторской задолженности ФИО5, неоплаченной длительное время в деле ООО «Диабаз-Ангарск» признанного банкротом, для должника должно было быть очевидно, что такая сделка является для него (и его кредиторов) явно невыгодной. Равным образом любой добросовестный и разумный участник гражданского оборота, выступающий на стороне цессионария, должен был осознавать, что приобретение актива, имеющего практически нулевую ценность, представляет собой крайне убыточную операцию. Наиболее вероятно, что объяснение причин подобного поведения лежит за пределами формальных волеизъявлений сторон оспариваемых сделок.

Кроме того, судами учтено поведение сторон: ФИО2 (как кредитора) в рамках дела о банкротстве - ООО «Диабаз-Ангарск», в том числе отказ от заявления о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО6 (определение от 11.11.2019), при этом суды критически относятся к представленному письму должника, с просьбой отказаться от заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц, датированному - 15.06.2019 на следующий день после заключения договора цессии; представитель должника факт отправления указанных писем отрицал, за установлением правопреемства ФИО4 обратился только в конце ноября 2019 года, что подтверждается определением о принятии заявления от 02.12.2019 в рамках дела N А19-9085/2014, а 16.12.2019 ФИО4 подано заявление в Арбитражный суд Санкт-Петербурга о признании должника банкротом. Определением Арбитражного суда Иркутской области от 04.08.2020 по делу N А19-9085/2014 конкурсное производство в отношении общества «Диабаз-Ангарск», завершено, требования кредиторов, в том числе и требования должника, приобретенные по оспариваемым сделкам, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, признаны погашенными.

С учетом вышеизложенного, установив, что должник на дату совершения договора цессии с ФИО2 имел неисполненные обязательства, срок исполнения по которым наступил, в результате оспариваемой сделки должник, приобретя неликвидную задолженность, с отсрочкой оплаты в 3 месяца, фактически создал схему по формированию задолженности - ФИО2 и то, что действительной целью заключения указанного договора цессии между должником и ФИО2 являлось включение в реестр требований кредиторов на значительную сумму, тем самым уменьшение количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов: с целью формирования в реестре задолженности дружественного по отношению к должнику кредитора для корпоративного контроля за процедурой и искусственное увеличение реестровой задолженности с целью увеличения размера требований подотчетного кредитора, в настоящее время требования ФИО2 в реестре требований кредиторов составляют - 12 000 000 руб., требования независимых кредиторов (7 283 204 руб. 80 копеек - основной долг (ООО «Либойл»), 3 550 804 руб. - основной долг (АО «Птицефабрика «Задонская»), суды пришли к выводу о наличии достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также судами были сделаны выводы о мнимости спорной сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов обстоятельства, вновь не доказываются при рассмотрении спора, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что недействительная сделка, не порождает прав и обязанностей стороны, на которые она была направлена, поэтому для целей правильного разрешения настоящего спора в указанной части недействительность сделки по уступке права требования, признанная судом недействительной, имеет такое же правовое значение. Указанные обстоятельства являются существенными и способны повлиять на выводы суда при принятии судебного акта в указанной части.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, чтоправовых оснований для включения требований ФИО2 в размере 12 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника ФИО4 не имеется.

Несогласие заявителя жалобы с оценкой установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств не является основанием для пересмотра судебного акта по правилам, установленным главой 37 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции, не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта, полагая его принятым в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2024  по делу №А54-11316/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                   А.Н. Ипатов

 

      Судьи                                                                                                  Н.В. Еремичева

 

                                                                                                            ФИО1