АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-688/19 

Екатеринбург

28 марта 2019 г.

 

Дело № А60-14266/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.

судей Оденцовой Ю.А., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Полещук Натальи Владимировны и Паклина Владислава Александровича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по делу № А60-14266/2017 Арбитражного суда Свердловской области по заявлению финансового управляющего Аминовой Альбины Рафаиловны о признании недействительным соглашения о разделе общего имущества супругов, заключенного между  Паклиным В.А. и Полещук Н.В., и применении последствий недействительности сделки, рассмотренному в рамках дела о признании Паклина В.А. (должник) несостоятельным (банкротом) с участием третьих лиц: Притула Виктора Федоровича, Управления Федеральной налоговой службы государственной регистрации кадастра и картографии по Свердловской области (далее - Управление Росреестра по Свердловской области).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее - Сбербанк) – Туманов А.А. (доверенность от 25.10.2018):

публичного акционерного общества Банк ВТБ (далее – Банк ВТБ) – Иванова В.А. (доверенность от 06.02.2019);

Полещук Н.В. – Зайкова Н.А. (доверенность от 16.10.2018);

Паклина В.А. – Павлов Ю.Я. (доверенность от 27.07.2018);

финансового управляющего Аминовой А.Р. – Коньков К.А. (доверенность от 01.06.2018).   

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2017 в отношении должника открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реализация имущества гражданина сроком на шесть месяцев, до 07.05.2018, финансовым управляющим утверждена Аминова А.Р., являющаяся членом некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Дело».

Финансовый управляющий Аминова А.Р. 28.05.2018 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным соглашения о разделе общего имущества супругов от 08.12.2014 в редакции дополнительного соглашения от 15.01.2015, заключенного между должником и Полещук Н.В., и применении последствий недействительности сделки. 

Определением суда от 28.05.2018 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Притула В.Ф., Управление Росреестра по Свердловской области.

Определением суда от 03.07.2018 (судья Савицкая К.А.) требования финансового управляющего удовлетворены, оспариваемое соглашение о разделе общего имущества супругов от 08.12.2014 в редакции дополнительного соглашения от 15.01.2015 признано недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в общую совместную собственность Паклина В.А. и Полещук Н.В. определенного в соглашении имущества.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, установив, что спор рассмотрен судом первой инстанции в отсутствие Полищук Н.В., не извещенной о времени и месте судебного заседания, определением от 07.11.2017 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                 от 27.12.2018 (судьи Нилогова Т.С., Данилова И.П., Мармазова С.И.) определение суда первой инстанции от 03.07.2018 отменено. Соглашение о разделе общего имущества супругов от 08.12.2014 в редакции дополнительного соглашения от 15.01.2015 признано недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления режима общей совместной собственности Паклина В.А. и Полещук Н.В. в отношении имущества, определенного в соглашении о разделе общего имущества супругов от 08.12.2014 в редакции дополнительного соглашения от 15.01.2015, а в случае его отсутствия – на доходы, полученные от реализации такого имущества. 

В кассационных жалобах Паклин В.А. и Полещук Н.В. просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

Заявители считают, что судом апелляционной инстанции не дана надлежащая правовая оценка тому обстоятельству, что на момент заключения оспариваемого соглашения в отношении Паклина  В.А. не имелось каких-либо исполнительных производств, он не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, сделка, заключенная с бывшей супругой, не выходила за рамки обычного гражданского оборота, стороны действовали в пределах предоставленных полномочий, целью заключения сделки являлось обеспечение бывшей супруги и несовершеннолетних детей путем наделения бывшей супруги недвижимым имуществом; оснований считать, что целью сделки являлось причинение вреда кредиторам Паклина В.А. путем недопущения взыскания на принадлежащее ему имущества, не имелось, поскольку на момент заключения соглашения от 08.12.2014 задолженность Паклина В.А. как поручителя перед основными должниками отсутствовала, у основных должников не имелось просрочки перед банками; банки требования к поручителю не направляли; судом не применены положения статей 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации. Паклин В.А. указывает на то, что по его расчету в 2014 году у основных должников затруднения носили кратковременный и устранимый характер, что подтверждается положительной динамикой основных коэффициентов, используемых при проведении анализа финансового состояния основного должника – общества с ограниченной ответственностью «БМЗ» (далее – общество «БМЗ»); вывод суда апелляционной инстанции о том, что еще в 2014 году у основных должников, по обязательствам которых поручился Паклин В.А., возникли признаки неплатежеспособности, не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам; согласно финансовому состоянию общества «БМЗ» признаки неплатежеспособности возникли по итогам  2015 года. Паклин В.А. считает необоснованным вывод суда о том, что Полещук Н.В., являясь супругой должника, не могла не знать о финансовом положении должника и о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, указывает на то, что семейная жизнь прекратилась еще в августе 2014 года, и бывшая супруга не обладала информацией об имущественном положении обществ, по обязательствам которых поручился Паклин В.А.  Паклин В.А. ссылается на неправильное применение судом норм статьи 39, 80 Семейного кодекса Российской Федерации, предусматривающих право супругов самостоятельно определить доли в совместно нажитом имуществе, и самостоятельно определять порядок и форму содержания детей; не применение статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, на то, что суд не принял во внимание расчет чистых активов обществ с ограниченной ответственностью «Генерация инжиниринг», «Генерация Сервис», «ПГ «Генерация», публичного акционерного общества «Нефтемаш», размер которых по состоянию на 2014 год составлял более 400 млн. руб. и значительно превышал размер обязательств, в 2014 году никто не мог предполагать о банкротстве обществ в 2018 году. 

Полищук  Н.В. в своей кассационной жалобе также указывает на то, что не была осведомлена о поручительствах Паклина В.А. за исполнение кредитных обязательств компаний ГК «Генерация»; ссылается на то, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2017 по делу № А60-53867/2016 установлено, что компании ГК «Генерация» лишь весной 2016 года перестали исполнять свои обязательства пере банком ВТБ, при этом причиной банкротства компаний ГК «Генерация» стало недобросовестное поведение банка ВТБ, обязавшего компании приобрести векселя банка ВТБ на сумму около 500 млн. руб. и не выдав банковской гарантии, что отражено в определении  Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2017 по делу № А60-53867/2016, что также подтверждает отсутствие в 2014 году признаков неплатежеспособности как основных должников, так и поручителя Паклина В.А., само по себе наличие договоров поручительства не может свидетельствовать о наличии признаков недостаточности имущества в силу положений статей 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных обязательств у Паклина В.А. не имелось. Полищук Н.В. полагает, что при формальном разделе имущества по ? разница по сравнению с произведенным размером по спорному соглашению составит 10 931 222 руб. 75 коп., из которых необходимо вычесть стоимость квартиры как единственного жилья, в связи с чем при наличии общего размера поручительств 765,5 млн. руб. не имеется оснований считать, что заключением спорного соглашения  были нарушены права кредиторов Паклина В.А. 

Сбербанк, Банк ВТБ, финансовый управляющий Аминова А.Р. в отзывах на кассационные жалобы просят оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения, считая правильными выводы суда апелляционной инстанции о совершении оспариваемой сделки при злоупотреблении правом как основанные на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств. 

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Как следует из материалов дела, между Паклиным В.А. и Полещук Н.В. заключено соглашение от 08.12.2014 о разделе общего имущества супругов в редакции дополнительного соглашения от 15.01.2015, согласно пункту 3 которого в период брака супругами приобретено следующее общее имущество:

- квартира, расположенная по адресу: г. Екатеринбург, ул. Энгельса, д. 17, кв. 27, общей площадью 143,6 кв.м, кадастровый номер: 66:41:0601018:502. Указанная квартира зарегистрирована Управлением Росреестра по Свердловской области на праве собственности за Паклиным В.А. на основании договора купли-продажи от 16.08.2013, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным 03.09.2013 года, запись регистрации № 66-66-01/431/2013-188.

В данной квартире зарегистрированы по месту жительства: Паклин Владислав Александрович, а также несовершеннолетние дети: Паклина Арина Владиславовна (02.07.2004 года рождения), Паклин Егор Владиславович 11.02.2009 года рождения;

- квартира, расположенная по адресу: г. Екатеринбург, ул. Красноармейская, д. 23, кв. 7, общей площадью 104 кв. м, кадастровый номер: 66:41:0601022:426. Указанная квартира зарегистрирована Управлением Росреестра по Свердловской области на праве собственности за Полещук Н.В. на основании договора купли-продажи от 29.05.2012, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным 26.06.2012 года, запись регистрации № 66-66-01/330/2012-274;

- квартира, расположенная по адресу: г. Екатеринбург, ул. Радищева, д. 33, кв. 261, общей площадью 73,1 кв. м, кадастровый номер: 66:41:0401020:526. Указанная квартира зарегистрирована Управлением Росреестра по Свердловской области на праве собственности за Полещук Н.В. на основании договора купли-продажи от 22.02.2011, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным 04.03.2011, запись регистрации № 66-66-01/127/2011-281;

- квартира, расположенная по адресу: г. Екатеринбург, ул. Металлургов, д. 46, кв. 143, общей площадью 96,4 кв. м, кадастровый номер: 66:41:0303092:249. Указанная квартира зарегистрирована Управлением Росреестра по Свердловской области на праве собственности за Полещук Н.В. на основании договора купли-продажи от 20.05.2014, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным 03.06.2014, запись регистрации № 66-66-01/634/2014-394;

- земельный участок, категория земель - земли поселений, кадастровый номер: 66:35:0222008:141, площадью 2056 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Березовский, пос. Старопышминск, пер. Нагорный, 7а. Указанный земельный участок принадлежит Полещук Н.В. на основании договора купли-продажи земельного участка или его части от 30.10.2006 № 351/1, право собственности зарегистрировано Управлением Росреестра по Свердловской области, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным 13.12.2006, запись регистрации № 66-66-32/034/2006-414;

- жилой дом, литер А, А1, кадастровый номер: 66:35:0222008:530, общей площадью 486,7 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Березовский, пос. Старопышминск, пер. Нагорный, 7а. Указанный жилой дом принадлежит Полещук Н.В. на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 01.03.2006 № 42/3-06; право собственности зарегистрировано в Управлении Росреестра по Свердловской области, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным 27.04.2006, запись регистрации № 66-66-32/009/2006-479;

- земельный участок, категория земель - земли поселений, для индивидуального садоводства с правом строительства и вырубки древесно-кустарниковой растительности, кадастровый номер: 66:35:0222008:126, площадью 1618 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Березовский, пос. Старопышминск, пер. Нагорный, 9а. Указанный земельный участок принадлежит Полещук Н.В. на основании договора купли-продажи земельного участка от 04.0.2008 № 57/1; право собственности зарегистрировано в Управлении Росреестра по Свердловской области, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным 19.03.2008, запись регистрации № 66-66-32/005/2008-330;

- жилое строение без права регистрации проживания, расположенное на садовом земельном участке, кадастровый номер: 66:35:0222008:502, общей площадью 82 кв. м, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Березовский, пос. Старопышминск, пер. Нагорный, 9а. Указанное жилое строение принадлежит Полещук Н.В. на основании договора от 23.04.2007; право собственности зарегистрировано в Управлении Росреестра по Свердловской области, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным 22.05.2007, запись регистрации № 66-66-32/002/2007-215;

- автомобиль марки (модели) Lexus LX 570, государственный регистрационный знак У 808 ХЕ 96, тип ТС - легковой, идентификационный номер (VIN) JTJHYOOWX04099142, год выпуска заводом 2012, двигатель модель 3UR3132612, шасси № JTJHYOOWX04099142, кузов отсутствует, цвет - белый. Указанный автомобиль принадлежит Паклину В.А. на основании паспорта транспортного средства серия 78 УС 978367, выданного 02.08.2012 года Центральной акцизной таможней;

- автомобиль марки (модели) PORSCHE CAYENNE GTS, государственный регистрационный знак Е 007 НМ 96, тип ТС-легковой, идентификационный номер (VIN) WP1ZZZ92ZDLA77369, 2013 года выпуска, двигатель модель M4802GD13196, шасси - отсутствует, кузов № WP1ZZZ92ZDLA77369, цвет-красный. Указанный автомобиль принадлежит Полещук Н.В. на основании паспорта транспортного средства 78 УК 368396, выданного 11.02.2013 года Центральной акцизной таможней.

- автомобиль марки Toyota Land Cruiser 200, государственный регистрационный знак Т 808 УР 96, тип ТС-легковой, идентификационный номер (VIN) JTMHV05JX04064139, 2011 года выпуска, двигатель модель 1VD0142131, шасси NJTMHV05JX04064139, кузов - отсутствует, цвет - белый. Указанный автомобиль принадлежит Паклину В.А. на основании паспорта транспортного средства серия 78 УС 312091, выданного 01.12.2011 года Центральной акцизной таможней;

- баня, назначение: нежилое, общая площадь: 87,1 кв. м, этажность: 1, расположенная по адресу: Свердловская область, г. Березовский, пос. Старопышминск, пер. Нагорный, 7а, кадастровый номер: 66:35:0222008:504. Указанное нежилое строение принадлежит Полещук Н.В. на основании договора купли-продажи земельного участка и его части от 30.10.2006 № 351/1, декларация об объекте недвижимого имущества от 17.12.2011; права собственности зарегистрировано в Управлении Росреестра по Свердловской области, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, данным 26.12.2011, запись регистрации № 66-66-32/068/2011-057.

В соответствии с условиями соглашения о разделе общего имущества супругов от 08.12.2014 в редакции дополнительного соглашения от 15.01.2015 стороны произвели раздел имущества, приобретенного ими в период брака, следующим образом.

В единоличную собственность Полещук Н.В. передано следующее имущество:

1) четырехкомнатная квартира, расположенная по адресу: г. Екатеринбург, ул. Энгельса, д. 17, кв. 27, общей площадью 143,6 кв. м, кадастровый номер: 66:41:0601018:502, кадастровой стоимостью 11 196 148 руб. 80 коп.;

2) квартира, расположенная по адресу: г. Екатеринбург, ул. Красноармейская, 233, кв. 7 общей площадью 104 кв. м, кадастровый номер: 66:41:0601022:426, кадастровой стоимостью 8 552 369 руб. 28 коп.;

3) квартира, расположенная по адресу: г. Екатеринбург, ул. Металлургов, д. 46, кв. 143, общей площадью 96,4 кв. м, кадастровый номер: 66:41:0303092:249, кадастровой стоимостью 3 320 777 руб. 56 коп.

4) земельный участок, категория земель - земли поселений, площадью 2056 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Березовский, пос. Старопышминск, пер. Нагорный, 7а, кадастровый номер: 66:35:0222008:141, кадастровой стоимостью 1 148 831 руб. 12 коп.

5) жилой дом, литер А, А1, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Березовский, пос. Старопышминск, пер. Нагорный, 7а, кадастровый номер: 66:35:0222008:530, кадастровой стоимостью 4 597 173 руб. 52 коп.;

6) земельный участок, категория земель - земли поселений, для индивидуального садоводства с правом строительства и вырубки древесно-кустарниковой растительности, площадью 1618 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Березовский, пос. Старопышминск, пер. Нагорный, 9а, кадастровый номер: 66:35:0222008:126, кадастровой стоимостью 873 051 руб. 60 коп.;

7) жилое строение без права регистрации проживания, расположенное на садовом земельном участке, общей площадью 82 кв. м, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Березовский, пос. Старопышминск, пер. Нагорный, 9а, кадастровый номер: 66:35:0222008:502, кадастровой стоимостью 268 490 руб. 14 коп.;

8) автомобиль марки PORSCHE CAYENNE GTS, государственный регистрационный знак Е 007 НМ 96, тип ТС-легковой, идентификационный номер (VIN) WP1ZZZ92ZDLA77369, год выпуска заводом 2013, двигатель модель M4802GD13196. шасси - отсутствует, кузов N WP1ZZZ92ZDLA77369, цвет-красный;

9) автомобиль марки Lexus LX 570, государственный регистрационный знак У 808 ХЕ 96, тип ТС-легковой, идентификационный номер (VIN) JTJHYOOWX04099142, год выпуска заводом 2012, двигатель модель 3UR3132612, шасси N JTJHYOOWX04099142, кузов отсутствует, цвет - белый;

10) баня, назначение: нежилое, площадь: общая 87,1 кв. м, этажность: 1, расположенная по адресу: Свердловская область, г. Березовский, пос. Старопышминск, пер. Нагорный, 7а, кадастровый номер: 66:35:0222008:504, кадастровой стоимостью составляет 285 188 руб. 92 коп.

В единоличную собственность Паклина В.А. передано следующее имущество:

1) двухкомнатная квартира, расположенная по адресу: г. Екатеринбург, ул. Радищева, д. 33, кв. 261, общей площадью 73,1 кв. м, кадастровый номер: 66:41:0401020:526, кадастровой стоимостью 5 931 859 руб. 59 коп.;

2) автомобиль марки Toyota Land Cruiser 200, государственный регистрационный знак Т 808 УР 96, тип ТС-легковой, идентификационный номер (VIN) JTMHV05JX04064139, 2011 года выпуска, двигатель модель 1VD0142131, шасси NJTMHV05JX04064139, кузов - № отсутствует, цвет - белый.

Таким образом, в единоличную собственность супруги должника Полищук Н.В. передано все указанное выше нажитое имущество, за исключением 2-х комнатной квартиры и машины, которые переданы должнику Паклину В.А.

 Судом апелляционной инстанции установлено, что в настоящее время двухкомнатная квартира, расположенная по адресу: г. Екатеринбург, ул. Радищева, д. 33, кв. 261, общей площадью 73,1 кв.м, кадастровый номер: 66:41:0401020:526, кадастровой стоимостью 5 931 859 руб. 59 коп. отчуждена Паклиным В.А. и принадлежит Притуле В.Ф. на основании договора купли-продажи от 07.04.2016, что подтверждено выпиской из ЕГРП от 05.03.2018 № 66/001/011/2018-40653.

Квартира, расположенная по адресу: г. Екатеринбург, ул. Металлургов, д. 46, кв. 143, общей площадью 96,4 кв.м., была подвергнута перепланировке и переустройству и в настоящее время в виде трех отдельных жилых помещений принадлежит иным физическим лицам, что подтверждено выписками из ЕГРП от 19.12.2018 № 99/2018/231741124, 99/2018/231741337, 99/2018/231739949, кадастровыми паспортами помещений (выписки из государственного кадастра недвижимости) с номерами № 143, 143а, 143б (кадастровые номера: 66:41:0303092:5041, 66:41:0303092:5042, 66:41:0303092:5040).

Решением судьи судебного участка № 8 Октябрьского судебного района г. Екатеринбурга брак между Паклиным В.А. и Полещук Н.В. был расторгнут, о чем свидетельствует свидетельство о расторжении брака от 12.10.2016 серия II-АИ № 760772.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.04.2017 по настоящему делу принято к производству заявление Сбербанка о признании Паклина В.А. несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.05.2017 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Абрамов Д.К.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2017 в отношении Паклина В.А. открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Аминова А.Р.

Ссылаясь на то, что соглашение от 08.12.2014 в редакции дополнительного соглашения от 15.01.2015 заключено должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (05.04.2017) при наличии у Паклина В.А. признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в целях причинения вреда кредиторам, а также при наличии злоупотребления правом сторон сделки, указывая на очевидность для Паклина В.А. в момент совершения сделки невозможности для ряда обществ отвечать по своим обязательствам и неизбежности предъявления кредиторами требований к Паклину В.А. как поручителю, совершение оспариваемой сделки в ряде иных сделок должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с требованием о признании данного  соглашения о разделе имущества недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 7 статьи 213.9, пунктами 1, 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве с учетом положений пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», пришел к правильному выводу о том, что поскольку оспариваемая сделка от 18.12.2014 совершена до 01.10.2015 гражданином (должником), не являющимся индивидуальным предпринимателем, то она не может быть оспорена по специальным нормам статьи 61.2 Закона о банкротстве, но может быть оспорена по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерациине допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60)  разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации её как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага, уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

Пунктом 1 статьи 45 Семейного кодекса Российской Федерации установлено, что по обязательствам одного из супругов взыскание может быть обращено лишь на имущество этого супруга. При недостаточности этого имущества кредитор вправе требовать выдела доли супруга-должника, которая причиталась бы супругу-должнику при разделе общего имущества супругов, для обращения на нее взыскания.

В силу пункта 1 статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав оспариваемое соглашение о разделе имущества супругов, признал, что данное соглашение носит фактически односторонний характер, почти все объекты недвижимости (8 объектов общей кадастровой стоимостью 29 956 869 руб. 02 коп.) и 2 дорогостоящих транспортных средства перешли в собственность Полищук Н.В., в собственность Паклина В.А. перешла только двухкомнатная квартира, кадастровой стоимостью 5 931 859 руб. 59 коп., и автомобиль марки Toyota Land Cruiser 200, 2011 года выпуска; в результате заключения соглашения о разделе общего имущества от 08.12.2014 в редакции дополнительного соглашения от 15.01.2015 установленный законом режим совместной собственности супругов в отношении имущества, приобретенного во время брака, был изменен в пользу Полещук Н.В., что повлекло за собой уменьшение конкурсной массы Паклина В.А. и причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку в результате безвозмездного выбытия имущества должника в конкурсную массу не было включено высоколиквидное имущество, а правам и интересам кредиторов должника был причинен значительный ущерб.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент заключения соглашения о разделе общего имущества супругов от 08.12.2014 в редакции дополнительного соглашения от 15.01.2015 Паклин В.А. являлся участником ряда юридических лиц и поручителем данных юридических лиц по исполнению последними кредитных обязательств перед банками.

На основании договора поручительства от 25.03.2014 № ДП10-728000/2014/00012 Паклин В.А. являлся обязанным перед Банком ВТБ отвечать солидарно с основным заемщиком - обществом «Генерация Буровое оборудование» по возврату кредитных средств по кредитному соглашению от 24.03.2014 № КС-728000/2014/00012 с лимитом выдачи 750 000 000 руб. Общий размер задолженности по данному кредитному соглашению составил 455 545 384 руб. 30 коп. и определением суда от 22.09.2017 включен в реестр кредиторов должника.

На основании договоров поручительства от 29.04.2014 № 71126/6 и от 24.10.2014 № 71157/6 Паклин В.А. принял на себя обязательства отвечать за общество «БМЗ» по возврату последним кредитных средств по кредитным договорам от 29.04.2014 № 71126 и от 24.10.2014 № 71157, заключенным данным обществом со Сбербанком. Общий размер задолженности по кредитным договорам составил 218 875 937 руб. 91 коп. и 332 244 859 руб. 77 коп. соответственно и определение суда от 17.05.2017 включен в реестр требований кредиторов должника.

На основании договора поручительства от 17.11.2014 № 71161/4 Паклин В.А. обязался отвечать перед Сбербанком за общество «Генерация НГО» по договору от 17.11.2014 № 71161 о предоставлении банковской гарантии, сумма которой составляла 16 500 000 руб. Общий размер задолженности по данному договору составил 16 500 000 руб. основного долга и 105 500 руб. расходов по уплате госпошлины и определение суда 09.02.2018 включен в реестр требований кредиторов должника.

Проанализировав данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, являясь поручителем за исполнение юридическими лицами обязательств перед банками и являясь одним из участников (акционеров), а также руководителем (входил в органы управления) некоторых из юридических лиц, Паклин В.А., заключая со своей супругой соглашение о разделе общего имущества, преследовал цель создать условия невозможности либо затруднительности обращения взыскания на его имущество в случае принудительного исполнения взыскания с юридических лиц и с него как поручителя в пользу банков  задолженности по кредитным обязательствам путем передачи имущества лицу, не связанному обязательствами по кредитным договорам группы заемщиков.

Доводы Паклина В.А. и Полещук Н.В. о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у юридических лиц, по обязательствам которых должник выступал поручителем, отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, а также то, что не наступил срок исполнения обязательств в соответствии со статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, что финансовые проблемы у группы предприятий начались только в начале 2016 года, следовательно, супруги, заключая оспариваемое соглашение, не преследовали цель скрыть имущество от обращения взыскания на него, кроме того, в собственности у Паклина В.А. остались доли в уставных капиталах ряда юридических лиц (бизнес-активы), на которые супруга никогда не претендовала, рассмотрены судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

Отклоняя названные доводы, суд апелляционной инстанции отметил,  несмотря на то, что очевидные признаки объективного банкротства группы заемщиков возможно и возникли в 2016 году, Паклин В.А. не мог не понимать, что определенные трудности у группы предприятий возникли уже в 2014 году, который являлся кризисным для российской экономики в том числе в связи с резким изменением курса валют. Паклин В.А., являясь одним из участников и держателей акций компаний, которые образуют группу компаний «Генерация», в частности являясь членом совета директоров общества «Генерация Финанс», являясь аффилированным лицом ко всем основным заемщикам, входящим в группу компаний «Генерация», имел возможность располагать сведениями о финансовой состоятельности компаний группы «Генерация», в том числе основных заемщиков - обществ «Генерация Буровое оборудование», «БМЗ», «Генерация НГО». 

Исследовав анализ финансового состояния общества «БМЗ», проанализировав соответствующие коэффициенты абсолютной ликвидности, текущей ликвидности, показатели степени обеспеченности обязательств активами, платежеспособности, суд апелляционной  инстанции отметил, что показатели указанных коэффициентов были ниже нормативных показателей; динамика коэффициентов, характеризующих платежеспособность, свидетельствует о том, что к 01.01.2015 указанное общество имело низкие коэффициенты ликвидности, что свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности;  такие признаки имели место еще до 01.07.2013.

Учитывая данные обстоятельства, принимая во внимание аффилированность компаниям группы «Генерация», суд апелляционной инстанции признал, что Паклин В.А. не мог не знать о развивающемся кризисе и не понимать значение происходящих экономических процессов в группе.

С учетом данных обстоятельств, с учетом того, что в результате раздела общего имущества супругов, которое было приобретено на доходы от бизнес -активов, между супругами Паклиным В.А. и Полещук Н.В. было несправедливо распределено имущество и риски: все недвижимое имущество и транспортные средства (за исключением 1 квартиры и машины) были переданы Полещук Н.В., тогда как у должника фактически остались только бизнес-активы и риски быть ответственным за невозврат банковских кредитов на сотни миллионов рублей, учитывая, что после раздела имущества должник сохранил место своей регистрации в квартире № 27 по ул. Энгельса, д. 17 в г. Екатеринбурге, данный адрес указан в отчетах финансового управляющего как место фактического проживания должника, суд апелляционной инстанции отклонил доводы Паклина В.А. и Полещук Н.В. о том, что заключение спорного соглашения было обусловлено только ухудшением личных взаимоотношений супругов, приведшем к расторжению брака, и передача должником супруге имущества была обусловлена исключительно желанием обеспечить необходимыми средствами бывшую супругу, которая одна воспитывает двух несовершеннолетних детей, а также обеспечить будущее детей. 

Учитывая все вышеизложенные обстоятельства, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, отметив, что  передача супруге двух автотранспортных средств, учитывая возраст несовершеннолетних детей, не может являться обеспечением будущего детей, отметив, что одна из квартир уже отчуждена ответчиком, апелляционный суд пришел к обоснованным выводам о том, что, заключая оспариваемое соглашение, супруги фактически стремились создать в отношении ликвидных активов должника условия невозможности обращения взыскания на него в ситуации высокого риска (неизбежности) предъявления кредиторами требований к Паклину В.А. как поручителю по обязательствам ряда юридических лиц и признал такое поведение супругов злоупотреблением правом, отметив, что Полищук Н.В., являясь супругой на момент заключения соглашения, соответственно, являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, в силу презумпции осведомленности о финансовом состоянии своего супруга была осведомлена о фактических целях заключения оспариваемого соглашения.

Судом апелляционной инстанции также отмечено, что после раздела имущества в собственности Паклина В.А. остались доли в уставных капиталах хозяйственных обществ, между тем общество «Нефтемаш» и общество «ПГ Генерация» находятся в процедурах банкротства (дела № А60-6432/2017 и № А60-42383/2017), соответственно, расчет чистых активов по состоянию на 2014 год не может быть принят во внимание; итоги торгов по реализации имущества должника (акций и долей в уставных капиталах компаний) свидетельствуют о том, что реальная рыночная стоимость бизнес-активов должника не может соответствовать расчету чистых активов компаний, основанному только на данных бухгалтерского учета обществ (сервис Контур.Фокус); доля должника в размере 17% в уставном капитале общества «Генерация инжиниринг» была продана за 40 000 руб., доля в обществе «Генерация Сервис» (19%) - за 800 руб., доля в обществе «ПГ «Генерация» (19%) - за 9 000 руб., 13 806 акций общества «Нефтемаш» - за 500 руб.

Учитывая данную совокупность обстоятельств,  суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что финансовым управляющим доказано наличие оснований для признания соглашения о разделе общего имущества супругов от 08.12.2014 в редакции дополнительного соглашения от 15.01.2015, заключенного между должником и Полещук Н.В., недействительной сделкой как совершенной со злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Признав соглашение ничтожным, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, правильно применил последствия недействительности сделки, восстановив стороны в состоянии, существующем до его заключения, восстановив режима общей совместной собственности Паклина В.А. и Полещук Н.В. в отношении имущества, определенного в соглашении о разделе общего имущества супругов от 08.12.2014 в редакции дополнительного соглашения от 15.01.2015, а в случае его отсутствия – на доходы, полученные от реализации такого имущества. 

Доводы, изложенные в кассационных жалобах об отсутствии у должника и основных заемщиков признаков неплатежеспособности на момент заключения оспариваемого соглашения, о заключении соглашения только в целях обеспечения будущего бывшей супруги и несовершеннолетних детей, о неосведомленности супруги о финансовом состоянии супруга, о наличии договоров поручительства, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые должник и ответчик ссылались в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций. Суд округа усматривает, что доводы, изложенные в кассационных жалобах, свидетельствуют о несогласии заявителей с оценкой, данной судом апелляционной инстанции обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Между тем иная оценка заявителей не свидетельствует о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта. Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб считает, что выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной сделаны в результате исследования и совокупной оценки приведенных доводов и представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела; у суда округа оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.   

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено. 

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Поскольку кассационное производство завершено, приостановление исполнения постановления суда апелляционной инстанции, произведённое определением Арбитражного суда Уральского округа от 31.01.2019, отменить.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по делу № А60-14266/2017 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы Полещук Натальи Владимировны и Паклина Владислава Александровича – без удовлетворения. 

           Отменить приостановление исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018, принятое определением суда от 31.01.2019

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             С.А. Сушкова 

 

Судьи                                                                           Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                      О.Н. Пирская