ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-13487/2018

г. Вологда

11 июля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 июля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от акционерного общества «Инженерно-инвестиционная компания» ФИО2 по доверенности от 13.09.2021 № 7, от Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области ФИО3 по доверенности от 26.11.2019 № 69-04,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «2462 Центральная база производства и ремонта вооружения и средств радиационной, химической и биологической защиты» ФИО4 на определение Арбитражного суда Тверской области от 15 марта 2022 года по делу                  № А66-13487/2018, 

у с т а н о в и л:

ФИО5 08.08.2018 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «2462 Центральная база производства и ремонта вооружения и средств радиационной, химической и биологической защиты» (далее – должник, Общество). 

Определением суда от 13.08.2018 заявление ФИО5 принято к производству, назначено судебное заседание. 

ФИО6 10.08.2018 обратился в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом)  Общества.

Определением суда от 15.08.2018 заявление ФИО6 оставлено без движения. 

Определением суда от 27.08.2018 заявление ФИО6 принято в качестве заявления о вступлении в дело, назначено судебное заседание. 

Определением суда от 20.03.2019 заявление ФИО5 о признании несостоятельным (банкротом) Общества признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена ФИО7. 

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в печатном издании «КоммерсантЪ» от 30.03.2019 № 56.

Решением суда от 25.12.2019 (резолютивная часть от 17.12.2019)                    Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 21.12.2020 № 236.

Конкурсный управляющий 30.07.2020 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор мены недвижимого имущества от 12.09.2017 № 21 (в редакции дополнительного соглашения от 06.10.2017), заключенного Обществом и акционерным обществом «Инженерно-инвестиционная компания» (далее – Компания), а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника недвижимого имущества.

Определением от 06.08.2020 указанное заявление было принято к рассмотрению; назначено судебное заседание.

Определением от 02.11.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области.

Определением от 27.05.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство обороны Российской Федерации.

Определением от 05.07.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Акционерное общество «Ремвооружение».

Определением суда от 15.03.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий не согласился с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное определение, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

В обоснование жалобы податель указывает, что оспариваемый договор  заключен на условиях неравноценного встречного предоставления, поскольку стоимость приобретаемых участков значительно ниже отчуждаемого имущества. На дату совершения сделки должник уже обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества. Стоимость переданного по сделке составляет 48,8 % балансовой стоимости активов должника. Причинение вреда кредиторам выразилось в замене наиболее дорогостоящих и ликвидных  активов  должника на значительно менее ценное имущество, что привело к уменьшению стоимости имущества должника. 

Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в заседании просили оставить обжалуемое определение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Компания в отзыве и представитель в заседании просили определение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению

   В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Обществом и Компанией 12.09.2017 заключен договор мены недвижимого имущества № 21 (в редакции дополнительного соглашения от 06.10.2017) (далее – Договор мены № 21). 

В условия Договора мены № 21 включены сведения о рыночной стоимости каждого предмета мены, а также положение о признании сторонами равноценными передаваемого имущества (пункт 1.8 спорного договора). 

Должником и Компанией 06.10.2017 и 29.11.2017 оформлены акты приема-передачи к Договору мены № 21, которыми зафиксировано полное исполнение своих встречных обязательств по договору (взаимная передача имущества). 

Конкурсный управляющий Общества полагая, что Договор мены № 21 имеет признаки подозрительности и является недействительной сделкой на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно положениям статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Заявление о признании должника банкротом  принято к производству 13.08.2018, оспариваемый Договор мены  заключен 12.09.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

 В соответствии с условиями Договора мены № 21 рыночная стоимость отчуждаемых Должником объектов составляет 344 826 144 руб. (пункт 1.9.1 договора).

Определением от 30.08.2021 суд по ходатайству акционерного общества «Инженерно-инвестиционная компания» назначил судебную экспертизу, поручив ее проведение обществу с ограниченной ответственностью «Олимп» эксперту ФИО8.

 В силу статьи 64 АПК РФ заключение эксперта является доказательством, полученным по результатам разъяснения возникших при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных познаний (статья 82 АПК РФ). При этом данное доказательство получается в особом порядке - с предупреждением экспертов об уголовной ответственности. В связи с этим выводы, содержащиеся в заключении, могут быть опровергнуты либо по правилам статьи 87 АПК РФ (назначение дополнительной и повторной экспертизы), либо в случае установления ложности заключения экспертов (при наличии вступившего в законную силу приговора суда).

В рассматриваемом случае заявитель не оспорил заключение эксперта по правилам статьи 87 АПК РФ и не представил доказательств ложности заключения.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ заключение эксперта, апелляционная коллегия признает его надлежащим доказательством.

Понятие совершения сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях дано в абзаце втором пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу которого сделка считается совершенной на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

По мнению суда апелляционной инстанции, поскольку в рассматриваемой ситуации рыночная стоимость недвижимого имущества, определенная на основании экспертного заключения, существенно не превышает размер встречного предоставления, вывод суда об отсутствии неравноценного встречного исполнения правомерен.

При таких обстоятельствах оснований для признания спорного договора недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве у суда не имелось. 

Доводу конкурсного управляющего об аффилированности судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка. Ответчик не является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Поскольку судом не установлен факт совершения сделки при неравноценном встречном предоставлении, оснований полагать, что в результате сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, также не имеется.

В связи с тем, что оспариваемая сделка недействительной не признана, отсутствуют основания для удовлетворения требований в части применения последствий ее недействительности.

Доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для отмены судебного акта не имеется.

 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 15 марта 2022 года по делу № А66-13487/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «2462 Центральная база производства и ремонта вооружения и средств радиационной, химической и биологической защиты» ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.Г. Маркова

 

Судьи

О.Г. Писарева

С.В. Селецкая