АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 августа 2024 года

Дело №

А56-50173/2023

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 24.04.2023),

рассмотрев 20.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПФАФФ Логистик РУС» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 по делу № А56-50173/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ПФАФФ Логистик РУС», адрес: 198035, Санкт-Петербург, Межевой канал, д. 5, лит. АХ, эт. 2, каб. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 об обязании передать документы Общества, поименованные в иске, и взыскании 10 000 руб. неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Решением суда от 24.11.2023 на ФИО1 возложена обязанность в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу передать Обществу документы, поименованные в решении; на случай неисполнения решения по настоящему делу с ФИО1 в пользу Общества взыскано 5000 руб. неустойки за каждый день просрочки исполнения решения.

Постановлением от 19.04.2024 решение от 24.11.2023 отменено; в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно возложил бремя доказывания того, что спорные документы находятся у ФИО1 на Общество.

Также податель жалобы указывает на то, что судом апелляционной инстанции не установлены объективные причины, по которым ФИО1 не может передать спорные документы Обществу, в связи с чем суд апелляционной инстанции незаконно освободил ФИО1 от обязанности передать испрашиваемые документы.

        В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

        В судебном заседании представитель ФИО1 возразил против  удовлетворения жалобы.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество 06.05.2015 зарегистрировано в качестве юридического лица.

Генеральным директором Общества в период с 07.05.2015 по 07.10.2022 являлась ФИО1

Решением от 07.10.2022 внеочередного общего собрания участников полномочия руководителя ФИО1 прекращены, генеральным директором утверждена ФИО3.

По месту нахождения Общества 11.11.2022 состоялась передача документации Общества от ФИО1 новому директору, подписан акт приема-передачи. Среди прочего передана база бухгалтерской отчетности «1С» в виде ссылки на информационный архив.

Новый руководитель обратилась в ООО «Технологии Инвестиции Строительство» за получением консультационных услуг по вопросам бухгалтерского учета и налогообложения Общества с целью выявления проблем и рисков. Результаты исследования в марте 2023 года переданы новому руководителю.

Результатом исследования документов Общества (аудита) стали замечания об отсутствии целого ряда первичных документов бухгалтерского учета, договоров, кадровых документов, отчетов и подтверждающих документов о расходовании подотчетных денежных средств и других. Информация об этом отражена среди прочего на 

<

...>, 31 аудита.

Новый руководитель Общества ФИО3 после приемки и первичного осмотра документов обратила внимание ФИО1 на неполноту переданных данных бухгалтерского учета.

Так, в адрес ФИО1 и ООО «Мебельер» направлены запросы, поскольку по данному контрагенту отсутствует большая часть первичных документов бухгалтерского учета или такие документы не содержат необходимых реквизитов, при этом Общество оплатило 50 000 000 руб. услуг данному контрагенту.

Общество, ссылаясь, что ФИО1 не исполнила в полном объеме обязанность по передаче документов Общества новому руководителю и без законных оснований продолжает удерживать часть документов, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции счел заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, счел решение суда первой инстанции подлежащим отмене, поскольку пришел к выводу о том, что заявленные требования предъявлены необоснованно, в связи с чем удовлетворению не подлежат.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса Российской Федерации, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Исходя из смысла приведенных разъяснений, при разрешении данной категории споров суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640).

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, правильно распределив бремя доказывания между сторонами, приняв во внимание степень конкретизации заявленного требования, непроведение Обществом инвентаризации после освобождения ФИО1 от должности генерального директора, отсутствие доказательств хранения документации не по месту нахождения Общества, а непосредственно у ФИО1, а также перемещения этих документов ФИО1 в иное место, учтя также, что запрашиваемые Обществом в пунктах 1 – 10 просительной части иска документы фактически являются документами относительно хозяйственных отношений Общества с контрагентами, следовательно, Общество не лишено права направить соответствующие запросы своим контрагентам об истребовании копий данных документов, если они утеряны Обществом, провести иные процедуры, связанные с восстановлением документации Общества, не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска.

Основания для иной правовой оценки выводов суда апелляционной инстанции у суда округа отсутствуют.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают правомерности выводов суда апелляционной инстанции, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 по делу № А56-50173/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПФАФФ Логистик РУС» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

 

Ю.С. Баженова

 Т.И. Сапоткина