АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-2445/2021

08 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 01.04.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 08.04.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 12.10.2023  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024

по делу № А29-2445/2021

о рассмотрении итогов погашения третьим лицом требований кредиторов,

заявления ФИО2 о замене кредиторов

и заявления финансового управляющего ФИО3

о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве)

ФИО4

и   у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – должник) в Арбитражный суд Республики Коми обратилась ФИО2 с заявлением о намерении погасить требования кредиторов – ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «СВК» (далее – ООО «СВК», Общество) в сумме 12 941 336 рублей 98 копеек, включенные в реестр требований кредиторов должника, и о замене кредиторов с требованиями в указанном размере в реестре требований кредиторов на ФИО2

Финансовый управляющий должника ФИО3 ходатайствовал о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в случае полного погашения требований, включенных в реестр требований кредиторов.

Определением арбитражного суда от 13.09.2023 заявление ФИО2 о намерении погасить требования кредиторов удовлетворено, назначено судебное заседание по рассмотрению итогов погашения третьим лицом требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции определением от 12.10.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024, признал погашенными требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, и прекратил производство по делу о его несостоятельности (банкротстве), а также принял отказ ФИО2 от требования о замене кредиторов и прекратил производство по ее заявлению в данной части.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части прекращения производства по делу о банкротстве, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 12.10.2023 и постановление от 24.01.2024 и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на необоснованность выводов судов о восстановлении платежеспособности ФИО4 и, соответственно, преждевременность прекращения производства по делу о его банкротстве.

Как полагает заявитель жалобы, исходя из разъяснений, изложенных в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), прекращение производства по делу о банкротстве возможно при установлении судом обстоятельств, свидетельствующих о способности должника с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов развития рассчитаться по всем своим обязательствам. В данном случае, погасив требования кредиторов, ФИО5 приобрела права требования к должнику. Арбитражным судом не разрешен спор о включении в реестр требований кредиторов требования общества с ограниченной ответственностью «Деловой Альянс» в размере 19 545 413 рублей 15 копеек, подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом; также финансовому управляющему направлялось требование о погашении должником задолженности перед ФИО1 по мораторным процентам в размере 767 756 рублей 72 копеек. Таким образом, на дату рассмотрения спора в суде первой инстанции общая сумма неисполненных ФИО4 обязательств составляла 33 254 506 рублей 85 копеек. В то же время ФИО4 не трудоустроен, не имеет постоянного дохода и имущества; стоимости принадлежащей ФИО4 доли в уставном капитале ООО «СВК» в размере 50 процентов недостаточно для погашения задолженности перед кредиторами. При этом в рамках обособленного спора об утверждении Положения о продаже имущества должника оценка финансовым управляющим ФИО3 доли должника в уставном капитале ООО «СВК» не была признана надлежащим доказательством ее действительной стоимости, рыночная стоимость доли путем проведения экспертизы не устанавливалась в связи с прекращением производства по делу о банкротстве.

По мнению заявителя жалобы, прекращение производства по делу о банкротстве при наличии у должника непогашенных требований, отнесенных за реестр, и нерассмотренных требований на сумму, превышающую размер его активов, приведет к нарушению прав и законных интересов указанных кредиторов. Невозможность восстановления платежеспособности должника подтверждается также анализом его финансового состояния, проведенным финансовым управляющим.

В дополнениях к кассационной жалобе ФИО1 отмечает, что специальные нормы главы Х Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) исключают применение к процедуре банкротства граждан правил статьи 113 Закона, поэтому в случае погашения третьим лицом требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности должника-гражданина подлежат применению общие положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 12.10.2023 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, в дополнениях к жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника – унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 названного закона.

В силу статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника – унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов (абзац первый пункта 1).

По итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными (пункт 11).

В случае исполнения обязательств должника учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника – унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами завершение внешнего управления и прекращение производства по делу о банкротстве осуществляются в соответствии со статьей 116 Закона о банкротстве (пункт 15).

Исходя из положений статьи 116 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в случае исполнения обязательств должника третьим лицом представляет в арбитражный суд отчет. Арбитражный суд, в свою очередь, проверяет данный отчет на предмет погашения требований всех кредиторов, утверждает его и в случае удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов выносит в отдельном судебном заседании итоговое определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

По правилам абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО «СВК» в размере 662 031 рубля                       36 копеек и ФИО1 в размере 12 279 305 рублей 62 копеек. В целях погашения требований кредиторов ФИО2 перечислила на специальный счет должника 12 941 336 рублей 98 копеек, которые впоследствии переведены на счета указанных кредиторов.

Таким образом, в рассматриваемом случае требования конкурсных кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, на дату рассмотрения спора в суде первой инстанции были погашены в полном объеме, что лицами, участвующими в деле, не опровергнуто.

По смыслу разъяснений, данных в абзаце пятом пункта 11 Постановления № 35, при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр требований кредиторов; погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, а также текущих платежей не требуется.

Вопреки позиции заявителя кассационной жалобы, приведенные нормы и разъяснения применимы также в делах о банкротстве граждан.

Подлежат отклонению и доводы заявителя жалобы о нарушении в результате прекращения производства по делу о банкротстве имущественных прав иных кредиторов.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве», в случае прекращения производства по делу о банкротстве по основанию, предусмотренному абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (в том числе в результате погашения должником всех включенных в реестр требований в ходе наблюдения или погашения таких требований в ходе любой процедуры банкротства третьим лицом в порядке статей 113 или 125 Закона), кредитор вправе предъявить должнику в общеисковом порядке требования о взыскании оставшихся мораторных процентов, которые начислялись за время процедур банкротства по правилам Закона о банкротстве (с учетом приведенных разъяснений).

В случае неисполнения обязанности по погашению текущих платежей и требований, не рассмотренных судом в рамках дела о банкротстве должника, кредиторы также не лишены возможности воспользоваться правом на взыскание с него имеющейся задолженности в общеисковом порядке.

Проанализировав и оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к заключению о наличии у ФИО4 имущества, достаточного для погашения задолженности перед кредиторами по текущим платежам, по требованиям, отнесенным за реестр, а также перед ООО «Деловой Альянс», требования которого остались не включенными в реестр требований кредиторов должника.

Суды приняли во внимание, что ФИО1 и ФИО4 принадлежат доли участия в уставном капитале ООО «СВК» в размере по 50 процентов; согласно оценке, проведенной финансовым управляющим ФИО3, рыночная стоимость 50 процентов доли участия в уставном капитале Общества составляет 29 089 000 рублей, а стоимость его чистых активов – 105 128 000 рублей. Стоимость доли определена финансовым управляющим по состоянию на 31.12.2022 исходя из рыночной стоимости чистых активов Общества. Кроме того, в ходе рассмотрения дела № А29-2450/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 ФИО4 указывал на возможность погашения всех требований кредиторов, в том числе аналогичного требования ООО «Деловой Альянс», не включенного в реестр требований кредиторов, помимо прочих способов посредством выхода из состава участников ООО «СВК» с последующей выплатой ему стоимости доли в уставном капитале и дивидендов за счет нераспределенной прибыли Общества; ФИО1 настаивал на прекращении производства по делу о его банкротстве. В судебном заседании первой инстанции ФИО4 ссылался на достигнутую сторонами договоренность по продаже его доли в уставном капитале Общества по цене 50 миллионов рублей.

При этом от ООО «Деловой Альянс» не поступало возражений относительно прекращения производства по делу о банкротстве должника; ФИО1, требования которого удовлетворены в полном объеме, не раскрыл, каким образом нарушаются его права и законные интересы нерассмотрением требований ООО «Деловой Альянс» в рамках дела о банкротстве.

При установленных обстоятельствах суды пришли к верному выводу о наличии совокупности всех необходимых и достаточных оснований для прекращения производства по делу о банкротстве должника.

Ссылка заявителя жалобы в обоснование приведенных доводов на судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку названные им судебные акты основаны на иных фактических обстоятельствах, установленных при рассмотрении каждого конкретного спора с учетом представленных доказательств.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств, не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход спора.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по спору фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Коми от 12.10.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по делу № А29-2445/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

Судьи

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева