АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-18578/2022

24 октября 2022 года

город Саратов

 

резолютивная часть решения объявлена 17.10.2022г. 

полный текст решения изготовлен           24.10.2022г.  

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...>, материалы дела по исковому заявлению ФИО2 (ИНН 

<

***>), город Саратов, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Товарное хозяйство» (ИНН 

<

***>), Саратовская область, город Маркс,

третье лицо – ФИО3 

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Товарное хозяйство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по 15 (пятнадцатому) вопросу повестки дня «Досрочно освободить от должности действующего Генерального директора Общества - ФИО2, назначить Генеральным директором Общества - Гр. РФ - ФИО4 (паспорт: 60 01 №822965, выдан: Отделом Внутренних дел гор.Донецка Ростовской области от 20.11.2..1 г., к-п 612-019). Уполномочить назначенного генерального директора ФИО4 подать документы на внесение необходимых изменений в ЕГРЮЛ», оформленное Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Товарное хозяйство» № б/н от 20.07.2022г., 

при участии: от истца – ФИО5 по доверенности от 20.07.2022г., от ООО «Товарное хозяйство» – ФИО6 по доверенности от 07.09.2022г., от ФИО3 – ФИО6 по доверенности от 02.09.2022г., ФИО7 по доверенности от 27.04.2022г.,

У С Т А  Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратился ФИО2 (ИНН 

<

***>), город Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью «Товарное хозяйство» (ИНН 

<

***>), Саратовская область, город Маркс, третье лицо – ФИО3 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Товарное хозяйство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по 15 (пятнадцатому) вопросу повестки дня «Досрочно освободить от должности действующего Генерального директора Общества - ФИО2, назначить Генеральным директором Общества - Гр. РФ - ФИО4 (паспорт: 60 01 №822965, выдан: Отделом Внутренних дел гор.Донецка Ростовской области от 20.11.2..1 г., к-п 612-019). Уполномочить назначенного генерального директора ФИО4 подать документы на внесение необходимых изменений в ЕГРЮЛ», оформленное Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Товарное хозяйство» № б/н от 20.07.2022 г.

Заявлений по ст. 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статьям 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Третье лицо отзыв на иск не представило.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве ответчика на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям: 

Как следует из материалов дела, участниками ООО «Товарное хозяйство», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (Ответчик, Общество) являются ФИО2 (Истец) - доля 34 процента уставного капитала, и ФИО3 (Третье лицо) - доля 66 процентов уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества.

20.07.2022 г. на внеочередном общем собрании участников ООО «Товарное хозяйство» принято решение по 15 (пятнадцатому) вопросу повестки дня «Досрочно освободить от должности действующего Генерального директора Общества - ФИО2, назначить Генеральным директором Общества - Гр. РФ - ФИО4 (паспорт: 60 01 №822965, выдан: Отделом Внутренних дел гор.Донецка Ростовской области от 20.11.2..1 г., к-п 612-019). Уполномочить назначенного генерального директора ФИО4 подать документы на внесение необходимых изменений в ЕГРЮЛ».

Решение оформлено Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Товарное хозяйство» № б/н от 20.07.2022 г.

Истец, считая вышеуказанное решение по 15 (пятнадцатому) вопросу повестки дня от 20.07. незаконным, обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование своих исковых требований истец ссылается на то, что из текста оспариваемого протокола от 20.07.2022 г. следует, что 15 (пятнадцатый) вопрос повестки дня «Досрочно освободить от должности действующего Генерального директора Общества - ФИО2, назначить Генеральным директором Общества - Гр. РФ - ФИО4 (паспорт: 60 01 №822965, выдан: Отделом Внутренних дел гор.Донецка Ростовской области от 20.11.2..1 г., к-п 612-019). Уполномочить назначенного генерального директора ФИО4 подать документы на внесение необходимых изменений в ЕГРЮЛ», предложенный участником ФИО3, в нарушение норм ст. 36 Закона об ООО не был заблаговременно (не позднее чем за пятнадцать дней до проведения собрания) направлен организатору и иным участникам Общества, а озвучен лишь после начала проведения собрания.

Кроме того, истец указывает на то, что в нарушение ст.37 Закона об ООО  участие в собрании 20.07.2022г. принимали как лично ФИО3, так и трое представителей по доверенности (ФИО8, ФИО9, ФИО10). Более того, ФИО9 была избрана секретарем общего собрания, ФИО3 - председателем, то есть и участник, и представитель именно участвовали в общем собрании одновременно. Причем факт участия представителей по нотариальной доверенности, с указанием реквизитов данной доверенности, лицо, ведущее протокол, не отразило. Также с единоличного разрешения участника ФИО3 при проведении собрания присутствовали не установленные лица, не имеющие отношения к деятельности общества.

Таким образом, истец считает, что был нарушен порядок созыва, подготовки и проведения данного собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Также истец ссылается на то, что из решения по вопросу 2 (два) повестки дня, отраженного в Протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Товарное хозяйство» № б/н от 20.07.2022 г., следует, что был оставлен в силе ранее утвержденный способ удостоверения принятых решений (Свидетельство 64 АА от 24.08.20 г., удостоверенное ВРИО нотариуса г.Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО11): подписание протокола всеми участниками общества, присутствовавшими при их принятии на общем собрании участников общества (без нотариального удостоверения). Однако, истцом ФИО2 протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Товарное хозяйство» № б/н от 20.07.2022 г. не был подписан, в связи с чем, по мнению истца,  надлежащего удостоверения принятых на Общем собрании решений не имеется.

Таким образом, истец считает, что  решения, отраженные в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Товарное хозяйство» № б/н от 20.07.2022г., в том числе  решение по 15 (пятнадцатому) вопросу повестки дня, являются ничтожными.

Кроме того, истец указывает на то, что принятым решением внеочередного общего собрания участников ООО «Товарное хозяйство» по 15 (пятнадцатому) вопросу повестки дня, оформленным Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Товарное хозяйство» № б/н от 20.07.2022 г. нарушены его права как участника общества, поскольку он лишен возможности в будущем принимать управленческие решения ввидунемотивированного досрочного прекращения его полномочий как Генерального директораобщества. 

При этом истец ссылается на то, что он осуществлял функции единоличногоисполнительного органа Общества с 28.05.2019 г. Претензий к деятельности на ранеесостоявшихся общих собрания участников не имелось. Более того, финансовые показателиобщества за период с 31.12.2018 г. по 31.12.2021 г. (период деятельности Истца в должностиГенерального директора Общества) демонстрируют положительную динамику, вопрекисложной экономической ситуации в стране.

Также истец считает, что он, являясь участником общества, был лишен возможности заблаговременно ознакомиться с кандидатурой нового генерального директора, предлагаемой ФИО3 В то же время, кандидатура ФИО4 вызывает объективные сомнения в возможности надлежащего руководства обществом:

документы на указанное лицо, подтверждающие его квалификацию и иные качества, Истцом так и не получены;

содержащиеся в протоколе паспортные данные неполные, имеются описки в дате выдачи паспорта («20.11.20011 г.» и «20.11.2..1 г.»);

данные о регистрации не представлены, в то же время, исходя из места выдачи паспорта, следует, что ФИО4 проживает в другом субъекте РФ и не сможет полноценно осуществлять руководство Обществом, находящимся в Саратовской области;

Кроме того, по мнению истца, присутствие на собрании посторонних лиц без надлежащим образом принятого решения об их допуске, нарушает право истца на сохранение конфиденциальной информации о деятельности Общества.

Также истец ссылается на то, что ввиду внезапности (отсутствие надлежащего уведомления о внесении в повестку дня вопроса о смене генерального директора) и быстроты принятия решения о смене генерального директора, заключении с новым директором договора с 20.07.2022 г., он лишен возможности надлежащим образом обеспечить передачу документов новому руководителю, что влечет неблагоприятные последствия в виде возможных требований о предоставлении таких документов. 

С учетом данных обстоятельств, истец просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Товарное хозяйство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по 15 (пятнадцатому) вопросу повестки дня «Досрочно освободить от должности действующего Генерального директора Общества - ФИО2, назначить Генеральным директором Общества - Гр. РФ - ФИО4 (паспорт: 60 01 №822965, выдан: Отделом Внутренних дел гор.Донецка Ростовской области от 20.11.2..1 г., к-п 612-019) Уполномочить назначенного генерального директора ФИО4 подать документы на внесение необходимых изменений в ЕГРЮЛ», оформленное Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Товарное хозяйство» № б/н от 20.07.2022 г.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об ООО) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии со статьей 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно пункту 1 статьи 33 Закона об ООО, компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с названным Законом.

Подпунктом 3 пункта 8.4 Устава ООО «Товарное хозяйство» к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а согласно пункту 8.5 Устава, решения по данному вопросу принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 указанного Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества в числе прочего относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. 

В силу части 2 статьи 37 Закона об ООО участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 35 - 37 названного Закона.

В пунктах 1 и 2 статьи 36 Закона об ООО предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

Согласно абз.2 ч.2 ст. 37 Закона об ООО участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

В силу пункта 8 статьи 37 Закона об ООО решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В силу пункта 3 статьи 67.1. Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года утвержден Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, в пункте 2 которого разъяснено, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

Таким образом, если в соответствии со статьей 67.1. Гражданского кодекса Российской Федерации уставом общества с ограниченной ответственностью не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания участников общества и участники общества хотят избрать альтернативный способ подтверждения решением общего собрания участников общества, то принятие такого решения требует нотариального удостоверения в порядке, установленном статьей 103.10. Основ законодательства Российской Федерации о нотариате.

Пунктом 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) разъясняется, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1-3 пункта 3 статьи 67.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества (пункт 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно части 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу части 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 1 статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3).

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что  ФИО2 является ненадлежащим истцом по делу об оспаривании решения общего собрания участников ООО «Товарное хозяйство», поскольку он утратил статус участника общества. Кроме того, ответчик считает, что решение собрания участников ООО «Товарное хозяйство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по 15 (пятнадцатому) вопросу повестки дня было принято в присутствии всех участников, при наличии кворума по вопросу, относящемуся к компетенции собрания, данное решение не противоречит основам правопорядка или нравственности, соответственное данное решение собрания не является ничтожным.

Суд, изучив материалов дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, на дату (20.07.2022) проведения внеочередного общего собрания участниками общества являлись ФИО3 с долей 66% уставного капитала и ФИО2 с долей 33% уставного капитала.

Между тем на момент рассмотрения настоящего спора ФИО2 вышел из состава участников общества.

В соответствии с п. 5.3. Устава ООО «Торговое хозяйство» участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретение Обществом доли в случаях установлены законом. 

11.08.2022 доля ФИО2 перешла обществу, что подтверждается, в том числе Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Таким образом, ФИО2, заявляя настоящий иск в период наличия у него статуса участника общества, защищал собственные права и законные интересы по осуществлению корпоративного контроля за деятельностью юридического лица. При отчуждении доли данный статус был им утрачен, равно как и право на оспаривание решения органа общества.

Кроме того, пунктом 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ и пунктом 22 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Из материалов дела следует, что на внеочередном собрании Общества 20.07.2022 присутствовали все участники (кворум - 100 процентов), в том числе ФИО2, голосовавший против принятия решений по 15 и 16 вопросам повестки дня; решения по таким вопросам приняты большинством голосов от общего числа голосов участников общества (66% процентов), указанное подтверждается Листом регистрации участников ООО «Товарное хозяйство» от 20.07.2022 и Протоколом внеочередного общего собрания ООО «Товарное хозяйство» от 20.07.2022.

Таким образом, состоявшееся собрание участников Общества было правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.

С учетом фактических обстоятельств дела, суд считает, что нарушение порядка созыва проведения собрания, выразившееся в непредоставлении заблаговременно информации по вопросу № 15, при условии, что на спорном собрании присутствовали все участники Общества, не повлекло невозможность ФИО2 реализовать свое право на участие в собрании и выражение своей позиции при принятии решений, в связи с чем отсутствуют основания для признания оспариваемого решения недействительным.

Каких-либо существенных нарушений в порядке созыва и проведения общего истцом не приведено, права истца как участника Общества принятым решением в любом случае не затронуты, поскольку в результате принятия оспариваемого решения истец не лишился права принимать управленческие решения как участник Общества, сам факт несогласия участника Общества с принятым большинством голосов решением остальных участников Общества не является основанием для признания решения собрания недействительным.

Неподписание истцом протокола от 20.07.2022 не влечет вывода о ничтожности решения общего собрания, поскольку истец не оспаривает получение данного протокола. Довод истца о том, что он был лишен права ознакомления с содержанием материалов по дополнительным вопросам повестки дня собрания, что ограничило его право принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по ним, не свидетельствует о праве ФИО2 на отказ от подписания протокола, даже при наличии вышеназванных возражений. Истец не был ограничен в участии в собрании, обсуждении вопросов повестки дня и голосовании по вопросам повестки дня.

В противном случае, любое решение общего собрания заведомо будет являться ничтожным при уклонении от подписания протокола несогласным с принятыми решениями участником.

В Гражданском кодексе РФ перечислены основания, при установлении хотя бы одного из которых решение общего собрания не может быть признано недействительным:

-если оспариваемое решение подтверждено последующим решением собрания,принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ);

-если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, немогло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенныенеблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ). 

Исходя из абз. 2 п. 109 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и общества, которые могут привести в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества общества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью ООО.

В соответствии с п. 2 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

Из материалов дела следует, что голосование ФИО2 не могло повлиять на принятие оспариваемого решения, так как размер его доли на момент проведения собрания составлял 33% (аналогичная правовая позиция отражена в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 27.03.2017 № Ф10-63/2017 по делу № А83-1267/2016).

Кроме того, 22.08.2022 г. принято решение участника ООО «Товарноехозяйство», которым оспариваемое решение было подтверждено (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ), аименно: подтверждено решение, принятое на общем собрании участников ООО «Товарное хозяйство» от 20.07.2022 по вопросу № 15 собрания о досрочном освобождении от должности действующего Генерального директора Общества - ФИО2, назначении Генеральным директором Общества - Гр. РФ - ФИО4 (паспорт: 60 01 № 822965, выдан: Отделом Внутренних дел гор. Донецка Ростовской области от 20.11.2001 г., к-п 612-019). Об уполномочивании назначенного генерального директора ФИО4 подать документы на внесение необходимых изменений в ЕГРЮЛ. Кроме того, подтверждено  решение, принятое на общем собрании участников ООО «Товарное хозяйство» от 20.07.2022 по вопросу № 16 собрания о заключении трудового договора с назначенным Генеральным директором - Гр. РФ ФИО4 сроком на 5 (пять) лет с 20 июля 2022 года, подписать от имени Общества трудовой договор участнику Общества - ФИО3 (п. 9.2. Устава Общества)».

Таким образом, истцом не доказаны обстоятельства, которые могут являться основанием для удовлетворения искового заявления.

Приведенные истцом основания недействительности решения не могут рассматриваться как существенные нарушения при принятии решения, повлекшие причинение убытков бывшему участнику (Аналогичная правовая позиция отражена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 26 января 2022 г. по делу № А55-698/2021).

Доводы истца о том, что ему ограничен доступ к документам о финансово-хозяйственной деятельности Общества, не относят к настоящему делу, поскольку истец не лишен права истребовать данные документы у Общества в судебном порядке.

Кроме того, как указывает ответчик по делу, 20.07.2022 года ФИО2, непосредственно после проведения собрания, получив под личную подпись копию протокола, ряд приказов (о расторжении с ним трудового договора, передаче документов, печатей и штампов, о вступлении в должность назначенного генерального директора ФИО4), передав печать, ключи от кабинета, от служебного транспортного средства в присутствии свидетелей, фактически покинул территорию предприятия. В этот же день ФИО4 вступил в полномочия генерального директора, что подтверждается соответствующим Приказом.

Учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств причинения, как истцу, так и обществу убытков принятием оспариваемого решения по какому-либо из вопросов повестки, а также учитывая, что иных оснований для признания недействительным решения общего собрания истцом не указано, суд считает, что отсутствуют правовые  основания для удовлетворения иска.

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределяются судом в соответствии со ст. 110 АПК РФ и относятся на истца по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления ФИО2 (ИНН 

<

***>), город Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью «Товарное хозяйство» (ИНН 

<

***>), Саратовская область, город Маркс, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Товарное хозяйство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по 15 (пятнадцатому) вопросу повестки дня «Досрочно освободить от должности действующего Генерального директора Общества - ФИО2, назначить Генеральным директором Общества - Гр. РФ - ФИО4. Уполномочить назначенного генерального директора ФИО4 подать документы на внесение необходимых изменений в ЕГРЮЛ», оформленного Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Товарное хозяйство» № б/н от 20.07.2022 г., - отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области                                                                     Р.В. Стожаров