ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-62655/2024

Дело № А40-110002/24

г. Москва

12 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Яниной Е.Н., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «М-ГРУПП» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 августа 2024 года по делу № А40-110002/24 по иску

ООО «М-ГРУПП»

к ООО «СК АЛЬЯНС», ООО «ФСК ЛИДЕР»

третье лицо: ФИО1,

о признании, о взыскании

о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО

«ИРС-5» 

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО2 по доверенности от  14.06.2023 

от ответчика ООО «ФСК ЛИДЕР»:  ФИО3 по доверенности от  04.06.2023

от ответчика ООО «СК АЛЬЯНС»,  не явился, извещен;  

от третьего лица: не явился, извещен;   

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «М-ГРУПП» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «СК АЛЬЯНС» (Ответчик 1), ООО «ФСК ЛИДЕР» (Ответчик 2) о признании незаключенным Соглашения о переводе долга от 18.05.2023, подписанного ООО «СК АЛЬЯНС», ООО «ФСК «ЛИДЕР», ООО «M-Групп»; взыскании с ООО «ФСК «ЛИДЕР» задолженности в сумме 42 322 739,72 руб.; признании недействительным Соглашения о переводе долга от 18.05.2023 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательства ООО «СК АЛЬЯНС» перед ООО «ФСК «ЛИДЕР» по Договору займа №ФСКЛ-56/2022 от 15.11.2022 на сумму 42 322 739,72 руб.; взыскании с ООО «ФСК «ЛИДЕР» задолженности в сумме 42 322 739, 72 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен ФИО1

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 августа 2024 года по делу № А40-110002/24 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции полностью и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель ответчика ООО «ФСК ЛИДЕР» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве.

Иные лица, привлеченные к участию в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, решением единственного участника истца от 16.05.2023 № 02/2023 прекращены полномочия ФИО1, исполнявшего обязанности генерального директора ООО «M-Групп».

Сведения о ФИО1 как о генеральном директоре ООО «М-Групп» были исключены из ЕГРЮЛ 23.05.2023.

В обоснование заявленных требований истец указал, что осознавая отсутствие полномочий действовать от имени общества, ФИО1 вступил в переговоры с ООО «ФСК «Лидер» (Ответчик 2), которое ранее никогда не являлось контрагентом ООО «M-Групп», о погашении задолженности третьего лица, ООО «СК «Альянс» (Ответчик 1), за счёт средств истца. Переписка с ООО «ФСК «Лидер» велась с использованием электронного адреса mgroup-msk@mail.ru, о существовании которого не было известно кому-либо в ООО «M-Групп».

18.05.2023 ФИО1 со счёта ООО «M-Групп» в пользу ООО «ФСК «Лидер» был произведён денежный перевод на сумму 42 322 739,72 рубля с назначением платежа «Оплата по соглашению #1 от 18.05.2023г».

Также истец пояснил, что использованный для осуществления оплаты банковский счёт был открыт ФИО1 в АО «Альфа-Банк» 15.03.2023 в тайне от единственного участника ООО «M-Групп». До момента прекращения полномочий указанного лица последнее успело переоформить на него поступившие оплаты по ряду выгодных для общества сделок.

Как указал истец, вышеуказанные обстоятельства установлены вновь назначенным после прекращения полномочий ФИО1 генеральным директором Общества ФИО4, которым также получен доступ к адресу электронной почты mgroupmsk@mail.ru и расчётному счёту в АО «Альфа-Банк».

Из содержания Соглашения, датированного 18.05.2023, которое, по мнению истца, фактически подписано 31.05.2023, ООО «M-Групп» приняло на себя долг ООО «СК Альянс» по Договору займа №ФСКЛ56/2022 от 15.11.2022. Истец указал, что соответствующий договор займа у него отсутствует, что вызывает у него сомнения в существовании данного документа.

Обращаясь в суд с заявленными в рамках настоящего дела требованиями, истец указал, что имеются основания для признания Соглашения о переводе долга от 18.05.2023 как незаключенным, так и недействительным.

В обоснование доводов о незаключенности Соглашения истец сослался на положения статьи 183 ГК РФ. Также истец отметил, что фактически Соглашение заключено позднее 26.05.2023, что следует из представленной в материалы дела электронной переписки. Соответственно, у ФИО1 отсутствовало право действовать от имени ООО «М-Групп» на момент заключения Соглашения. 

В обоснование доводов о недействительности соглашения истец сослался на отсутствие основного обязательства, в отношении которого было заключено Соглашение, на нарушение установленных уставом ООО «M-Групп» ограничений на совершение сделки, установленных п. 12.5 Устава Общества. Пояснил, что единственный участник истца не давал одобрения на совершение сделки. При этом истец отметил, что стороны сделки были осведомлены о необходимости такого одобрения. В качестве правового обоснования указанных доводов, приведенных в обоснование недействительности Соглашения, истец сослался на п. 1 ст. 174 ГК РФ.

Кроме того, истец полагает, что Соглашение подлежит признанию недействительным и по основаниям, установленным п. 2 ст. 174 ГК РФ. Истец указал, что на момент заключения Соглашения его сторонам было очевидно, что оспариваемое Соглашение повлечет причинение ущерба ООО «M-Групп».

Также истец указал, что при заключении оспариваемой сделки ответчики действовали недобросовестно.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого соглашения как незаключенным, так и недействительным.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как установлено апелляционным судом 15 ноября 2022 года между ООО «ФСК «Лидер» (Займодавец) и ООО «СК Альянс» (Заемщик) заключен Договор займа №ФСКЛ56/2022 (далее - Договор), в соответствии с п. 1.1 которого Займодавец предоставляет Заемщику заем в сумме 15 000 000 руб. на срок до 28 февраля 2023 года (включительно), а Заемщик обязуется своевременно возвратить сумму займа и уплатить Займодавцу установленные Договором проценты.

Согласно п. 2.2 Договора за пользование займом Заемщик уплачивает Займодавцу проценты, начисленные на сумму займа. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующий период начисления процентов, увеличенной на 4,5 процентных пунктов.

 Во исполнение указанного договора Ответчик 2 перечислил по платежному поручению от 18.11.2022 Ответчику 1 денежные средства в сумме 15 000 000 руб.

23 ноября 2022 года сторонами было подписано дополнительное соглашения №1 к указанному Договору, согласно п. 1 которого пункт 1.1 Договора был изложен в новой редакции, а именно: «1.1. Займодавец предоставляет Заемщику заем в сумме 40 000 000 руб. 00 коп. на срок до 28 февраля 2023 года (включительно), а Заемщик обязуется своевременно возвратить сумму займа и уплатить Займодавцу установленные Договором проценты». Все остальные пункты и условия Договора были оставлены без изменения.

Платежным поручением от 25.11.2022 Ответчик 2 перечислил Ответчику 1 денежные средства в размере 25 000 000 руб. 00 коп.

Таким образом, Ответчик 2 со своей стороны в полном объеме исполнил принятые на себя обязательства по перечислению Ответчику 1 суммы займа.

Между тем, доказательств возврата Ответчиком 1 суммы займа и выплаты процентов не представлено (ст. 65 АПК РФ).

18 мая 2023 года между ООО «СК Альянс» (Первоначальный должник) и ООО «М -Групп» (Новый должник) с согласия ООО «ФСК «Лидер» (Кредитор) было заключено Соглашение о переводе долга (далее - Соглашение), в соответствии с п. 1 которого с согласия Кредитора Первоначальный должник передает, а Новый должник принимает в полном объеме обязательства по Договору.

Как следует из п. 1.2 Соглашения, Кредитор и Первоначальный должник подтверждают, что на момент заключения Соглашения у Первоначального должника перед Кредитором имеется долг по Договору в размере 42 322 739 руб. 72 кон., из них:

- сумма займа - 40 000 000 руб. 00 коп.:

- начисленные проценты за пользование займом - 2 322 739 руб. 72 коп.

На основании и. 1.3 Соглашения Кредитор выразил свое согласие на перевод долга, предусмотренного Соглашением, Новому должнику.

Согласно п. 1.4 Соглашения стороны определили, что с момента подписания Соглашения надлежащим должником Кредитора по Договору является Новый должник, который обязуется исполнить обязательства Должника в полном объеме.

При этом стороны в п. 3.1 Соглашения предусмотрели, что в счет перевода долга по Соглашению Первоначальный должник обязуется оплатить Новому должнику денежные средства в размере 42 322 739 руб. 72 коп. в срок до 31 декабря 2023 года. Обязательство по оплате может быть прекращено сторонами любым способом, в том числе, путем осуществления зачета встречных однородных требований.

Согласно п. 5.1 Соглашения оно вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств по нему.

В тот же день, в дату заключения Соглашения, а именно, 18 мая 2023 года Ответчик 2 перечислил Ответчик 1 денежные средства в размере 42 322 739 руб. 72 коп., что не опровергается Истцом и подтверждается имеющимся в материалах дела платежным поручением от 18.05.2023 № 49.

Отказывая в удовлетворении требований истца о признании незаключенным Соглашения о переводе долга от 18.05.2023, суд первой инстанции обоснованно исходил из необоснованности ссылки истца на абз. 3 п. 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) и положения статьи 183 ГК РФ.

Согласно абзацу 3 пункта 122 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ, согласно которой при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

На основании п. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Между тем, как верно установил суд первой инстанции, оспариваемое Соглашение было заключено 18 мая 2023 года, на указанную дату информация о смене генерального директора ООО «М-Групн» не была внесена в ЕГРЮЛ. Соответственно, другая сторона сделки – ООО «ФСК «Лидер» – не была осведомлена о принятии решения от 16.05.2023 № 02/2023 о прекращении полномочий ФИО1 как генерального директора ООО «М-Групп».

Довод истца о том, что исходя из содержания электронной переписки, по состоянию на 26.05.2023 существовал лишь не подписанный сторонами проект Соглашения, что, по мнению истца, свидетельствует о факте его заключения после указанной даты, судом первой инстанции рассмотрен и обоснованно отклонен как не подтвержденный относимыми и допустимыми доказательствами.

Ссылка истца на электронную переписку судом первой инстанции обоснованно отклонена, поскольку представленные истцом незаверенные копии скиншотов электронных писем не могут быть признаны относимыми и допустимыми доказательствами, подтверждающими доводы о заключении соглашения позднее указанной в нём даты. Соответствующие документы нотариально не удостоверены, а имеющимся в материалах дела представленным самим истцом платежным поручением №49 на сумму 42 322 739 руб. 72 коп. подтверждается исполнение им предусмотренных п.1.1 - п. 1.4 Соглашения обязательств по оплате суммы займа и процентов за пользование займом.

В силу абз. 1 п. 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Соответственно, как верно установил суд первой инстанции, ссылка истца на заключение Соглашения с нарушением установленных уставом ООО «М-Групп» ограничений не является основанием для признания соответствующего Соглашения незаключенным.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в части признания Соглашения о переводе долга от 18.05.2023 незаключенным и производных требований о взыскании с ООО «ФСК «ЛИДЕР» задолженности в сумме 42 322 739,72 руб.

Вопреки доводам заявителя жалобы, оснований для удовлетворения требований истца в части признания недействительным Соглашения о переводе долга от 18.05.2023 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательства ООО «СК АЛЬЯНС» перед ООО «ФСК «ЛИДЕР» по Договору займа №ФСКЛ-56/2022 от 15.11.2022 на сумму 42 322 739,72 руб.; взыскании с ООО «ФСК «ЛИДЕР» задолженности в сумме 42 322 739, 72 руб. у суда первой инстанции также не имелось.

В качестве основания для признания оспариваемого соглашения недействительным истец ссылался на отсутствие основного обязательства, задолженность по которому была передана на основании оспариваемого Соглашения, указав в качестве правового обоснования положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В абзаце 2 пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия.

Действительный смысл мнимой сделки суд устанавливает путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле.

Между тем, Ответчиком 2 в материалы дела представлен Договор, дополнительное соглашение от 23.11.2022 № 1 к нему, а также платежные поручения от 18.11.2022 № 4012 и 25.11.2022 № 4111, которые подтверждают существование долга ООО «СК Альянс» перед ООО «ФСК Лидер», перевод которого на истца был осуществлен на основании оспариваемого Соглашения.

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами подтверждены реальность сделки, наличие у её сторон наступления правовых последствий, характерных для соответствующей сделки.

В этой связи, доводы истца о том, что оспариваемое соглашение и Договор займа имеют признаки мнимых сделок, являются несостоятельными.

Также не имеется и оснований для признания оспариваемой сделки недействительной ввиду того, что Соглашение заключено за пределами ограничений, предусмотренных п. 12.5 устава ООО «М-Групп».

Как следует из п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица, либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно п. 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 пунктом 1 ст. 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной:

- сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем;

- противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

Как следует из п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных, органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абз. 2 п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

В ходе рассмотрения дела истцом не представлено доказательств того, что ответчики были осведомлены об установленных уставом ООО «M-Групп» ограничениях полномочий генерального директора на совершение сделки по переводу долга, выраженной в заключенном сторонами Соглашении.

Таким образом, оснований для признания оспариваемого Соглашения недействительным в силу п. 1 ст. 174 ГК РФ не имелось.

Кроме того, несостоятельной является и ссылка истца на недействительность оспариваемого Соглашения по основаниям, установленным п. 2 ст. 174 ГК РФ, в связи с причинением сделкой явного ущерба истцу, о котором стороны соглашения должны были знать.

Согласно п. 2 ст. 1.74 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или но иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 пунктом 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как верно установил суд первой инстанции, Ответчик 1 являлся контрагентом истца. 

При этом в соответствии с п. 3.1 Соглашения в счет перевода долга по Соглашению Первоначальный должник (Ответчик 1) обязался оплатить Новому должнику денежные средства в размере 42 322 739 руб. 72 коп. (сумма, равная переводимому долгу) в срок до 31.12.2023. Одновременно с этим, стороны договорились, что обязательство по оплате указанной суммы может быть прекращено сторонами любым способом, в том числе путем осуществления зачета встречных однородных требований.

Как указано ранее, доказательства того, что ответчики были осведомлены о смене генерального директора истца, в материалах дела отсутствуют. При заключении оспариваемой сделки Ответчик 2 исходил из информации, размещенной в ЕГРЮЛ, согласно которой генеральным директором ООО «M-Групп» в момент подписания Соглашения являлось лицо, его подписавшее.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для вывода о том, что спорная сделка была совершена на заведомо и значительно невыгодных для истца условиях.

Более того, истцом не представлены и доказательства того, что ответчики были осведомлены о наличие явного ущерба истцу в результате подписания Соглашения. 

Истцом также не представлены доказательства сговора или иных совместных действий третьего лица и ответчиков при заключении оспариваемого соглашения, направленных на причинение ущерба истцу.

Также у суда первой инстанции не имелось и оснований для признания оспариваемого Соглашения недействительным как сделки, совершенной при злоупотреблении правом её сторонами.

В силу пунктов 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 указанной статьи).

Согласно разъяснению, данному в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Истцом в материалы дела не представлено доказательства недобросовестности ответчиков при заключении Соглашения. Апелляционный суд учитывает, что совершенная сделка имеет для истца возмездный характер, он вправе обратиться к Ответчику 1 с иском о взыскании задолженности по соглашению в сумме, равной оплаченных им по Соглашению Ответчику 2 денежных средств.

Истцом не представлено доказательств того, что Соглашение было заключено с намерением причинить ему вред. Также не доказано, что ответчиками были допущены действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований в части признания оспариваемого Соглашения недействительным, и, как следствие для удовлетворения исковых требований в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательства ООО «СК АЛЬЯНС» перед ООО «ФСК «ЛИДЕР» по Договору займа №ФСКЛ-56/2022 от 15.11.2022 на сумму 42 322 739,72 руб.; взыскании с ООО «ФСК «ЛИДЕР» задолженности в сумме 42 322 739, 72 руб., не имелось.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 августа 2024 года по делу № А40-110002/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                О.О. Петрова   

 

Судьи:                                                                                                         Е.Н. Янина 

                                                                                                                                                            

                                                                                                                     Е.А. Сазонова