Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград                                                                          

«13» марта 2025 года Дело № А12-29252/2024                                         

 Резолютивная часть решения объявлена 03.03.2025 года, полный текст решения изготовлен 13.03.2025 года.

 Судья Арбитражного суда Волгоградской области Кулик И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поздняковой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Комитета земельных ресурсов и градостроительства администрации городского округа – город Волжский Волгоградской области о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО2 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Республика» в размере 5 188 517,68 руб. 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 доверенность от 23.12.2024, 

от ответчика ФИО2 – ФИО4, доверенность от 22.12.2022,

от ответчика ФИО1 – ФИО4, доверенность от 27.11.2024, 

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление Комитета земельных ресурсов и градостроительства администрации городского округа – город Волжский Волгоградской области о привлечении к субсидиарной ответственности 

ФИО1, ФИО2 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Республика» в размере 5 188 517,68 рублей.

 В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении заявленных требований.

В обоснование исковых требований истец указал, что учредителями общества с ограниченной ответственностью «Республика» являются ФИО1, ФИО2.

Вместе с тем, учредители не приняли мер к погашению задолженности перед Комитетом в размере 5 188 517,68 рублей, возникшей в связи с неисполнением обязанности по арендной плате за земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>. Задолженность подтверждена судебными актами: решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.05.2014 по делу №А12-4887/2014, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 по делу №А12-16113/2013.

Заявление мотивировано ссылками ст.61.10, ст.61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», п.3.1. ст.3 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ч.3 ст.53, ч.1 ст.53.1 Гражданского кодекса РФ.

Ответчик заявляет об истечении срока исковой давности, о необоснованности заявленных требований по наличию задолженности, в связи с чем, просит в удовлетворении исковых требований отказать. 

Выслушав позицию лиц, участвующих в деле, изучив представленные доказательства, суд не усматривает оснований к удовлетворению исковых требований, исходя из следующего.

 Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьёй 200 ГК РФ.

 При этом статьёй 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Законодательство о банкротстве, являясь специальным законом по отношению к общим нормам Гражданского кодекса, содержит в себе специальные нормы о сроках исковой давности, которые имеют приоритет в силу общеправового принципа Lex specialis derogat generali.

В практике применения положений о сроках исковой давности по спорам о субсидиарной ответственности возникают сложности в вопросах правильного определения редакции Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также момента начала течения срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

В пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что по смыслу пунктов 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве вправе предъявить вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, если задолженность перед ним подтверждена вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона. В этом случае иные лица не наделяются полномочиями по обращению в суд вне рамок дела о банкротстве с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности.

Согласно пункту 5 статьи 61.1 4 Закона о банкротстве заявление о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным настоящей главой, может быть подано в течение трех лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) и не позднее десяти лет со дня, когда имели место действия и (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности.

Производство по делу о банкротстве ООО «Республика» прекращено определением суда от 04.07.2017 года. Определение суда не обжаловалось и вступило в законную силу -04.08.2017.

Истец обратился с исковым заявлением в суд 31.10.2024, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности со дня прекращении производства по делу о банкротства Общества. В связи с чем, срок исковой давности считается пропущенным.

Уважительности причин пропуска исковой давности Комитетом не заявлено, доводов не приведено.

Кроме того, истцом дополнены правовые основания для привлечения к субсидиарной ответственности общими нормами гражданско-правовой ответственности учредителей за убытки, причиненные обществу.

Как следует из материалов дела, Комитет ссылается, что в период образования задолженности ООО «Республика», указанные участники должника являлись учредителями других обществ.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной

ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ (руководители или участники общества), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может

быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Однако, истцом не приведено доказательств, как неоплата задолженности по арендной плате ООО «Республика» взаимосвязана с деятельностью иных юридических лиц, указанных в заявлении Комитета.

В настоящее время ООО «Республика» не исключено из реестра, но имеется запись о недостоверности сведений в отношении юридического лица.

При этом, по результатам анализа движения денежных средств по расчетному счету ООО «Республика», запрошенного судом в кредитной организации, Комитетом не представлено доказательств, подтверждающих вывод имущества или денежных средств из активов ООО «Республика» в другие указанные Комитетом организации; судом таких обстоятельств также не установлено.

 Согласно пояснениям представителя ответчиков, задолженность по арендной плате образовалась в результате нереализованного инвестиционного плана на использование данных участков для строительства, каких-либо сделок по реализации имущества, ответчики не производили, в отсутствие какого-либо ликвидного имущества у должника. Кроме того, представитель пояснила, что, несмотря на то, что Комитет уведомлением от 08.10.2013 отказался от договора аренды с ООО «Республика», на протяжении более 6 лет Комитет не обращался к учредителям с иском о привлечении к субсидиарной ответственности, а принимаемые меры принудительного взыскания через ССП с общества действительно не привели к положительным результатам, поскольку общество не ведет хозяйственную деятельность. Общество в настоящее время не ликвидировано, но имущество у общества отсутствует. О том, что у общества отсутствует какое-либо имущества, Комитет узнал еще в 2017 году, когда определением суда была производство по заявлению Комитета о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Республика» прекращено ввиду отсутствия имущества и денежных средств у должника.

После прекращения производства по делу ООО «Республика» не возобновляло хозяйственную деятельность, налоговая отчетность не сдавалась, а бухгалтерская отчетность в налоговый орган сдавалась на протяжении последних трех лет с нулевыми показателями, пассивы общества за 2023 год отражены в размере 9229000 рублей; денежные средства, запасы, дебиторская задолженность у общества отсутствуют; расчетный счет общества закрыт, последняя операция по счету произведена 04.07.2014.           

Таким образом, истцом не доказана недобросовестность и неразумность действий ответчика при непогашении задолженности Общества, не представлены доказательства, свидетельствующие об умышленных действиях ответчиков, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом. 

 Согласно позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

 Доводы истца о том, что срок исковой давности следует исчислять с даты получения последнего постановления судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства от 02.06.2021 , т.е. с 24.08.2023 (дата получения комитетом) судом отклоняются, исходя из следующего.

По сути, из содержания дополненного искового заявления Комитета следует, что учредителям должника вменяют недобросовестное поведение, связанное с непринятием мер к погашению задолженности перед Комитетом по арендной плате за земельный участок, иных обстоятельств и конкретизации действий (бездействий) не приведено.

Также судом учитывается, что все предшествующие постановления об окончании исполнительных производства в отношении ООО «Республика», которые Комитету направлялись ранее, также были окончены по п.4 ст.46 Закона об исполнительном производстве, то есть ввиду невозможности взыскания, отсутствия имущества и денежных средств у должника.

 Непогашение задолженности по арендной плате послужило основанием для обращения Комитета в 2017 году с заявлением о признании ООО «Республика» несостоятельным (банкротом). В настоящем заявлении в суд о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО « Республика» ФИО1 и ФИО2, указывается, что участники не приняли мер к погашению задолженности перед Комитетом. Таким образом, с 2017 года не изменились фактические обстоятельства, положенные Комитетом в основания привлечения к субсидиарной ответственности указанных лиц.

Таким образом, обстоятельства, связанные с наличием непогашенной кредиторской задолженности у ООО «Республика» на дату 04.07.2017 прекращения производства по делу о банкротстве, Комитету, как заявителю по делу о банкротстве ООО «Республика», должны были быть известны, как минимум в 2017 года. Иных обстоятельств, связанных с недобросовестностью ответчиков, помимо непогашения задолженности по арендной плате, Комитетом не приведено и судом таких обстоятельств не установлено.

В этой связи, суд считает, что начало течения срока исковой давности по требованию Комитета о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Республика» следует исчислять с даты вступления в законную силу определения суда от 04.07.2017 о прекращении производства по делу о банкротстве. 

В силу пункта 2 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в указанной части.  

Данная правовая позиция подтверждена постановлением Президиума ВАС от 29.03.2012 года № 15051/11, определением ВС РФ от 10.04.2015 года № 306-ЭС15-998, определением ВС РФ от 05.11.2015 года № 305-ЭС14-15540, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.04.2024 по делу №А57-2853/2021. 

 Отказывая в удовлетворении требований Комитета, суд приходит к выводу, что истец пропустил срок исковой давности для обращения в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. 

Руководствуясь ст. ст. 167-170 АПК РФ, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении требований Комитета земельных ресурсов и градостроительства администрации городского округа – город Волжский Волгоградской области о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО2 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Республика» в размере 5 188 517,68 руб. 

 Решение суда может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области в установленный законодательством срок.

Судья И.В. Кулик