Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Краснодар                            Дело № А32-29845/2020

«10» марта 2021 г.

Резолютивная часть решения изготовлена по результатам судебного заседания 19 января 2021 г. 

Мотивированное решение изготовлено 10 марта 2021 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Данько М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ДИАС», г. Краснодар (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к публичному акционерному обществу «ТНС энерго Кубань», г. Краснодар (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании договора уступки права требования № 424 от 19.04.2018 г. недействительным, применении последствий недействительности сделки путем взыскания денежных средств в размере 2 395 574 руб.,

в судебном заседании участвуют: 

от истца: не явился, уведомлен,

от ответчика: ФИО2 – доверенность от 16.12.2019, диплом ВСВ 0788156 от 15.06.2004, 

Общество с ограниченной ответственностью «ДИАС» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к публичному акционерному обществу «ТНС энерго Кубань» о признании договора уступки права требования № 424 от 19.04.2018 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки путем взыскания денежных средств в размере 2 395 574 руб.

Истец, уведомленный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, представив отзыв на возражения истца.

В судебном заседании 19 января 2021г. в связи с необходимостью изучения представленных документов суд объявил перерыв до 19 января 2021г. до 17 час. 50 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Дело подлежит рассмотрению согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Неявка сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для разрешения спора.

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Истцом (цессионарий) и ответчиком (цедент) 19.04.2018 заключен договор цессии (переуступка права требования) № 424 к ООО «Партнер» на сумму 2 921 510 руб. 63 коп. по неуплате за потребленную энергию за период с июня 2016г. по апрель 2017г.

Согласно п. 1.2. договора уступаемое требование подтверждено расчетными документами, актами передачи, счетами фактурами, товарными накладными, актами сверки взаимных расчетов.

В соответствии с п. 1.4. договора в течение двух рабочих дней с даты подписания настоящего договора, цедент передает по акту приема-передачи (Приложение №1) цессионарию заверенные копии документов, удостоверяющие переданное право требования.

Пунктом 2.3 договора установлено, что цессионарий обязуется уплатить цеденту за приобретенное по договору право требования к должнику денежную сумму в размере       2 921 510 руб. 18 коп. (включая НДС) в сроки, указанные в графике выплат (приложение N 2 к договору).

В соответствии с графиком выплат сумма задолженности, подлежащая уплате по договору, в размере 2 921 510 руб. 63 коп. (в том числе НДС) перечисляется в следующие сроки:

- до "30" апреля 2018 года - 1 000 000 руб.;

- до "31" мая 2018 года - 1 000 000 руб.;

- до "30" июня 2018 года - 921 510 руб. 63 коп.

Платежными поручениями NN 909 от 23.04.2018, 994 от 31.05.2018 и 1388 от 27.11.2018 ответчик оплатил истцу в денежные средства в общей сумме 2 395 574 руб. 17 коп. за приобретенное по договору требование.

Как указывает истец, в связи с тем, что ответчик не передал ему копию договора электроснабжения № 751146 от 01.05.2017 (и другие документы, указанные в п. 1.2. договора), заключенного между ответчиком и должником, то истец не мог идентифицировать должника только по названию. Данное обстоятельство послужило основанием для приостановки платежей по договору цессии и предъявления претензии на предмет передачи документов, указанных в п. 1.2 договора цессии № 424 от 19.04.2018г. 

В связи с приостановкой оплат по договору цессии ПАО «ТНС энерго Кубань» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «ДИАС» задолженности по договору уступки требования № 424 от 19.04.2018 в размере 525 936 руб. 46 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период 30.06.2018 по 11.02.2019 в размере 36 512 руб. 03 коп., а также процентов, начисленных с 11.02.2019 по день фактической оплаты ответчиком суммы основного долга.

ООО «ДИАС» были заявлены встречные исковые требования о расторжении договора уступки требования № 424 от 19.04.2018 и взыскании неосновательного обогащения по договору в размере 2 395 574 руб. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского от 16.12.2019 по делу № А32-7217/2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 19.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.05.2020, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывает, что ответчик на момент заключения договора цессии предоставил недостоверные сведения в отношении должника (ООО «Партнер»), а именно: не указал, что должник на момент заключения договора уступки требования находится на стадии банкротства (решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.10.2017г.), а также не выполнил взятые на себя обязательства по передаче по акту приема-передачи заверенных копий документов, удостоверяющих право требования, которые бы содержали реквизиты должника для последующего предъявления требования. В этой связи, у истца отсутствовала возможность реализовать приобретенное право требования.

По мнению истца, ответчик сознательно не указал данные должника в договоре цессии № 424 от 19.04.2018г., поставив общество в тяжелое материальное положение.

Существенным нарушением условий договора цессии, как полагает истец, является сокрытие ответчиком информации о должнике в самом договоре, в связи с чем уступаемое право требования не подтверждено, ответчик передал недействительное право требования.

Истец, ссылаясь на ст. 178 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с иском о признании договора уступки права требования № 424 от 19.04.2018 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки. 

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому 3 лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Статья 384 ГК РФ закрепляет, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом. 

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Заключенный между сторонами договор является договором продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 ГК РФ), ввиду чего спорные правоотношения подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в части первой гражданского кодекса Российской Федерации, а также подлежат специальному регулированию нормами главы 30 части второй ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как установлено пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

Согласно пункту 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. 

Как установлено пунктом 2 статьи 390 ГК РФ, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. 

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке. При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 ГК РФ). 

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК  РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 указанной статьи).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1, 3 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 3 информационного письма № 127 от 25.11.2008 «Обзор практики применения арбитражными судами                         статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

В пункте 9 Информационного письма от 25.11.2008 № 127 разъяснено, что недействительной на основании пункта 2 статьи 10, статьи 168 ГК РФ сделка признается в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке. 

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом со стороны цедента при заключении договора цессии, судом не установлено.

В силу части 1 статьи 170 ГК РФ под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Судом исследовался вопрос на мнимость и притворность заключенного сторонами договора уступки. 

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Между тем, судом установлено, что оснований для квалификации договора цессии, заключенного сторонами, как мнимой или притворной сделки не имеется.

Мнимость договора уступки опровергается перечислением истцом ответчику в его исполнение денежных средств, обращением ПАО «ТНС Энерго Кубань» за взысканием с ООО «Диас» задолженности из договора цессии, а также удовлетворением судом этого требования.

Притворность договора не подтверждена, поскольку отсутствует указание на сделку, которую договор уступки прикрывает.

В силу ч. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно ч. 2 ст. 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В соответствии с ч. 5 ст. 178 ГК РФ суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Положениями части 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих возражений. 

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что заявленные истцом основания для признания договора цессии недействительной сделкой в рамках рассмотрения данного дела являются аналогичными основаниями при рассмотрении встречного искового заявления ООО «ДИАС» о расторжении договора цессии в рамках дела № А32-7217/2019, а именно: непредставление цедентом цессионарию первичной документации в отношении должника по договору цессии и сокрытие цедентом информации о банкротстве должника - ООО «Партнер». Однако, каждому заявленному доводу сторон по делу № А32-7217/2019 судами трех инстанций дана правовая оценка.

В свою очередь, истец указал, что ответчик в отзыве не дал оценку требованиям истца на предмет действительности договора цессии от 19.04.2018 № 424 и соответствия его действующему законодательству.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства дела и пояснения сторон, суд приходит к выводу о несостоятельности правовой позиции истца ввиду следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

При рассмотрении дела № А32-7217/2019 суды установили, что представленные компанией первичные документы подтверждают действительность передаваемого права требования. 

Суд кассационной инстанции согласился с выводами судов нижестоящих инстанций в части того, что цессионарий был осведомлен о содержании документов и существе приобретаемых им прав требования, о чем свидетельствует пункт 1.2 сделки уступки. 

Также суд кассационной инстанции указал, что цессионарий не обращался к цеденту за предоставлением документов по приобретенному праву требования.

В этом же постановлении содержится вывод о том, что цедентом не допущены существенные нарушения договора уступки права требования, поскольку цессионарию заранее был известен перечень подлежащих передаче документов. Невозможность реализации полученных прав является следствием поведения самого цессионария. 

При этом, суд кассационной инстанции, признавая правомерными выводы судов первой и апелляционной инстанций о несении ООО «Диас» риска получения требования к несостоятельному должнику, указал, что на момент заключения договора цессии сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) носили общедоступный характер (опубликованы 28.10.2017, размещены на информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел").

Отклоняя доводы кассационной жалобы ООО «ДИАС», суд отметил, что требование о недействительности сделки им заявлено не было, а основания для признания ее ничтожной отсутствуют.

Частью 2 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).

Таким образом, доводы истца о том, что ответчик на момент заключения договора цессии не сообщил о введении в отношении должника процедуры банкротства, а также не выполнил взятые на себя обязательства по передаче заверенных копий документов, удостоверяющих право требования, судом отклоняются как несостоятельные и направленные на опровержение и переоценку обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами в рамках дела № А32-7217/2019.

Суды по делу № А32-7217/2019 приняли в качестве надлежащего довод ПАО «ТНС Энерго Кубань» о том, что он свои обязательства выполнил, соответствующие документы были переданы цессионарию вместе с двумя экземплярами акта приема-передачи, один из которых надлежало вернуть после передачи, чего последним сделано не было. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию; неисполнение цедентом обязанности по передаче документации, подтверждающей основания возникновения задолженности, не может выступать обстоятельством, освобождающим нового кредитора от исполнения обязанности по оплате стоимости переданного ему права требования.

Вместе  с тем, суд отмечает, что истцом не приведено достаточных и допустимых доказательств заключения спорного договора цессии под влиянием заблуждения относительно качеств его предмета, а также лица, с которым он вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой.

Сведения о признании должника (ООО «Партнер») несостоятельным (банкротом) носили общедоступный характер. Таким образом, истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки.

Также суд учитывает, что цессионарий (истец) частично произвел платежи по договору цессии, возражений и претензий в связи с неисполнением цедентом обязательств по передаче ему документов и нахождения должника в процедуре банкротства до предъявления ему требований о погашении долга не заявлял. 

Суд считает необходимым отметить, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в п.1 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснил, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования) не влечет недействительности этого соглашения.

Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право (последний абзац пункта 1  Информационного письма).

Также, вопреки заявленному доводу истец, усомнившись в существовании уступаемых прав, действуя разумно и добросовестно, не был лишен возможности приостановить исполнение договора со своей стороны, либо отказаться от его исполнения полностью.

Совершение истцом действий, направленных на исполнение договорных обязательств (произведенные частичные оплаты по договору), свидетельствует о признании им заключенности договора цессии и действительности переданного ему требования.

Поскольку основания для признания договора цессии недействительным отсутствуют, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 9, 65, 71, 110, 156, 163, 167, 171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Судья                                     М.М. Данько