АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 

http://www.msk.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 

29 июня 2023 года Дело № А40-81886/23-162-655 

Резолютивная часть решения изготовлена 13 июня 2023 года  Полный текст решения изготовлен 29 июня 2023 года 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи М.О. Гусенкова,  

рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по исковому заявлению  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕТРОФОНД"  

192007, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ЛИГОВСКИЙ ПРОСПЕКТ, ДОМ 150, ОФИС 403,  ОГРН: 1147847407707, Дата присвоения ОГРН: 24.11.2014, ИНН: 7816599430  

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОМАШНИЙ ИНТЕРЬЕР"  123290, ГОРОД МОСКВА, 1-Й МАГИСТРАЛЬНЫЙ ПРОЕЗД, ДОМ 11, СТРОЕНИЕ 1,  ПОМ II ЭТ 2 КОМ 54, ОГРН: 1077763747269, Дата присвоения ОГРН: 12.12.2007,  ИНН: 7709770002  

 о взыскании денежных средств в размере 639 208 руб. 97 коп. 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕТРОФОНД"  обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОМАШНИЙ ИНТЕРЬЕР" о взыскании задолженности в  размере 69 029 руб. 78 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в  размере 570 179 руб. 19 коп.  

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.04.2023 года исковое заявление  принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.  

Ко дню принятия решения суд располагал сведениями о получении сторонами копии  определения о принятии искового заявления к производству и рассмотрении дела в порядке  упрощенного производства, что является надлежащим извещением в силу статей 121, 122,  123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Ответчиком представлен отзыв на иск в порядке ст. 131 АПК РФ, согласно которому  в удовлетворении требований просит суд отказать.  

Дело рассмотрено судом в порядке упрощенного производства в порядке главы 29  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании  доказательств, представленных в течение установленного судом срока.  

13.06.2023 года в порядке ст. 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации арбитражном судом была вынесена резолютивная часть решения суда и  размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".  

В связи с поступлением апелляционной жалобы, суд выносит мотивированное  решение.  

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие  обстоятельства.  

Между ООО «Галант М» (Поставщик) и ООО «Домашний Интерьер» (Покупатель)  заключен договор поставки № LS-HI/09/2016/F/31/428 от 01.11.2016, согласно которому  Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять в собственность и оплатить  поставляемый Товар, согласно Заказам Покупателя, оформляемым в соответствии с п.2.1  Договора поставки.  

В дальнейшем права требования по указанному Договору поставки были уступлены  Поставщиком новому Поставщику - ООО «НОВА» на основании Соглашения о передаче  прав и обязанностей от 31.07.2018г. заключенный между ООО «Галант М» (Поставщик -1)  и ООО «Домашний Интерьер» (Покупатель) и ООО «НОВА» (Поставщик 2).  

Таким образом, новым Поставщиком товара по настоящему Договору стало ООО  «НОВА».  

Согласно п. 1.3 Договора поставки Товар, приобретаемый покупателем, предназначен  для его дальнейшей розничной продажи третьим лицам - потребителям.  

Пунктами 2.1.1-2.1.3. Приложения 1 (Коммерческие условия поставки) к Договору  поставки с учетом Доп. соглашения № 1 от 17.07.17 предусмотрена оплата товара  Покупателем на условиях об отсрочке платежа на 60 либо 90 календарных дней.  

В частности, пунктом 2.1.1. Договора предусмотрена оплата товара с отсрочкой  платежа на 60 календарных дней от даты, установленной п.2.2. настоящего Приложения,  при приобретении товара для розничной продажи в действующих магазинах торговой сети  Покупателя.  

Пунктом 2.1.2. Договора с учетом Доп. соглашения № 1 от 17.07.17 предусмотрена  оплата товара с отсрочкой платежа на 90 календарных дней от даты, установленной п.2,2.  настоящего Приложения, при приобретении товара для розничной продажи в новых  магазинах торговой сети Покупателя (отсрочка платежа применяется к каждой поставке,  осуществленной до даты официального открытия нового магазина розничной сети  Покупателя).  

П.2.1.3. Договора на оплату товара с отсрочкой платежа на 60 календарных дней от  даты, установленной п.2.2. настоящего Приложения, при приобретении товара в течение  периода с 01 октября по 31 декабря включительно для любого магазина торговой сети  Покупателя.  

Согласно п.2.2 Договора период отсрочки платежа рассчитывается от даты поставки  Товара определяемой в соответствии с п.2.6 Договора при условии предоставления  Поставщиком Покупателю оригиналов документов на товар, оформленных в соответствии  с требованиями действующего законодательства РФ.  

15.08.2019 г. между ООО «НОВА» (Клиент) и ООО «Петрофонд» (Фактор) был  заключен Генеральный договор о факторинговом обслуживании № 1-Ф.  

Согласно п.2.1. предметом Договора является осуществление факторингового  обслуживания (факторинга), в соответствии с которым Клиент (прим. - ООО «НОВА»)  обязуется передавать Фактору (прим. - ООО «Петрофонд») Денежные требования, а  Фактор обязуется оказывать Клиенту услуги по Управлению дебиторской задолженностью,  осуществлять предоставление финансирования Клиенту в счет уступаемых денежных  требований в пределах лимита финансирования на условиях определяемых настоящим  Договором.  

Факторинговое обслуживание, согласно условий договора представляет собой  операции в соответствии с которыми:  

1. Клиент обязуется уступать Фактору Денежные требования, вытекающие из  реализации Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебитором на  условиях отсрочки платежа;  

2. Фактор обязуется осуществлять обслуживание поставок, включающее: A. Финансирование Клиента на условиях и в порядке, определяемых Договором, Б. Управление дебиторской задолженностью; 

B. Иные услуги, связанные с денежными требованиями, ставшие предметом уступки.  

Согласно п.3.5.3. Договора Денежные требования, уступленные Клиентом в пользу  Фактора, фиксируются в Реестре, составленном в 2 экземплярах по форме, утвержденной в  Приложении 3 к Договору.  

Согласно п.2.2. Договора Уступка денежного требования, являющегося предметом  настоящего Договора, считается совершенной в момент Акцепта Реестра Фактором.  

В рамках исполнения Договора Факторинга ООО «Домашний интерьер»  (уведомленный о заключении этого Договора) перечислял по реквизитам ООО  «Петрофонд» денежные средства от реализации товара поставленного ООО «НОВА» по  договору LS-HI/09/2016/F/31/428 с учетом Соглашения о передаче прав и обязанностей от  31.07.2018г.  

Однако, частично перечисления производились с пропуском 60-ти дневного срока,  установленного Договором поставки для оплаты товара, (пункты 2.1.1-2.1.3. Договора).  

Согласно п.2.3. Договора факторинга одновременно с уступкой Денежного  требования к Фактору переходят все права, обеспечивающие исполнение уступленного  денежного требования, а также другие права, связанные с Денежным требованием, в том  числе право на неуплаченные проценты за неправомерное пользование чужими денежными  средствами или иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение  обязательств по уступленным Денежным требованиям (штрафы, пени), а также права  выгодоприобретателя по всем возможным страховым выплатам Клиенту, связанным с  Контрактом.  

ООО «Петрофонд» произвел расчет процентов за пользование чужими денежными  средствами по тем поставкам, которые были оплачены с просрочкой.  

В результате размер процентов за пользование чужими денежными средствами  составил 570 179 руб. 19 коп.  

Кроме того, истец указывает что поставка товара на сумму 69 029 руб. 78 коп. не  была оплачена Покупателем.  

Направленная истцом в адрес ответчика претензия, оставлена без удовлетворения,  что и послужило основание для обращения с иском в суд.  

Однако, суд, рассмотрев заявленные требования, исследовав и оценив в материалах  дела доказательства, суд соглашается с доводами отзыва и пришел к выводу об отказе в  удовлетворении заявленных требований.  

Согласно условиям Договора поставки Поставщик обязуется поставить (передать в  собственность) товар, а Покупатель обязуется принять товар в собственность и оплатить  его (п. 1.1 Договора поставки)  

Право собственности на поставляемый товар переходит от Поставщика к Покупателю  с даты поставки товара, которая является датой подписания Покупателем соответствующей  товарной накладной по форме ТОРГ-12 (далее - Дата поставки, в силу пунктов 1.2 и 2.6  Договора поставки);  

Оплата товара осуществляется в порядке, предусмотренном в Приложении № 1  «Коммерческие условия поставок» к Договору поставки (п. 4.3 Договора поставки);  

Поставщик предоставляет Покупателю отсрочку платежа на 60 либо 90 календарных  дней от Даты поставки товара, определяемой в соответствии с п. 2.6 Договора поставки, в  зависимости от того, приобретается ли товар для продажи в действующих магазинах либо в  новых магазинах (пункты 2.1.1 и 2.1.2 раздела 2 Приложения № 1 «Коммерческие условия  поставок» к Договору поставки в редакции дополнительного соглашения № 1 от  17.07.2017г. к Договору поставки). При этом срок предоставления отсрочки платежа  продлевается до следующей среды или четверга (в зависимости от того, какой является  рабочим днем) в том случае, если последний день срока оплаты товара приходится на иной  день недели, чем среда или четверг (п. 2.3 раздела 2 Приложения № 1 «Коммерческие  условия поставок» к Договору поставки в редакции дополнительного соглашения № 1 от  17.07.2017г. к Договору поставки);  

Стороны осуществляют обмен электронными документами, в том числе  универсальными передаточными документами (далее - УПД) и универсальными  корректировочными документами (далее - УКД), в системе электронного  документооборота с использованием усиленной квалифицированной подписи  (дополнительное соглашение № 6 от 02.06.2020г. к Договору поставки - Приложение № 1).  

24.10.2019г. ООО «Домашний Интерьер» было получено совместное уведомление от  ООО «Петрофонд» и ООО «Нова» о переходе на основании заключенного Генерального  договора о факторинговом обслуживании № 1-Ф от 15.08.2019г. (далее - Договор  

факторинга) денежных требований к ООО «Домашний Интерьер» от ООО «Нова» к ООО  «Петрофонд».  

Согласно условиям Договора факторинга ООО «Нова» как Клиент несет  ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение ООО «Домашний  Интерьер» всех денежных требований, уступленных ООО «Нова» в пользу ООО  «Петрофонд» (п. 8.8 Договора факторинга);  

- ООО «Нова» обязано оплатить Истцу уступленное ранее денежное требование в  случае его неисполнения или ненадлежащего исполнения Ответчиком в период исполнения  регресса.  

28.02.2023г. ООО «Домашний Интерьер» была получена досудебная претензия № б/н  от 14.02.2023г. об оплате задолженности (проценты за пользование чужими денежными  средствами по поставкам, оплаченным с просрочкой и не оплаченные покупателем  поставки товара).  

Ответчик указывает, что основания для удовлетворения заявленных в претензии  требований отсутствуют , так как по указанным в претензии УПД ООО «Нова» поставка  товара не осуществлялась, как и его приемка ООО «Домашний Интерьер», в связи с чем  указанные УПД отсутствуют в учетной системе ООО «Домашний Интерьер».  

Так же ответчик указал, что ООО «Нова» признано банкротом и в его отношении  открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев до 21.05.2023г. (Решение  Арбитражного суда Калужской области от 21.11.2022г. по делу № А23-7663/2021),  реализация права требования уплаты процентов за пользование чужими денежными  средствами осуществляется через включение соответствующего требования к ООО «Нова»  в реестр требований кредиторов.  

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец,  осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в  обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для  использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с  личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ Покупатель оплачивает поставляемые товары с  соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.  

В силу взаимосвязанных положений статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны  исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и  требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения  обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.  

В силу положений пунктов 1.2, 2.6 Договора поставки обязательство ООО «Нова» по  поставке товара считается исполненным, а риск его случайной гибели/повреждения/порчи  переходит к Ответчику с Даты поставки товара - дата подписания ООО «Домашний  Интерьер» соответствующей товарной накладной по форме ТОРГ-12.  

На основании положений п. 2.1.1, п. 2.1.2 раздела 2 Приложения № 1 к Договору  поставки в редакции дополнительного соглашения № 1 от 17.07.2017г. к Договору  поставки ООО «Нова» предоставляет ООО «Домашний Интерьер» отсрочку платежа на 60  либо 90 календарных дней от Даты поставки (п. 2.6 Договора поставки). При этом срок  предоставления отсрочки платежа продлевается до следующей среды или четверга (в  зависимости от того, какой из них является рабочим днем) в том случае, если последний  день срока оплаты товара приходится на иной день недели, чем среда или четверг (п. 2.3  раздела 2 Приложения № 1 «Коммерческие условия поставок» к Договору поставки в  редакции дополнительного соглашения № 1 от 17.07.2017г. к Договору поставки).  

В силу п. 3.8 Договора факторинга у Истца в случае фактической поставки товара и  его приемки Покупателем были бы в наличии документы, непосредственно относящиеся к  поставке товара, в частности подписанные со стороны Покупателя и Поставщика УПД.  

Однако Истцом в материалы дела не представлено каких-либо документов, в  частности подписанных с обеих сторон УПД, которые бы подтверждали поставку товара и  его приемку Ответчиком на сумму 69 029 руб. 78 коп.  

Таким образом суд приходит к выводу что требование о взыскании долга в данной  части истцом не подтверждено, в связи с чем в требовании о взыскании долга в размере  69 029 руб. 78 коп. суд считает необходимым отказать.  

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может  быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому  лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 ГК РФ).  

В соответствии с п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку  денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить  другой стороне -финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу  (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется  совершить не менее двух действий, связанных с денежными требованиями, являющимися  предметом уступки:  

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде  займа или предварительного платежа (аванса);  

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); 

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять  должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить  расчеты, связанные с денежными требованиями;  

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников. 

В силу п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту  (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора)  письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту  (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или  указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен  платеж.  

24.10.2019г. ООО «Домашний Интерьер» было получено совместное Уведомление от  ООО «Петрофонд» и ООО «Нова» о переходе на основании заключенного Договора  факторинга денежных требований к ООО «Домашний Интерьер» от ООО «Нова» к ООО  «Петрофонд».  

С 24.10.2019г. на основании Уведомления все оплаты по Договору поставки в полном  объеме производились исключительно в адрес ООО «Петрофонд».  

В силу п. 3 ст. 827 ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее  исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, только в том случае,  когда иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.  

Вместе с тем Договором факторинга прямо предусмотрено, что ООО «Нова» несет  ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение ООО «Домашний  Интерьер» всех денежных требований, уступленных ООО «Нова» в пользу ООО  «Петрофонд» (п. 8.8 Договора факторинга).  

Более того, Договором факторинга предусмотрена обязанность ООО «Нова»  (Клиента) оплатить Истцу (Фактору) уступленное денежное требование в случае  неисполнения или ненадлежащего исполнения соответствующей обязанности со стороны  ООО «Домашний Интерьер» в период исполнения регресса.  

Период исполнения регресса начинается в день, следующий за датой истечения  Льготного периода (начинается в день, следующий за Датой оплаты по Контракту). При  этом Истец вправе самостоятельно установить Льготный период (его срок), по истечении  которого последний приостанавливает действие лимита финансирования Клиента (ООО  «Нова»).  

В соответствии с п. 3.5.3 договора факторинга денежные требования, уступленные  ООО «Нова» в пользу Истца, фиксируются в Реестре, форма которого предусмотрена  Приложением № 3 к Договору факторинга. В Реестре фиксируются, помимо прочего, сроки  оплаты, льготный период, а также период регресса - т.е. Истцу было доподлинно известно  о праве потребовать удовлетворения денежного требования от ООО «Нова»,  финансирование которого осуществлялось непосредственно в счет уступаемых денежных  требований.  

Таким образом, в соответствии с Договором факторинга, стороной которого Ответчик  не является, при просрочке оплаты Ответчиком товарных накладных именно у ООО  «Нова» была обязанность оплатить Истцу уступленное денежное требование.  

Таким образом, принимая во внимание положения п. 3 ст. 827 ГК РФ, а также в силу  взаимосвязанных положений раздела 1, пунктов 3.18 (об исполнении ООО «Нова»  обязательств дебитора, т.е. Ответчика, по уплате уступленного требования), 8.8 Договора  факторинга, лицом, ответственным за неисполнение обязательств по оплате денежных  требований Истца, включая неустойку, является Клиент по Договору факторинга - ООО  «Нова».  

При уступке требования, совершенной в рамках договора факторинга в части не  урегулированной специальными нормами главы 43 ГК РФ следует применять общие  положения об уступке требования. В связи с этим по смыслу ст. 390 ГК РФ согласование  сторонами договора факторинга ответственности клиента за исполнение должником  денежного требования означает, что клиент становится поручителем за исполнение  обязательства ответчиком и привлекается к ответственности по уступленному  обязательству по правилам параграфа 5 главы 23 ГК РФ.  

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении  исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными  средствами в размере 570 179 руб. 19 коп.  

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск  наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.  

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по  своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и  непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что не доказал наличие у  ответчика обязательства по оплате долга и процентов, в связи с чем в удовлетворении  требований отказано.  

Госпошлина подлежит отнесению на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.  

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 12, 309, 310 и ст.ст. 4, 65, 75, 110,  156, 228, 229 АПК РФ, суд  

Р Е Ш И Л:

В иске отказать полностью. 

 Решение может быть обжаловано в течение 15-ти дней со дня принятия в  арбитражный суд апелляционной инстанции, а в случае составления мотивированного  решения - в течение 15-ти дней со дня принятия решения в полном объеме.  

Судья М.О. Гусенков