ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017 http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-15309/2024

26 февраля 2025 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2025 года.  

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Ковбасюка А.Н., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горецкой Д.В., рассмотрев в закрытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного дорожно-эксплуатационного предприятия на решение от 20.09.2024 и определение от 02.10.2024 Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-15309/2024,  

по иску общества с ограниченной ответственностью «РНК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к муниципальному унитарному дорожно-эксплуатационному предприятию (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности и процентов,  

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, установил:  

общество с ограниченной ответственностью «РНК» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к муниципальному унитарному дорожно-эксплуатационному предприятию (далее – ответчик, МУ ДЭП, Предприятие) о взыскании задолженности в сумме 1 869 120 руб., договорной неустойки за период с 01.08.2023 по 11.01.2024 в сумме 306 535 руб. 68 коп. с последующим ее начислением по день фактического исполнения основного денежного обязательства, процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 16.07.2023 по 11.01.2024 в сумме 838 893 руб. 60 коп. с последующим их начислением по день фактического исполнения основного денежного обязательства.  

Решением от 20.09.2024 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил частично: взыскал с ответчика в пользу истца 1 869 120 руб. долга, 226 137 руб. 85 коп. договорной неустойки за  

период с 01.08.2023 по 11.01.2024, указав на ее последующее начисление по день фактической оплаты долга в размере двойной учетной ставки Центрального Банка РФ, 838 893 руб. 60 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 16.07.2023 по 11.01.2024, указав на их дальнейшее начисление по день фактического исполнения основного денежного обязательства в размере 0,25% и 10 731 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины; в остальной части иска отказал, возвратил Обществу из федерального бюджета 8843 руб. госпошлины, уплаченной по платежному поручению от 21.03.2024 № 550 (с учетом определения об исправлении опечатки от 02.10.2024).  

Не согласившись с принятыми по делу решением и определением, Предприятие обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акта по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт, которым отказать во взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом.  

По существу возражения заявителя сводятся к заявлению о недействительности заключенной сторонами сделки (договора поставки и приложений к нему) в части положений, предусматривающих начисление процентов по статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как нарушающих прямо выраженный запрет на совершение подобных сделок, предусмотренный частью 1 статьи 24 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».  

Общество в отзыве на апелляционную жалобу выразило несогласие с позицией заявителя, полагая его доводы несостоятельными, просило принятые по делу судебные акты оставить без изменения.  

Наряду с этим истцом в материалы дела представлены возражения по проверке только обжалуемой части судебного акта. Общество полагает, что суд первой инстанции неправомерно снизил договорную неустойку до двукратной учетной ставки банковского процента, в то время как ответчиком не была доказана чрезмерность согласованной в договоре ставки пеней.  

Определением от 22.01.2025 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось в связи с необходимостью назначения к рассмотрению вопроса о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика.  

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку полномочных представителей в судебное заседание 19.02.2025 не обеспечили, в связи с чем ходатайство о процессуальном правопреемстве и апелляционная жалоба рассматриваются  

в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – по имеющимся материалам.  

Рассмотрев ходатайство о замене ответчика правопреемником, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для его удовлетворении, в силу следующего.  

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица является одним из оснований для замены стороны ее правопреемником.  

Согласно положениям статьи 57 ГК РФ под реорганизацией юридического лица понимается слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Реорганизация в зависимости от формы может являться основанием возникновения или прекращения юридического лица. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (часть 5 статьи 58 ГК РФ). При этом, смена фирменного наименования лица без изменения его организационно-правовой формы к реорганизации действующим законодательством не отнесена.  

Если в результате реорганизации лицо, участвовавшее в деле, выбывает из правоотношения в связи с образованием нового юридического лица, то с заявлением о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращается вновь созданное юридическое лицо (правопреемник).  

МУ ДЭП в ходе производства по делу в суде апелляционной инстанции представило в дело сведения о реорганизации в форме преобразования в муниципальное бюджетное учреждение «Служба городской инфраструктуры» (далее – МБУ «СГИ»).  

На основании изложенного, следует произвести замену ответчика по делу – МУ ДЭП, на его правопреемника – МБУ «СГИ».  

При этом МБУ «СГИ» в письменных пояснениях от 13.02.2025 поддержало доводы, приведенные в апелляционной жалобе.  

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.  

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество (поставщик) и Предприятие (покупатель) заключили договор поставки от 15.07.2023 № 855/3, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется передать покупателю, а покупатель – принять от поставщика и оплатить битум в соответствии со спецификациями поставки товара.  

В приложениях № 1, 2 к договору (График поставки товаров) стороны согласовали условие об оплате товара на условиях коммерческого кредита; об отсрочке оплаты поставленного товара в течение и 10-ти банковских дней, при соблюдении которого проценты за пользование коммерческим кредитом не начисляются; а также ставку процента за пользование коммерческим кредитом в размере 0,25% от стоимости товара за каждый календарный день со дня поставки товара.  

Кроме того, сторонами согласована ответственность покупателя за несвоевременную оплату товара в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки оплаты (пункт 5.2 договора).  

Во исполнение принятых на себя обязательств Общество передало Предприятию товар на общую сумму 1 869 120 руб., в подтверждение чего в дело представлены универсальные передаточные документы от 16.07.2023 № 160723-05, 17.07.2023 № 170723-13.  

Встречное обязательство по оплате принятого товара Предприятием не исполнено.  

Претензией от 11.01.2024 истец обратился к ответчику с требованием о погашении основного долга, а также об оплате договорной неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом.  

Поскольку претензионное требование Предприятием в добровольном порядке исполнено не было, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

Установив по представленным в дело документам наличие и размер долга ответчика, учитывая отсутствие документально обоснованных возражений ответчика по существу данного требования (отсутствие в деле доказательств погашения образовавшейся задолженности), руководствуясь положениями статей 309, 310, 506, 516 ГК РФ, суд первой инстанции удовлетворил в полном объеме заявленное истцом требование о взыскании с Предприятия задолженности в сумме 1 869 120 руб. Мотивированных и документально обоснованных возражений относительно данной части принятого по делу решения в апелляционной инстанции сторонами не заявлено, в связи с чем в силу требований части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд законность и обоснованность решения в данной части не проверяет.  

Кроме того, истцом было заявлено требование о взыскании с ответчика договорной неустойки.  

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.  

Неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства (статья 330 ГК РФ).  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 7), по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательств (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).  

В пункте 5.2 договора стороны установили, что в случае просрочки оплаты покупателю подлежат начислению пени в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки оплаты.  

Установив, что Предприятие не исполнило свое обязательство по оплате поставленного товара, суд первой инстанции справедливо констатировал, что истец правомерно предъявил требование о применении к ответчику меры гражданско-правовой ответственности в виде взыскания договорной неустойки.  

По расчету истца размер пеней за период с 01.08.2023 по 11.01.2024 составил 306 535 руб. 68 коп.  

Проверив выполненный истцом расчет пеней за конкретный период, суд установил, что он выполнен арифметически и методологически верно, соответствует приведенным выше нормам права и условиям заключенной сторонами сделки.  

Вместе с тем, возражая против иска в суде первой инстанции, ответчик заявил ходатайство об уменьшении суммы взыскиваемой неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.  

По правилам пункта 1 статьи 333 ГК РФ подлежащая уплате неустойка может быть уменьшена судом, если она явно несоразмерна последствиями нарушения обязательства.  

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, - на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.  

Особенности применения положений статьи 333 ГК РФ разъяснены в Постановлении № 7 от 24.03.2016 (пункты 69 - 81).  

Удовлетворив ходатайство ответчика об уменьшении подлежащей взысканию неустойки, суд первой инстанции исходил из обстоятельств настоящего дела и последствий ненадлежащего исполнения обязательства, учитывал достаточно высокий размер договорной неустойки (0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки платежа), а также наличие  

дополнительно согласованного сторонами условия о выплате покупателем процентов за пользование коммерческим кредитом.  

Приняв во внимание необходимость установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой размера возможного ущерба, суд первой инстанции правомерно снизил размер взыскиваемой неустойки за период с 01.08.2023 по 11.01.2024 до суммы 226 137 руб. 85 коп. (исходя из двойной ключевой ставки Центрального Банка РФ, действующей в спорный период, за каждый день просрочки.), указав на ее последующее начисление по день фактической оплаты долга по такой же ставке.  

Таким образом, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств, суд первой инстанции правомерно использовал право, предоставленное статьей 333 ГК РФ, ввиду наличия обстоятельств, свидетельствующих о несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Суд апелляционной инстанции, исходя из доводов Общества, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в Постановлении № 7 от 24.03.2016, соглашается с указанными выводами суда первой инстанции и не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта в данной части, полагая, что установленный судом первой инстанции размер ответственности достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав истца.  

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом.  

Удовлетворяя данное требование Общества, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.  

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.  

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).  

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской  

деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.  

К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.  

Обязательство по коммерческому кредиту возникает только при условии прямого указания в договоре на то, что перечисленный аванс (предварительная оплата) или отсрочка (рассрочка) оплаты рассматриваются сторонами договора как предоставление коммерческого кредита.  

Из пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (далее – Постановления № 13/14) следует, что согласно статье 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.  

На основании пункта 14 Постановления № 13/14 договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 ГК РФ). Указанные проценты, начисляемые  

(если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 ГК РФ).  

Положениями пунктов 2 Приложений № 1, 2 к договору поставки предусмотрено условие об оплате товара на условиях коммерческого кредита, сторонами согласована процентная ставка в размере 0,25% от стоимости товара за каждый календарный день со дня поставки товара.  

Сами факты получения товара и его неоплаты в согласованный сторонами срок подтверждаются материалами дела и ответчиком не оспариваются, в том числе на стадии апелляционного судебного разбирательства.  

Следовательно, требование Общества о взыскании с Предприятия процентов за пользование коммерческим кредитом по денежному обязательству является правомерным.  

Судом проверена правильность представленного истцом расчета взыскиваемых процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 16.07.2023 по 11.01.2024 в сумме 838 893 руб. 60 коп., установлено, что он выполнен арифметически верно и соответствует условиям заключенной сторонами сделки.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции на законных основаниях также удовлетворил заявленное истцом требование о взыскании с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 16.07.2023 по 11.01.2024 в указанной сумме с последующим их начислением по день фактического исполнения основного денежного обязательства.  

Учитывая исход рассмотрения спора, руководствуясь положениями статей 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд также отнес на ответчика обязанность по возмещению истцу понесенных в связи с рассмотрением настоящего спора судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 10 731 руб. (с учетом определения об исправлении опечатки от 02.10.2024, при принятии которого нарушений статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допущено: исправлена ошибка, которая носит технический характер и не влечет изменения существа вынесенного решения).  

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в решении выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.  

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Довод заявителя жалобы о недействительности условий Приложений к договору поставки в части положений, предусматривающих начисление процентов за пользование коммерческим кредитом, не может быть принят во внимание апелляционным судом в силу следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Согласно части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.  

Пунктом 2 статьи 24 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" предусмотрено, что унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств.  

Однако коммерческий кредит при предоставлении отсрочки и рассрочки оплаты товаров по своей правовой природе к формам заимствования не относится, в связи с чем спорные условия Приложений № 1, 2 к договору поставки не требовали получения Предприятием соответствующего согласия собственника.  

Указанное согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2015 № 305-ЭС14-8574.  

Также апелляционный суд особо отмечает следующее. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.  

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование,  

предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).  

Норма, изложенная в пункте 5 статьи 166 ГК РФ, и разъяснения о порядке ее применения направлены на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.  

Из материалов дела явствует, что стороны исполняли договор поставки от 15.07.2023 № 855/3, с учетом приложений № 1, 2 к нему. Вплоть до обращения истца в суд с настоящим иском ответчик не заявлял о нарушении процедуры заключения договора в части его условий об оплате товара на условиях коммерческого кредита.  

В такой ситуации довод Предприятия о недействительности (ничтожности) соответствующих условий сделки противоречит принципу добросовестности, так как поведение ответчика после заключения сделки давало основание истцу полагаться на ее действительность.  

Таким образом, аргументы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными по вышеизложенным основаниям.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Следовательно, оснований для отмены принятого по делу решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.  

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

произвести замену муниципального унитарного дорожно-эксплуатационного предприятия (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) его правопреемником – муниципальным бюджетным учреждением «Служба городской инфраструктуры» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).  

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.09.2024 и определение от 02.10.2024 по делу № А43-15309/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального бюджетного учреждения «Служба городской инфраструктуры» – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.  

Председательствующий судья Д.Г. Малькова  

Судьи Е.Н. Наумова 

А.Н. Ковбасюк