459/2023-14071(4) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-1347/2023

Дело № А55-30327/2021

г. Казань

30 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2023 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Егоровой М.В.,  

судей Гильмутдинова В.Р., Богдановой Е.В., при участии представителей: 

ФИО1 – ФИО2 (доверенность  от 31.05.2022),  

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 26.10.2021),  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных  надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО1  

на определение Арбитражного суда Самарской области от 15.11.2022 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 19.01.2023  

по делу № А55-30327/2021  

по заявлению о признании недействительной сделки и применении  последствий ее недействительности по делу о несостоятельности  (банкротстве) ФИО3,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 25.01.2022  ФИО3 признан несостоятельным (банкротом). Введена в  отношении должника процедура реализации имущества гражданина.  Утвержден финансовым управляющим должника ФИО5.  

Финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд  Самарской области с заявлением об оспаривании сделки должника, в  котором просит признать договор купли-продажи транспортного средства  от 01.08.2019, заключенный между ФИО3 и  ФИО1, недействительной сделкой. Применить  последствия недействительности сделок – взыскать с ФИО1 в пользу ФИО3 денежные средства в  размере 1 000 000 руб. Взыскать в пользу ФИО3  судебные издержки по оплате государственной пошлины в размере 6 000  руб. (с учетом принятых судом уточнений).  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.11.2022  заявление удовлетворено. Признан недействительной сделкой – договор  купли - продажи от 01.08.2019 автомобиля BMW X6 xDrive 35i, 2010 года  выпуска, VIN № 

<

***>, заключенный между ФИО3 и ФИО1. Применены  последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу конкурсной массы должника ФИО3 денежные средства в размере 1 000 000 руб. Взысканы с  ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины  в размере 6000 руб. в конкурсную массу должника.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 19.01.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от  15.11.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без  удовлетворения.  

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит  определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной  инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в  удовлетворении требований финансового управляющего должника.  

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что  выводы судов о безденежности сделки противоречат материалам дела и  фактическим обстоятельствам спора. Судами не дана надлежащая оценка  доводом о том, что ответчик осуществлял деятельность по перепродаже  машин и спорное транспортное средство реализовано сразу после  приобретения у должника третьему лицу. Доказательства того, что  ответчик знал, что на момент совершения сделки должник отвечал  признакам неплатежеспособности, отсутствуют.  

Финансовый управляющий отклонил доводы кассационной жалобы  по основаниям, указанным в отзыве.  

В судебном заседании представители ответчика и должника  поддержали доводы кассационной жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом  уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих  представителей для участия в судебном заседании не направили, что не  является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.  

Законность принятых по делу судебных актов проверена в  кассационном порядке в соответствии со статьями 286, 287, 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ).  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.08.2019  между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли – продажи транспортного  средства автомобиля BMW X6 xDrive 35i, 2010 года выпуска, VIN №  

<

***>.  

Соглашением сторон сумма договора составляет 1 000 000 руб.  (пункт 3.1 договора.).  

В пункте 3.2 договора указано, что покупатель оплачивает стоимость  транспортного средства, указанную в пункте 3.1 настоящего договора, в  момент подписания настоящего договора.  

Финансовый управляющий должника в обоснование заявленных  требований об оспаривании сделки недействительной и применении  последствий недействительности сделки указал на то, что оспариваемая  сделка была совершена с целью причинить вред кредиторам при  осведомленности ответчика о наличии цели причинить вред кредиторам. В  качестве правового основания заявленных требований финансовый  управляющий должника указал на пункт 2 статьи 61.2 2 Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 167 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее - ГК РФ).  

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление финансового  управляющего должником о признании оспариваемой сделки  недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришел к  выводу, что из конкурсной массы должника безвозмездно выбыло спорное  автотранспортное средство, в связи с чем оспариваемый договор купли-продажи автотранспортного средства причинил вред имущественным  правам кредиторов, привел к уменьшению стоимости и размера имущества  должника, а также к последствиям, приведшим или могущим привести к  полной или частичной утрате возможности кредиторов получить  

удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его  имущества.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой  инстанции.  

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив  правильность применения судами норм материального и процессуального  права, пришел к следующим выводам.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом  недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до  принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия  указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об  указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная  сделка).  

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5, 6 и 7  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» для признания сделки недействительной по основанию,  предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие  совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью  причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате  совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об  указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае  недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о  банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера  имущества должника и (или) увеличение размера имущественных  требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или  могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на  момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы  одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества следует исходить из содержания этих  понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи  2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах  втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций  само по себе наличие на момент совершения сделки признаков  банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным  доказательством наличия признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества.  

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении  сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если  она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве),  либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов  кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника. При этом данные презумпции  

являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано  другой стороной сделки.  

В рассматриваемом случае, обращаясь с заявлением о признании  сделки недействительной, финансовый управляющий сослался в  обоснование требований на то, что оспариваемая сделка была совершена с  целью причинить вред кредиторам при осведомленности ответчика о  наличии цели причинить вред кредитора.  

Суды, соглашаясь с позицией финансового управляющего, указали,  что о наличии у должника цели причинить вред имущественным правам  кредиторов при совершении оспариваемой сделки свидетельствует и то  обстоятельство, что должник заключал договор через неделю после  принятия Арбитражным судом Самарской области к своему производству  заявления конкурсного управляющего АО «СУТЭК» (ИНН 

<

***>) о  взыскании убытков с ФИО3. Соответственно до  совершения оспариваемого договора с ФИО1, должник знал, что к  нему предъявлено требование о взыскании убытков в пользу АО  «СУТЭК», и что ему солидарно с другими ответчиками придется вернуть в  конкурсную массу АО «СУТЭК» денежные средства в размере 309 943  836,98 руб.  

Однако, вывод о том, что на момент заключения спорного договора  обладал информацией о неисполненных обязательствах суды сделали в  отношении должника.  

Тогда как только определением Арбитражного суда Самарской  области от 30.06.2021 по делу № А55-32949/2017, оставленным без  изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного  суда от 13.09.2021, удовлетворено заявление конкурсного управляющего  ФИО6 к ФИО3 и другим лицам о взыскании  убытков. Факты реализации должником иного имущества в спорный  период также не свидетельствуют о том, что ответчик обладал  информацией о целях соответствующих сделок.  

Суды, ссылаясь на правовую позицию, изложенную в Определении  Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475,  Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017   № 306-ЭС16-20056 (6) по делу № А12-45751/2015 о том, что доказывание в  деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо  не только через подтверждение аффилированности юридической (в  частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через  корпоративное участие), но и фактической, пришли к выводу, что сделка  была совершена на условиях, недоступных обычным (независимым)  участникам рынка (с водителем должника, безвозмездно), следовательно,  такая сделка свидетельствует о фактической аффилированности должника  и ответчика и том, что действия указанных лиц являются согласованными.  

В свою очередь, опровергая фактическую аффилированность и  ссылаясь на реальность оспариваемой сделки, ответчик пояснял, что для  него это была типичная сделка, поскольку, работая водителем он получал  небольшую заработную плату и для поддержки своей семьи он занимался  перепродажей автомобилей.  

В подтверждение того, что транспортное средство приобреталось  ответчиком не для личных нужд, следует поведение ответчика по  последующей реализации транспортного средства чрез месяц ФИО7, проживающему в г. Пенза, по цене выше цены приобретения на  310 000 руб. При этом судами не устанавливалась аффилированность  между должником, ответчиком и последующим покупателем.  

Кроме того, ответчик ссылается на то, что в период продажи  автомобиля, принадлежащего должнику, он также осуществлял  перепродажу автомобилей других лиц. В подтверждение чего в материалы  дела представлены объявления с «Авито» с указанием его имени и  номером телефона.  

Вышеуказанным доводам и доказательствам судами оценка не дана.  

Одним из доводов финансового управляющего о наличии признаков  подозрительности сделки являлась ссылка на безденежность оспариваемой  сделки. Суды согласились с доводом финансового управляющего. При  этом указали, что ответчиком не были представлены документальные  доказательства, подтверждающие оплату по оспариваемому договору  купли-продажи.  

Согласно сформированной правовой позиции, при оценке  достоверности факта наличия требования, основанного на передаче  должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его  распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит  учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли  финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить  должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле  удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были  истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в  бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. (абзац 3 пункта 26  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах,  связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).  

Как следует из договора от 01.08.2019 он является актом приема – передачи.  

Оформление сделки путем составления одного документа, в котором  изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа,  соответствует положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской  Федерации о свободе договора. Стороны вправе включить в договор  положения о том, что на момент подписания договора расчеты между  сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат  требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут  подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств  по договору (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам  

Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 № 310-ЭС21-28189  по делу № А08-8902/2020).  

Исходя из обычая делового оборота, деятельность по перепродаже  транспортных средств имеет специфику, связанную с тем, что как лица,  осуществляющие такую деятельность на постоянной основе, так и лица,  отчуждающие транспортные средства в их пользу, как правило, являются  физическими лицами, а потому расчеты по договорам купли-продажи  осуществляются преимущественно в наличной форме.  

В подтверждение наличия денежных средств в момент совершения  спорной сделки ответчик сослался на справку по форме № 2- НДФЛ за  2017-2020 годы, копии расписок ФИО1 о получении от ФИО8 денежных средств в размере 800 000 руб. и ФИО8 о  получении денежных средств от ФИО1 в размере 800 000 руб. –  основной долг, и 155 000 руб. 50% прибыли от продажи спорного  автомобиля, которые, по его мнению, подтверждают наличие у него  финансовой возможности приобретения спорного автомобиля.  

Суды, отклоняя данные доказательства, указали, что само по себе  наличие такой финансовой возможности не свидетельствует о фактической  передаче спорных денежных средств.  

Таким образом, суды уклонились от оценки соответствующих  доказательств и сопоставления их с иными доказательствами по спору, а  именно датами заключения спорной сделки и последующей сделки, датами  получения дохода ответчиком и возможностью произвести  соответствующие расчеты.  

Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения  арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные  лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и  возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для  дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и  иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу;  

устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает,  подлежит ли иск удовлетворению.  

С учетом вышеизложенного суд кассационной инстанции считает,  что выводы судов о наличии оснований для признания оспариваемой  сделки недействительной, сделаны при неправильном применении норм  материального права, без установления всех фактических обстоятельств  дела и оценки всех доказательств, в связи с чем приходит к выводу, что  обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку, устанавливая  фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в  полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы  сторон.  

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта  требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных  процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде  первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу  его полномочий, обособленный спор подлежит передаче на новое  рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области, в соответствии с  пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.  

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует  учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом  имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле,  предложив сторонам представить дополнительные доказательства в  обоснование своих доводов и возражений, с учетом установления всех  фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм  материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный  судебный акт.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1  статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 15.11.2022 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 19.01.2023 по делу № А55-30327/2021 отменить.  

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Самарской области.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья М.В. Егорова 

Судьи В.Р. Гильмутдинов 

  Е.В. Богданова 

Электронная подпись действительна. 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 28.03.2022 4:25:00Кому выдана Егорова Марина ВалентиновнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 28.03.2022 4:52:00Кому выдана Гильмутдинов Виталий РинатовичЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 28.03.2022 4:11:00

Кому выдана Богданова Елена Владимировна