АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

 

г. Томск                                                                                                        Дело № А67-11102/2023

15.02.2024 г.

 

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Бутенко Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Агрохолдинг «Томский», г. Томск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Березовская ферма», Томская область, д. Березовка (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору уступки прав требования от 03.10.2019 в размере 14 184 935 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 231 635,91 руб.,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Березовская ферма», Томская область, д. Березовка (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Агрохолдинг «Томский», г. Томск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора уступки прав требования от 28.09.2019 недействительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца – 1) общество с ограниченной ответственностью «Сибирский ЛПК», Новосибирская область, с. Северное (ИНН 

<

***>), 2) общество с ограниченной ответственностью «Агрокапитал», г. Томск (ИНН 

<

***>),

при участии в заседании представителей:

от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) – ФИО2, конкурсный управляющий, паспорт,

от ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) – ФИО3, по доверенности от 23.05.2023, паспорт (до перерыва), не явился, извещен (после перерыва),

от третьих лиц – 1) не явился, извещен,  2) Тарима О.Ю., конкурсный управляющий, паспорт, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Агрохолдинг «Томский» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» (далее – ответчик) с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании задолженности по договору уступки прав требования от 03.10.2019 в размере 14 184 935 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 231 635,91 руб. за период с 03.03.2020 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 15.11.2023.

Ответчик, организуя защиту против иска, предъявил встречный иск о признании договора уступки прав требования от 28.09.2019 недействительным, применении последствий его недействительности в виде восстановления права требования ООО «Агрокапитал» к ООО «Сибирский ЛПК», возникшего из договоров займа № 12/17 от 25.12.2017 и № 11/17 от 20.09.2017, указав в его обоснование следующее.

Определением от 25 июля 2022 года по делу № А67-6461-5/2020 Арбитражный суд Томской области признал недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 12.02.2020, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Агрокапитал», обществом с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» и акционерным обществом «Агрохолдинг «Томский» и применил последствия недействительности сделки – восстановил задолженность ООО «Березовская ферма» перед АО «Агрохолдинг «Томский». Именно этим обстоятельством истец по первоначальному иску обосновывает свои исковые требования. В то же время, в абзаце четвертом на стр. 12 определения суд посчитал необходимым отметить, что приведение сторон в первоначальное положение не подтверждает реальность наличия задолженности, являвшейся предметом оспариваемой сделки зачета, поскольку при рассмотрении заявления конкурсного управляющего суд проверяет наличие либо отсутствие оснований для признания недействительной сделкой только оспариваемого зачета. При этом суд не проверяет по существу обоснованность самих требований, прекращенных в результате оспариваемого зачета, и в качестве последствий восстанавливает права требования сторон друг к другу. Обоснованность соответствующих восстановленных требований подлежит оценке при рассмотрении последующего спора при заявлении требования о включении в реестр требований кредиторов должника или о признании сделки недействительной. Таким образом, Арбитражный суд Томской области не проверял по существу обоснованность самих требований истца по первоначальному иску к ответчику по первоначальному иску, которые, как ошибочно считает АО «Агрохолдинг «Томский», возникли из договора уступки прав требования от 3 октября 2019 года.

Как указано в п. 1.1 договора уступки прав требования от 03.10.2019, требование АО «Агрохолдинг «Томский» к ООО «Сибирский ЛПК» основано на договоре уступки прав требования от 28.09.2019. В то же время договор уступки прав требования от 28 сентября 2019 года является ничтожной сделкой в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ (притворная сделка). Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Соответственно, поскольку договор уступки прав требования от 28.09.2019 является ничтожной сделкой, то права требования ООО «Агрокапитал», возникшие к ООО «Сибирский ЛПК» из договоров займа, не перешли к АО «Агрохолдинг «Томский». Соответственно АО «Агрохолдинг «Томский» не могло передать ООО «Березовская ферма» указанные права по договору уступки прав требования от 03.10.2019. Соответственно нет оснований для требования уплаты денежных средств на основании п. 3.1 договора уступки прав требования от 03.10.2019.

Договор уступки прав требования от 28 сентября 2019 года является ничтожной сделкой в связи со следующими обстоятельствами. Как следует из п. 3.2 указанного договора, оплата указанной в п. 3.1 договора суммы производится путем зачета встречных требований, вытекающих из соглашения о внесении вклада ООО «АгроКапитал» в имущество АО «Агрохолдинг «Томский» от 07.11.2018, в срок до 01.10.2019. Следовательно, договор не предусматривал предоставление встречного исполнения (оплаты) со стороны ответчика. В то же время действующим законодательством не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки права. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). Договор является притворной сделкой и фактически прикрывает собой безвозмездное отчуждение прав требования. При таких обстоятельствах очевидно, что воля сторон при заключении договора уступки прав была направлена на осуществление безвозмездной передачи прав требований от ООО «Агрокапитал» к АО «Агрохолдинг «Томский». Безвозмездность передачи прав требования заключается в следующем. Согласно п. 1 ст. 32.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций (далее – вклады в имущество общества). Вносимое акционерами в качестве вклада имущество должно относиться к видам, указанным в пункте 1 статьи 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно п. 1 ст. 66.1 ГК РФ вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом. Таким образом, внесение вклада в имущество акционерного общества недопустимо путем зачета встречных требований акционера к обществу в силу прямого указания закона (ст. 32.2 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 66.1 ГК РФ). Принимая во внимание, что стороны договора изначально установили именно такой способ оплаты (п. 3.2 договора), договор является ничтожной сделкой, так как прикрывает собой безвозмездную передачу истцу права требования ООО «Агрокапитал» к ООО «Сибирский ЛПК».

Третье лицо ООО «Агрокапитал» в представленном отзыве полагало иск подлежащим удовлетворению, указав на то, что ООО «Агрокапитал» по договорам займа были перечислены денежные средства в пользу ООО «Сибирский ЛПК». С учетом частичного расчета общая задолженность ООО «Сибирский ЛПК» перед ООО «Агрокапитал» составляла 18,5 млн. руб. По договору уступки права требования от 28.09.2019 право требования должника к ООО «Сибирский ЛПК» по договорам займа № 12/17 от 25.12.2017 и № 11/17 от 20.09.2017 уступлено частично в сумме 18 984 935,00 руб. АО «Агрохолдинг «Томский». За передаваемое право требования АО «Агрохолдинг «Томский» обязалось произвести оплату денежными средствами в сумме 18 984 935,00 руб. Соглашением о зачете встречных однородных требований от 30.09.2019 прекращено право требования должника к АО «Агрохолдинг «Томский» по оплате за уступленное право требования к ООО «Сибирский ЛПК», общий размер прекращенных прав должника – 18 984 935,00 руб. По договору уступки права требования от 03.10.2019 право требования АО «Агрохолдинг «Томский» к ООО «Сибирский ЛПК» в сумме 18 984 935,00 руб. уступлено ООО «Березовская ферма», которое обязалось произвести оплату в сумме 18 984 935,00 руб. в срок до 01.03.2020. Соглашением о зачете встречных однородных требований от 12.02.2020 прекращено право требования АО «Агрохолдинг «Томский» к ООО «Березовская ферма» по оплате за уступленное право требования к ООО «Сибирский ЛПК», общий размер прекращенных прав должника – 13 279 943,45 руб. Определением Арбитражного суда Томской области от 25.07.2022 по делу № А67- 6461/2020, дополнительным определением от 18.10.2022, оставленными в силе постановлением Седьмого ААС от 06.12.2022, соглашение о зачете от 12.02.2020 было признано недействительным, восстановлена задолженность ООО «Березовская ферма» перед АО «Агрохолдинг Томский» по оплате за уступленное право требования. Ответчиком произведена частичная оплата задолженности в сумме 4 800 000 руб. Таким образом, АО «Агрохолдинг «Томский» имеет право требования к ООО «Березовская ферма» за уступленное ему право требования к ООО «Сибирский ЛПК» в сумме основного долга 14 184 935,00 руб.

В судебном заседании представители сторон поддержали изложенные процессуальные позиции по делу.

Согласно доводам истца, по условиям договора уступки прав требования от 03.10.2019 ООО «Березовская ферма» (цессионарий) приобрело право требование у АО «Агрохолдинг «Томский» (цедент) к ООО «Сибирский ЛПК» в сумме 18 984 935,00 руб. за 18 984 935,00 руб. (по номиналу). Оплата должна была быть произведена до 01.03.2020, однако ООО «Березовская ферма» оплату не произвело. 12.02.2020 между истцом, ответчиком и ООО «Агрокапитал» заключалось соглашение о зачете встречных требований в сумме 13 279 943,45 руб., по условиям которого задолженность ответчика перед истцом по договору уступки была частично погашена на 13 279 943,45 руб. Определением Арбитражного суда Томской области от 25.07.2022 по делу № А67-6461/2020 соглашение о зачете было признано недействительным, восстановлена задолженность ООО «Березовская ферма» перед АО «Агрохолдинг «Томский». На сумму основного долга истцом начислены проценты по ст. 395 Гражданского кодекса РФ. Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Проанализировав обстоятельства дела, суд приходит к выводу о том, что между истцом и ответчиком сложились правоотношения, регулируемые главами 21, 22, 23, 24 параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и процессуальное поведение лиц, участвующих в деле, руководствуясь положениями статей 9, 65, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что исковые требования по первоначальному иску подлежат удовлетворению, встречный иск удовлетворению не подлежит, при этом основывая свои выводы на следующем.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Истцом заявлено требование о взыскании 14 184 935 рублей (с учетом уточнения)   задолженности по договору уступки прав требования.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса РФ).

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (п. 2 ст. 384 Гражданского кодекса РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (п. 4 ст. 454 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, возмездная уступка права подчиняется, по общему правилу, нормам о купле-продаже.

Судом установлено, что 03.10.2019 между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (далее – договор), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает права требования цедента к ООО «Сибирский ЛПК» (должник), указанные в п. 1.2 договора, основанные на договорах займа, заключенных между ООО «ТомскАгроИнвест» и должником (№ 12/17 от 25.12.2017 и № 11/17 от 20.09.2017), платежных поручениях № 35 от 26.12.2017, № 10 от 21.09.2017, и договоре уступки прав требования от 28.09.2019 по данным договорам займов между ООО «Агрокапитал» (цедент) и АО «Агрохолдинг «Томский» (цессионарий) (п. 1.1).

Согласно п. 1.2 договора цедент передает право требования задолженности должника по состоянию на 12.03.2019 в общей сумме 18 984 935 рублей, из них: 13 500 000 рублей по договору займа № 11/17 от 20.09.2017, 5 984 935 рублей по договору займа № 12/17 от 25.12.2017.

Права требования, указанные в п. 1.1-1.2 договора, переходят к цессионарию со дня заключения договора (п. 1.4).

Цессионарий становится на место цедента, которое последний занимал в первоначальном обязательстве, а также в обязательствах, обеспечивающих исполнение первоначального обязательства. Права требования переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту их перехода, определенными условиями договора, в том числе к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение прав требований, а также другие связанные с правами требования права, в том числе право на неуплаченные и (или) не взысканные в установленном законом порядке проценты, неустойки, судебные расходы и иные платежи (п. 1.5).

В соответствии с п. 3.1 указанного договора за передаваемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 18 984 935 рублей.

Оплата указанной суммы производится до 01.03.2020 (п. 3.2).

При этом цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность требований, указанных в п. 1.1-1.2 договора, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария (п. 4.2).

По акту приема-передачи документов от 03.10.2019 истец передал ответчику документы, удостоверяющие права требования (копии указанных выше договоров займа, платежных поручений, договора уступки от 28.09.2019).

Письмом исх. № БФ/57/1 от 03.10.2019 ООО «Березовская ферма» уведомило ООО «Сибирский ЛПК» о заключении договора уступки от 03.10.2019, указав свои банковские реквизиты для возврата денежных средств.

Также в материалы дела представлен договор уступки прав требования от 28.09.2019, заключенный между ООО «АгроКапитал» (цедент) и АО «Агрохолдинг «Томский» (цессионарий), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает права требования цедента к ООО «Сибирский ЛПК» (должник), указанные в п. 1.2 договора, основанные на договорах займа, заключенных между ООО «ТомскАгроИнвест» и должником (№ 12/17 от 25.12.2017 и № 11/17 от 20.09.2017), платежных поручениях № 35 от 26.12.2017, № 10 от 21.09.2017 (п. 1.1).

Согласно п. 1.2 договора цедент передает право требования задолженности должника по состоянию на 28.09.2019 в общей сумме 18 984 935 рублей, из них: 13 500 000 рублей по договору займа № 11/17 от 20.09.2017, 5 484 935 рублей по договору займа № 12/17 от 25.12.2017.

Права требования, указанные в п. 1.1-1.2 договора, переходят к цессионарию со дня заключения договора (п. 1.2.2).

В соответствии с п. 3.1 указанного договора за передаваемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 18 984 935 рублей.

Оплата указанной суммы производится путем зачета встречных требований, вытекающих из соглашения о внесении вклада ООО «АгроКапитал» в имущество АО «Агрохолдинг «Томский» от 07.11.2018, в срок до 01.10.2019 (п. 3.2).

Остальные условия договора от 28.09.2019 аналогичны условиям договора уступки от 03.10.2019.

По акту приема-передачи документов от 28.09.2019 ООО «АгроКапитал» передало истцу документы, удостоверяющие права требования (копии указанных выше договоров займа, платежных поручений).

Соглашением о зачете встречных однородных требований от 30.09.2019 ООО «АгроКапитал» и АО «Агрохолдинг «Томский» погасили встречные денежные обязательства, а именно обязательство ООО «АгроКапитал» перед АО «Агрохолдинг «Томский», вытекающее из соглашения о внесении вклада в имущество от 07.11.2018, частично в размере 18 984 935 рублей; обязательство АО «Агрохолдинг «Томский» перед ООО «АгроКапитал», вытекающее из договора уступки прав требования от 28.09.2019, в полном объеме в размере 18 984 935 рублей.

Письмом исх. № АГ/44/1 от 28.09.2019 АО «Агрохолдинг «Томский» уведомило ООО «Сибирский ЛПК» о заключении договора уступки от 28.09.2019, указав свои банковские реквизиты для возврата денежных средств.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АгроКапитал» (А67-6461/2020) конкурсный управляющий Тарима О. Ю. обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника. Определением Арбитражного суда Томской области от 14.12.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.06.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.09.2019, заключенное между ООО «АгроКапитал» и акционерным обществом «Агрохолдинг «Томский», признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования, прекращенного соглашением о зачете встречных однородных требований от 30.09.2019. С АО «Агрохолдинг «Томский» в пользу должника взыскано 18 984 935 рублей.

При рассмотрении названного спора суды установили, что по соглашению о внесении вклада в имущество от 07.11.2018, заключенному между ООО «АгроКапитал» (акционер) в лице директора ФИО5 и АО «Агрохолдинг «Томский» (общество) в лице генерального директора ФИО5, во исполнение решения Совета директоров АО «Агрохолдинг «Томский» № 04/10-2018/1 от 04.11.2018, в срок до 31.10.2019 ООО «АгроКапитал» безвозмездно вносит в качестве вклада в имущество АО «Агрохолдинг «Томский», не увеличивающего уставного капитала АО «Агрохолдинг «Томский» и не изменяющего номинальную стоимость акций (вклад), денежные средства, имущество или иные имущественные права, в том числе передачу прав (требования) денежных средств в размере 19 000 000 рублей (пункт 2, 3 соглашения о внесении вклада). Исходя из протокола Совета директоров АО «Агрохолдинг «Томский» № 04/10-2018/1 от 04.10.2018, Советом директоров единогласно одобрено заключение соглашения между АО «Агрохолдинг «Томский» и ООО «АгроКапитал» о внесении безвозмездного вклада в имущество общества, который не увеличивает уставный капитал общества и не изменяет номинальную стоимость акций в размере 19 000 000 рублей в срок до 31.10.2019.

На заседании Совета директоров АО «Агрохолдинг «Томский» 04.10.2018 присутствовали пять членов:

- Го Вэйдун (гражданин КНДР);

- Чжан Цзюнь(гражданин КНДР);

- ФИО6 (гражданка КНДР);

- ФИО9 ФИО7 (гражданин КНДР);

- ФИО5

В ответе на судебный запрос УМВД России по Томской области от 09.09.2022 указано, что по учетам Управления по вопросам миграции УМВД России по Томской области:

- гражданин КНДР Го Вэйдун находился на территории РФ в период с 28.09.2018 по 07.10.20218;

- гражданин КНДР Чжан Цзюнь находился на территории РФ в период с 04.10.2018 по 07.10.2018;

- сведений о въезде на территорию РФ гражданки ФИО8 не имеется;

- гражданин КНДР ФИО9 ФИО7 находился на территории РФ в периоды с 06.09.2018 по 11.09.2018, с 26.11.2018 по 05.12.2018.

Таким образом, граждане ФИО8, ФИО9 ФИО7 не могли принимать участие в заседании Совета директоров АО «Агрохолдинг «Томский» 04.10.2018. Учитывая изложенные противоречия, суд апелляционной инстанции критически оценил обстоятельства заключения соглашения о внесении вклада от 07.11.2018, указав, что соглашение обладает признаками фиктивной сделки.

Из материалов дела также следует, что по договору займа № 11/17 от 20.09.2017 ООО «ТомскАгроИнвест» (прежнее наименование ООО «АгроКапитал», займодавец) обязалось передать ООО «Сибирский ЛПК» (заемщик) денежные средства в сумме 16 000 000 рублей, а заемщик обязался вернуть сумму займа на согласованных сторонами условиях. Сумма займа предоставляется заемщику без начисления процентов, произвольными частями в пределах договора безналичным перечислением на расчетный счет (п. 2 договора), договор заключен на срок до 01.03.2018 (п. 3). За просрочку исполнения денежного обязательства ответственность заемщика наступает в соответствии с действующим законодательством РФ (п. 7).

По договору займа № 12/17 от 25.12.2017 ООО «ТомскАгроИнвест» (займодавец) обязался передать ООО «Сибирский ЛПК» (заемщик) денежные средства в сумме 5 000 000 рублей (произвольными частями в пределах суммы договора) с начислением процентов в размере 5,5% годовых на срок до 31.01.2018. За просрочку исполнения денежного обязательства ответственность заемщика наступает в соответствии с действующим законодательством РФ (п. 7). В случае просрочки возврата суммы займа предусмотрена неустойка в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки (п. 12).

Также материалами дела (банковской выпиской АО «Россельхозбанк» по расчетному счету ООО «Агрокапитал», выпиской по операциям на счете ООО «Сибирский ЛПК» в ПАО «Сбербанк» от 04.05.2022 № 420073) подтверждается перечисление ООО «ТомскАгроИнвест» заемных денежных средств на счет ООО «Сибирский ЛПК» платежным поручением № 10 от 21.09.2017 на сумму 15 000 000 руб. (назначение платежа – перечисление по договору беспроцентного займа № 11/17 от 20.09.2017, без НДС), а также платежным поручением № 35 от 26.12.2017 на сумму 5 000 000 руб. (назначение платежа – перечисление средств по договору займа № 12/17 от 25.12.2017 (5,5 % годовых). Без налога НДС).

12.02.2020 ООО «АгроКапитал», ООО «Березовская ферма» и АО «Агрохолдинг «Томский» заключено соглашение о зачете встречных однородных требований (далее – соглашение), согласно которому в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) стороны производят зачет встречных однородных требований, вытекающих из обязательств по договорам: обязательство ООО «Березовская ферма» перед АО «Агрохолдинг «Томский», вытекающее из договора уступки права требования от 03.10.19 прекращается в частичном размере, а именно в размере 13 279 943,45 руб.; обязательство АО «Агрохолдинг «Томский» перед ООО «АгроКапитал», вытекающее из: договора займа б/н от 01.12.16 прекращается в полном размере, а именно в размере 2 816 943,45 руб.; договора займа 24/12-2012 от 24.12.18 прекращается в полном размере, а именно в размере 10 463 000, 00 руб. Итого прекращается общая задолженность 13 279 943,45 руб.; обязательство ООО «АгроКапитал» перед ООО «Березовская ферма», вытекающее из договора уступки права требования от 11.02.2020, прекращается в полном размере, а именно в размере 13 279 943,45 руб.

Определением Арбитражного суда Томской области от 25.07.2022 по делу № А67-6461-5/2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.04.2023, признано недействительными соглашение о зачете встречных однородных требований от 12.02.2020, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Агрокапитал», обществом с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» и акционерным обществом «Агрохолдинг «Томский». Применены  последствия недействительности сделки: восстановлены права требования акционерного общества «Агрохолдинг «Томский» к обществу с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» на сумму 13 279 943,45 руб. по следующим обязательствам: договор уступки права требования от 03.10.2019; восстановлены права требования общества с ограниченной ответственностью «Агрокапитал» к акционерному обществу «Агрохолдинг «Томский» на сумму 13 279 943,45 руб. по следующим обязательствам: договор займа б/н от 01.12.2016 на сумму 2 816 943,45 руб., договор займа 24/12-2012 от 24.12.2018 на сумму 10 463 000,00 руб.; восстановлены права требования общества с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокапитал» на сумму 13 279 943,45 руб. по следующим обязательствам: договор уступки права требования от 11.02.2020.

При этом суд пришел к выводу, что на момент совершения оспариваемого соглашения ФИО5 являлся мажоритарным участником и руководителем должника, членом совета директоров и руководителем АО «Агрохолдинг «Томский», мажоритарным участником, лицом, управляющий 100% долями в уставном капитале ООО «Березовская ферма» и руководителем органа управления ООО «Березовская ферма».

Как следует из материалов дела, ООО «Березовская ферма» частично оплатило уступленное право на общую сумму 4 800 000 рублей (платежные поручения № 34758 от 22.01.2020, № 36587 от 04.02.2020, № 5 от 30.01.2020, № 10 от 05.02.2020, № 11 от 06.02.2020), указав в назначении платежа, что оплата производится по договору уступки права б/н от 03.10.2019 по требованию к Сибирскому ЛПК, общая сумма уступки 18 984 935,47 руб.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом по спорному договору уступки составила 14 184 935 рублей.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия исх. № АТисх-06.10-01 от 06.10.2023 с требованием об оплате задолженности и процентов, ответа на которую не последовало. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений ст. 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

В материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате уступленного ему права.

С учетом указанных положений законодательства, ввиду установленных в ходе рассмотрения дела обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что требование истца о взыскании 14 184 935 рублей задолженности за уступленное право требования является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 231 635,91 руб. за период с 03.03.2020 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 15.11.2023.

Согласно положениям п. 1, 3 ст. 395 Гражданского кодекса РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Расчет процентов произведен истцом с учетом сроков оплаты, определенных договором, судом проверен и признан правильным. Ответчиком расчет (его арифметическая правильность) не опровергнут.

В этой связи требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 231 635,91 руб. также является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Рассматривая доводы встречного иска, суд приходит к следующему.

Действительно, в силу п. 1 ст. 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций (далее – вклады в имущество общества).

Вносимое акционерами в качестве вклада имущество должно относиться к видам, указанным в пункте 1 статьи 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К договорам, на основании которых вносятся вклады в имущество общества, не применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре дарения.

Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом (п. 1 ст. 66.1 Гражданского кодекса РФ).

Однако, как указано выше, соглашение о зачете встречных требований от 30.09.2019, заключенное между АО «Агрохолдинг «Томский» и ООО «Агрокапитал», признано недействительной сделкой, также в качестве фиктивной сделки оценено и соглашение о внесении вклада в имущество.

При таких обстоятельствах суд полагает, что внесение вклада в имущество по существу не состоялось, однако право требования было передано сначала АО «Агрохолдинг «Томский», а затем ответчику. Недействительность зачета не означает недействительности договора уступки от 28.09.2019; также у суда отсутствуют основания полагать, что указанный договор уступки был заключен исключительно с целью внесения вклада в имущество.

Таким образом, недействительность условия договора о способе погашения задолженности не означает недействительности договора в целом (ст. 180 Гражданского кодекса РФ).

Кроме того, согласно положениям п. 3, 5 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В данном случае обществу «Березовская ферма» еще при заключении договора уступки прав требования от 03.10.2019 было известно о предыдущем договоре уступки от 28.09.2019, ссылка на который имеется в договоре от 03.10.2019. Более того, 12.02.2020 ООО «АгроКапитал», ООО «Березовская ферма» и АО «Агрохолдинг «Томский» заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которому стороны произвели зачет встречных однородных требований, вытекающих из обязательств по договорам, в частности обязательство ООО «Березовская ферма» перед АО «Агрохолдинг «Томский», вытекающее из договора уступки права требования от 03.10.2019 было прекращено частично в размере 13 279 943,45 руб. При совершении названных сделок ответчик явно выразил свою волю, направленную на признание им действительности спорного договора уступки и погашение по нему задолженности.

Кроме того, как уже отмечено судом, письмом исх. № БФ/57/1 от 03.10.2019 ООО «Березовская ферма» уведомило ООО «Сибирский ЛПК» о заключении договора уступки от 03.10.2019, указав свои банковские реквизиты для возврата денежных средств. Таким образом, ответчик выразил свое намерение воспользоваться уступленным ему правом.

Наконец, ООО «Березовская ферма» частично оплатило уступленное право на общую сумму 4 800 000 рублей (платежные поручения № 34758 от 22.01.2020, № 36587 от 04.02.2020, № 5 от 30.01.2020, № 10 от 05.02.2020, № 11 от 06.02.2020), указав в назначении платежа, что оплата производится по договору уступки права б/н от 03.10.2019 по требованию к Сибирскому ЛПК, общая сумма уступки 18 984 935,47 руб. Иными словами, ответчик подтвердил переход к нему спорного права.

В этой связи доводы о том, что право требования к ООО «Березовская ферма» не перешло по причине недействительности предыдущего договора уступки суд полагает проявлением недобросовестного поведения, направленного исключительно на уклонение от исполнения принятых на себя обязательств.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Довод ответчика по встречному иску о том, что встречный иск предъявлен с пропуском срока исковой давности, судом отклоняется на основании следующего.

Действительно, обществу «Березовская ферма» должно было стать известно об основаниях заявления встречного иска во всяком случае не позднее даты заключения договора уступки от 03.10.2019, в котором есть ссылка на договор от 28.09.2019.

Однако в п. 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

В данном случае ответчик по первоначальному иску ссылался именно на то, что требование истца основано на ничтожной сделке, поэтому его возражения надлежит оценить по существу вне зависимости от истечения срока исковой давности. Однако суд приходит к выводу об отсутствии признаков ничтожности у договора уступки от 28.09.2019, задолженность по которому уже взыскана судебным актом.

В этой связи основания для удовлетворения встречного иска отсутствуют.

На основании части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по первоначальному иску относится на ответчика и подлежит взысканию с него непосредственно в доход федерального бюджета, поскольку истцу при подаче искового заявления была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Государственная пошлина по встречному иску относится на истца (по встречному иску) в связи с отказом в удовлетворении встречного иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования по первоначальному иску удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Березовская ферма», Томская область, д. Березовка (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Агрохолдинг «Томский», г. Томск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность по договору уступки прав требования от 03.10.2019 в размере 14 184 935 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 231 635,91 руб. за период с 03.03.2020 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 15.11.2023.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Березовская ферма», Томская область, д. Березовка (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 110 083 рублей.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

 

Судья                                                                                                                           Е.И. Бутенко