АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-27927/2019

15 июля 2020 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 08 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 15 июля 2020 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.С. Фугаровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи В.В. Ужуевой, рассмотрев судебном заседании дело по исковому дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ВИСТ-СЕРВИС» (ОГРН 

<

***>), Самарская область, Ставропольский район, п.Приморский,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Сфера» (ИНН 

<

***>), Саратовская

область, г.Энгельс, Обществу с ограниченной ответственностью «Композит» (ИНН 

<

***>), Саратовская область, г.Энгельс,

о взыскании задолженности,

при участии:

лица, участвующие в деле – не явились, извещены; 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «ВИСТ-СЕРВИС» с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Сфера», Обществу с ограниченной ответственностью «Композит», Саратовская область, г.Энгельс, о взыскании задолженности.

Истец, ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не обеспечили участия своих представителей.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

В ходе рассмотрения дела Истец неоднократно уточнял исковые требования. 

Согласно последнему уточнению Истец просит о взыскании с них солидарно с ООО «Сфера» и ООО «Композит»:

1. денежной суммы в размере 1 028 295,52 (Один миллион двадцать восемь тысяч двести

девяносто пять) рублей 52 копейки  в том числе:

1.1. по Договору на поставку продукции № 15 от 22.05.2017 г. денежные средства в размере 53 509,56 (Пятьдесят три тысячи пятьсот девять) рублей 56 копеек, а именно:

1.1.1 задолженность по Договору на поставку продукции № 15 от 22.05.2017 г. (счет-фактура № 38 от 13.03.2018 г.) в размере 47 633,94 (Сорок семь тысяч шестьсот тридцать три) рубля 94 копейки,

1.1.2. проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ за просрочку платежа по поставке по счету-фактуре № 38 от 13.03.2018 г. за период с 17.03.2018 г. по 13.11.2019 г, в размере 5 875,62 (Пять тысяч восемьсот семьдесят пять) рублей 62 копейки;

1.2. по Договору поставки № 16 от 22.05.2017 г, денежные средства в размере 974 785,96 (Девятьсот семьдесят четыре тысячи семьсот восемьдесят пять) рублей 96 копеек, а именно:

1.2.1.задолженность по Договору поставки № 16 от 22.05.2017 г. в размере 638 532,20 (Шестьсот тридцать восемь тысяч пятьсот тридцать два) рубля 20 копеек, в том числе:

1.2.1.1.по поставке по счету-фактуре № 88 от 10.05.2018 г. в размере 313 249,20 (Триста тринадцать тысяч двести сорок девять) рублей 20 копеек,

1.2.1.2. по поставке по счету-фактуре № 132 от 21.06.2018 г. в размере 325 283,00 (Триста двадцать пять тысяч двести восемьдесят три) рубля 00 копеек. 

1.2.2. неустойку по задолженности по Договору поставки № 16 от 22.05.2017 г. по 2 неоплаченным поставкам в размере 336253,76 (Триста тридцать шесть тысяч двести пятьдесят три) рубля 76 копеек, в том числе:

1.2.2.1. неустойку по задолженности по поставке по счету-фактуре № 88 от 10.05.2018 г. за

период с 15.05.2018 г. по 13.11.2019 г. в размере 171 660,56 (Сто семьдесят одна тысяча шестьсот шестьдесят) рублей 56 копеек;

1.2.2.2. неустойку по задолженности по поставке по счету-фактуре № 132 от 21.06.2018 г. за период с 26.06.2018 г. по 13.11.2019 г. в размере 164 593,20 (Сто шестьдесят четыре тысячи пятьсот девяносто три) рубля 20 копеек.

2. Также о взыскании по Договору на поставку продукции № 15 от 22.05.2017 г. на основании п. 3 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из суммы основного долга в размере 47 633,94 (Сорок семь тысяч шестьсот тридцать три) рубля 94 копейки, начиная с 14.11.2019 г. до момента полного фактического исполнения решения Арбитражного суда Саратовской области,

3. Также о взыскании по Договору поставки № 16 от 22.05.2017 г. на основании ст. 330 ГК РФ неустойки, исходя из расчета 0,1% от суммы основного долга в размере 638 532,20 (Шестьсот тридцать восемь тысяч пятьсот тридцать два) рубля 20 копеек за каждый день просрочки, начиная с 14.11.2019 г. до момента полного фактического исполнения решения Арбитражного суда Саратовской области.

4. Также о возложении на Ответчиков солидарно расходов Истца по уплате государственной пошлины в размере 23 283,00 (Двадцать три тысячи двести восемьдесят три) рубля 00 копеек в полном объеме.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточнения исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц. В процессе судебного заседания истец поддержал исковые требования в полном объеме, с учетом уточнений, дал пояснения аналогичные ему.  

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, исследовав материалы дела, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «ВИСТ-СЕРВИС» и ООО «Сфера-Композит» заключили договор на поставку продукции № 15 от 22.05.2017 г.

Согласно п. 1.1. Договора на поставку продукции № 15 от 22.05.2017 г. Истец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель оплачивает и принимает продукцию, в дальнейшем именуется «Товар», согласно условий Договора и Приложений к нему, являющихся его неотъемлемой частью.

Ассортимент и цена Товара были согласованы Сторонами в Спецификации - Приложении № 1 к Договору, являющемся его неотъемлемой частью.

Ассортимент и количество поставки каждой партии Товара определялись Сторонами отдельно.

В соответствии с п.3.1. Договора Покупатель оплачивает каждую партию Товара на условиях предоплаты в размере 100% на основании счета и путем безналичных перечислений.

13 марта 2018 года Истец выставил Покупателю счет № 41 на партию Товара на сумму 47 633,94 (Сорок семь тысяч шестьсот тридцать три) рубля 94 копейки по цене согласно Приложения № 1 к Договору и, учитывая доверительные партнерские отношения, не дожидаясь оплаты, поставил Покупателю партию Товара на указанную сумму (счет-фактура № 38 от 13.03.2018 г.)

Срок оплаты согласно выставленного счета был указан до 16.03.2018 года.

Однако оплата Товара в нарушение условий Договора Покупателем не была произведена.

По данной партии Товара у Покупателя возникла задолженность перед Истцом в размере 47 633,94 (Сорок семь тысяч шестьсот тридцать три) рубля 94 копейки.

ООО «ВИСТ-СЕРВИС» и ООО «Сфера-Композит» заключили договор поставки № 16 от 22.05.2017 г.

Согласно п. 1.1. Договора на поставку продукции № 16 от 22.05.2017 г. Истец обязуется поставить, а Покупатель - принять и оплатить продукцию, в дальнейшем именуемую Товар в порядке и на условиях настоящего Договора.

В соответствии с п.4.1. Договора поставки № 16 от 22.05.2017 г. оплата Товара производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика следующим образом: Покупатель осуществляет расчеты за поставленную партию товара в безналичном порядке предоплаты в размере 100% стоимости товара в течение 5 календарных дней с момента выставления счета.

Ответчика не оплатил Истцу поставленный Товар в рамках Договора поставки № 16 от 22.05.2017 г. по следующим счетам-фактурам:

1) по счету-фактуре № 88 от 10.05.2018 г. на сумму 313 249,20 (Триста тринадцать тысяч двести сорок девять) рублей 20 копеек;

2)  по счету-фактуре № 132 от 21.06.2018 на сумму 325 283,00 (Триста двадцать пять тысяч двести восемьдесят три) рубля 00 копеек.

08 мая 2018 года Истец выставил Покупателю счет № 87 на партию Товара на сумму 313 249,20 (Триста тринадцать тысяч двести сорок девять) рублей 20 копеек со сроком оплаты до 14.05.2018 г.

Учитывая доверительные партнерские отношения, Истцом без получения предоплаты 10 мая 2018 года была поставлена партия Товара на указанную сумму, что подтверждается товарной накладной № 88 от 10.05.2018 г. с подписью Покупателя и Счетом-фактурой № 88 от 10.05.2018 г.

Однако, оплаты от Покупателя по данной партии Товара не поступило, и таким образом возникла задолженность перед Истцом в размере 313 249,20 (Триста тринадцать тысяч двести сорок девять) рублей 20 копеек.

20 июня 2018 года Истец выставил Покупателю счет № 129 на партию Товара на сумму 325 283,00 (Триста двадцать пять тысяч двести восемьдесят три) рубля 00 копеек со сроком оплаты до 25.06.2018 г.

Учитывая доверительные партнерские отношения, Истцом без получения предоплаты 21 июня 2018 года была поставлена партия Товара на указанную сумму, что подтверждается товарной накладной № 132 от 21.06.2018 г. с подписью Покупателя, Счетом-фактурой № 132 от 21.06.2018 г. и товарно-транспортной накладной № 132 от 21.06.2018 г.

Однако, оплаты от Покупателя по данной партии Товара не поступило, и таким образом возникла задолженность перед Истцом в размере 325 283,00 (Триста двадцать пять тысяч двести восемьдесят три) рубля 00 копеек.

Обе данные партии Товара Покупателем оплачены не были.

Таким образом, размер имеющейся основной задолженности по Договору поставки № 16 от 22.05.2017 г. Покупателя перед Истцом составляет 638 532,20 (Шестьсот тридцать восемь тысяч пятьсот тридцать два) рубля 20 копеек.

07.09.2018 г. Истец официально обратился к Покупателю с просьбой погасить имеющуюся задолженность, на что получил письмо исх. № 161 от 11.09.2018 г., согласно которого ООО «Сфера-Композит» признавало факт и сумму задолженности и гарантировало погасить задолженность до 28.09.2018 года, однако оплаты по настоящее время получено не было.

Данная сумма задолженности и факт получения поставленных партий Товара на данные суммы подтверждены и признаны Покупателем в подписанном сторонами Акте сверки взаимных расчетов между ООО «Сфера-Композит» и ООО «ВИСТ-СЕРВИС» на 31.12.2018 г.

30 августа 2019 года Истцом в адрес Покупателя была направлена досудебная Претензия о взыскании задолженности по договору на поставку продукции № 15 от 22.05.2017 г. и договору поставки № 16 от 22.05.2017 г. с требованием в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента ее получения в добровольном порядке оплатить сумму долга в размере 686 166,14 (Шестьсот восемьдесят шесть тысяч сто шестьдесят шесть) рублей 14 копеек, однако на сегодняшний день ответа на данную претензию получено не было, обязанность по оплате Товара в полном объеме Покупателем так и не выполнена.

Истец установил, что 27.06.2019 г. была произведена реорганизация ООО «Сфера-Композит» в форме разделения, о которой Истцу не было сообщено.

Согласно данных страницы официального сайта Федеральной налоговой службы в сети Интернет, содержащей по состоянию на 05.11.2019 года сведения о юридическом лице ООО «Сфера-Композит» правопреемниками данной компании являются ООО «Сфера» (ИНН 

<

***>) и ООО «Композит» (ИНН 

<

***>).

27 сентября 2019 года Истцом в адрес ООО «Сфера» (ИНН 

<

***>) и ООО «Композит» (ИНН 

<

***>) (адрес места нахождения у обоих компаний одинаковый) была направлена повторная Претензия о взыскании задолженности по договору на поставку продукции № 15 от 22.05.2017 г. и договору поставки № 16 от 22.05.2017 г. с требованием солидарно либо в соответствии с разделительным балансом в срок в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения настоящей претензии в добровольном порядке оплатить ООО «ВИСТ-СЕРВИС»:

- сумму основного долга ООО «Сфера-Композит» по Договору на поставку продукции № 15 от 22.05.2017 г. в размере 47 633,94 (Сорок семь тысяч шестьсот тридцать три) рубля 94 копейки;

- проценты за пользование чужими денежными средствами по Договору на поставку продукции № 15 от 22.05.2017 г. по день фактического исполнения обязательств;

- сумму основного долга ООО «Сфера-Композит» по Договору поставки № 16 от 22.05.2017 г. в размере 638 532,2 (Шестьсот тридцать восемь тысяч пятьсот тридцать два) рубля 20 копеек;

-  неустойку по Договору поставки № 16 от 22.05.2017 г. по день фактического исполнения обязательств.

Однако ответа от Ответчиков получено не было, оплата задолженности не поступала.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации  покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса). Поэтому судам следует исходить из того, что при расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем)...»

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом и в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

На основании статей 329-331 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Под неустойкой (штрафом, пеней) признается, определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения. 

Продукция по Договору на поставку продукции № 15 и Договору поставки № 16 от. 22 мая 2017 года поставлена в полном объеме. 

Как следует из материалов дела, ООО «ВИСТ-СЕРВИС» и ООО «Сфера-Композит» заключили договор на поставку продукции № 15 от 22.05.2017 г.

Согласно п. 1.1. Договора на поставку продукции № 15 от 22.05.2017 г. Истец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель оплачивает и принимает продукцию, в дальнейшем именуется «Товар», согласно условий Договора и Приложений к нему, являющихся его неотъемлемой частью.

Ассортимент и цена Товара были согласованы Сторонами в Спецификации - Приложении № 1 к Договору, являющемся его неотъемлемой частью.

Ассортимент и количество поставки каждой партии Товара определялись Сторонами отдельно.

В соответствии с п.3.1. Договора Покупатель оплачивает каждую партию Товара на условиях предоплаты в размере 100% на основании счета и путем безналичных перечислений.

13 марта 2018 года Истец выставил Покупателю счет № 41 на партию Товара на сумму 47 633,94 (Сорок семь тысяч шестьсот тридцать три) рубля 94 копейки по цене согласно Приложения № 1 к Договору и, учитывая доверительные партнерские отношения, не дожидаясь оплаты, поставил Покупателю партию Товара на указанную сумму (счет-фактура № 38 от 13.03.2018 г.)

Доказательств оплаты товара суду не представлено.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ за просрочку платежа по поставке по счету-фактуре № 38 от 13.03.2018 г. за период с 17.03.2018 г. по 13.11.2019 г, в размере 5 875,62 (Пять тысяч восемьсот семьдесят пять) рублей 62 копейки;

Суд, проверив представленный расчет процентов, считает его верным.

В исковом заявлении истцом также заявлено о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.

Согласно пункту 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

Размер процентов определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, имевшим место в соответствующие периоды после вынесения решения (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

Поскольку денежное обязательство за поставленный товар до принятия решения по делу ответчиком не было исполнено, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения ответчиком денежного обязательства правомерны.

ООО «ВИСТ-СЕРВИС» и ООО «Сфера-Композит» заключили договор поставки № 16 от 22.05.2017 г.

Согласно п. 1.1. Договора на поставку продукции № 16 от 22.05.2017 г. Истец обязуется поставить, а Покупатель - принять и оплатить продукцию, в дальнейшем именуемую Товар в порядке и на условиях настоящего Договора.

В соответствии с п.4.1. Договора поставки № 16 от 22.05.2017 г. оплата Товара производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика следующим образом: Покупатель осуществляет расчеты за поставленную партию товара в безналичном порядке предоплаты в размере 100% стоимости товара в течение 5 календарных дней с момента выставления счета.

Ответчика не оплатил Истцу поставленный Товар в рамках Договора поставки № 16 от 22.05.2017 г. по следующим счетам-фактурам:

1) по счету-фактуре № 88 от 10.05.2018 г. на сумму 313 249,20 (Триста тринадцать тысяч двести сорок девять) рублей 20 копеек;

2)  по счету-фактуре № 132 от 21.06.2018 на сумму 325 283,00 (Триста двадцать пять тысяч двести восемьдесят три) рубля 00 копеек.

08 мая 2018 года Истец выставил Покупателю счет № 87 на партию Товара на сумму 313 249,20 (Триста тринадцать тысяч двести сорок девять) рублей 20 копеек со сроком оплаты до 14.05.2018 г.

Учитывая доверительные партнерские отношения, Истцом без получения предоплаты 10 мая 2018 года была поставлена партия Товара на указанную сумму, что подтверждается товарной накладной № 88 от 10.05.2018 г. с подписью Покупателя и Счетом-фактурой № 88 от 10.05.2018 г.

Однако, оплаты от Покупателя по данной партии Товара не поступило, и таким образом возникла задолженность перед Истцом в размере 313 249,20 (Триста тринадцать тысяч двести сорок девять) рублей 20 копеек.

20 июня 2018 года Истец выставил Покупателю счет № 129 на партию Товара на сумму 325 283,00 (Триста двадцать пять тысяч двести восемьдесят три) рубля 00 копеек со сроком оплаты до 25.06.2018 г.

Учитывая доверительные партнерские отношения, Истцом без получения предоплаты 21 июня 2018 года была поставлена партия Товара на указанную сумму, что подтверждается товарной накладной № 132 от 21.06.2018 г. с подписью Покупателя, Счетом-фактурой № 132 от 21.06.2018 г. и товарно-транспортной накладной № 132 от 21.06.2018 г.

Однако, оплаты от Покупателя по данной партии Товара не поступило, и таким образом возникла задолженность перед Истцом в размере 325 283,00 (Триста двадцать пять тысяч двести восемьдесят три) рубля 00 копеек.

Обе данные партии Товара Покупателем оплачены не были.

Таким образом, размер имеющейся основной задолженности по Договору поставки № 16 от 22.05.2017 г. Покупателя перед Истцом составляет 638 532,20 (Шестьсот тридцать восемь тысяч пятьсот тридцать два) рубля 20 копеек и подлежит взысканию в судебном порядке по настоящему делу.

Согласно п.6.1. Договора поставки № 16 от 22.05.2017 г. в случае нарушения сроков оплаты и сроков вывоза товара Покупатель уплачивает Поставщику пеню в размере 0,1% от стоимости поставленной продукции за каждый день задержки.

Пункт 6.3. Договора гласит, датой начисления сумм неустойки Стороны договорились считать дату признания должником своего обязательства по уплате неустойки или дату вступления в законную силу решения суда, в котором установлена обязанность должника по уплате неустойки.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Суд, проверив представленный расчет неустойки, считает его верным.

В исковом заявлении истцом также заявлено о начислении неустойки по день фактического исполнения обязательства.

Согласно пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

Суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании неустойки являются обоснованными.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что задолженность в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ВИСТ - СЕРВИС» (ОГРН 

<

***>) подлежит взысканию солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Сфера» (ИНН 

<

***>) и Общества с ограниченной ответственностью «Композит» (ИНН 

<

***>).

Как следует из материалов дела, 27.06.2019 г. была произведена реорганизация ООО «Сфера-Композит» в форме разделения, о которой Истцу не было сообщено.

Согласно данных страницы официального сайта Федеральной налоговой службы в сети Интернет, содержащей по состоянию на 05.11.2019 года сведения о юридическом лице ООО «Сфера-Композит» правопреемниками данной компании являются ООО «Сфера» (ИНН 

<

***>) и ООО «Композит» (ИНН 

<

***>).

Согласно пунктам 1, 4 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент реорганизации ответчика, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 60 ГК РФ кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Пунктом 5 статьи 60 ГК РФ предусмотрено, что если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Таким образом, из положений названных норм следует, что солидарная ответственность вновь созданных в результате реорганизации лиц возникает при невозможности определения правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из распределительного баланса следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизованного лица.

Суд по собственной инициативе в порядке ст. 66 АПК РФ, определил: истребовать из Межрайонной ИФНС № 19 по Саратовской области копшо регистрационного дела ООО «Сфера» (ИНН 

<

***>) и ООО «Композит» ИНН 

<

***>), о чем было указано в Определении об отложении судебного разбирательства от 02 марта 2020 года.

В ответ на запрос Арбитражного суда Саратовской области Межрайонной ИФНС № 19 по Саратовской области были направлены копии регистрационных дел в отношении ООО «Сфера» ИНН 6449094527и ООО «Композит» ИНН 

<

***> (вх.№ 143 от 17.04.2020 г.)

Согласно представленных данных Межрайонной ИФНС№ 19 по Саратовской области правопреемниками ООО «Сфера-Композит» после реорганизации в форме разделения являются ООО «Сфера» (ИНН 

<

***> 094527) и ООО «Композит» (ИНН 

<

***>).

Целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, и данная процедура не может использоваться недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств (постановление Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 № 16246/12 по делу № А56-65460/2011).

В материалах дел Межрайонной ИФНС № 19 по Саратовской области имеется Передаточный акт от 12.11.2018 г., утвержденный 12 ноября 2018 года Решением единственного участника ООО «Сфера-Композит» ФИО1, согласно которого «ООО «Сфера-Композит» передает в равных долях:

- ООО «Сфера» 50% от всех находящихся на балансетоварно-материальных ценностей, а также денежных активов и обязательств по текущим договорам;

- ООО «Композит» 50% от всех находящихся на балансе товарно-материальных ценностей, а также денежных активов и обязательств по текущим договорам.

ООО «Сфера» и ООО «Композит» являются правопреемниками ООО «Сфера-Композит» по всем обязательствам в отношении кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

ООО «Сфера» и ООО «Композит» являются правопреемниками ООО «Сфера-Композит» в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекр ащением прав и обязанностей ООО «Сфера-Композит», которые могут произойти после 12.11.2018 г.»

Данный Передаточный акт от 12.11.2018 г. не содержит ни размеров активов, ни расшифровки кредитной задолженности, ни информации о разделении между правопреемниками обязательств с перечнями кредиторов и с указанием конкретных договоров.

Таким образом, согласно данного Передаточного акта от 12.11.2018 г. невозможно определить к какому из правопреемников перешли обязательства по Договору на поставку продукции № 15 от 22.05.2017 г. и Договору поставки № 16 от 22.05.2017 г., заключенным ООО «Сфера-Композит» с ООО «ВИСТ-СЕРВИС».

При таких обстоятельствах единственной надежной гарантией интересов Истца в случае состоявшейся реорганизации контрагента является предусмотренная законом солидарная ответственность участвовавших в реорганизации лиц.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В соответствии с положениями статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  арбитражный  суд

                                                       РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Сфера» (ИНН 

<

***>) и Общества с ограниченной ответственностью «Композит» (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ВИСТ - СЕРВИС» (ОГРН 

<

***>) задолженность по Договору № 15 от 22.05.2018 г. в размере 47 633,94 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 17.03.2018 года по 08.07.2020 года в сумме 7 704,63 руб., а с 09.07.2020 года проценты по ст. 395 ГК РФ на сумму 47633,94 руб. по день фактической оплаты долга, задолженность по Договору № 16 от 22.05.2018 г. в размере 638 532,20 руб., неустойку за период с 15.05.2018г. по 08.07.2020г. в сумме 438 456,12 руб., а с 09.07.2020 года неустойку в размере 0,1 % от суммы задолженности по договору поставки №16 от 22.05.2018 равной 638 532,20 руб. по день фактической оплаты долга, государственную пошлину в размере 23 283 руб. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Сфера» (ИНН 

<

***>) и Общества с ограниченной ответственностью «Композит» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 040 рублей.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Судья Арбитражного суда

Саратовской областиФугарова Н.С.