ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10321/2022

г. Челябинск

28 сентября 2022 года

Дело № А76-7305/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей  Лукьяновой М.В. и              Тарасовой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» на решение Арбитражного суда Челябинской области от  24 июня 2022 г. по делу № А76-7305/2022.

 

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции принял участие представитель открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» - ФИО2 (доверенность от 14.07.2022, диплом).

 

открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» - филиал «Свердловэнерго» (далее – истец, ОАО «МРСК Урала») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» (далее – ответчик, ПАО «ЧМК») о взыскании основного долга по договору уступки права требования от 10.09.2021 в размере 52 230 473 руб. 24 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество «Высокогорский горно-обогатительный комбинат» (далее - третье лицо, ОАО «ВГОК»), общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное региональное объединение «Урал» (далее - третье лицо, ООО «НПРО «Урал»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2022 (резолютивная часть объявлена 17.06.2022) исковые требования удовлетворены. 

С ПАО «ЧМК» в пользу ОАО «МРСК Урала» - филиал «Свердловэнерго» взыскана задолженность по договору уступки права требования от 10.09.2021 в размере 52 230 473 руб. 24 коп.

Также судебным актом распределены судебные расходы на оплату государственной пошлины.

В апелляционной жалобе  ПАО «ЧМК» (далее – апеллянт, податель апелляционной жалобы) просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов жалобы ее податель указывает, что ПАО «ЧМК» не согласно с выводами суда в части законности состоявшейся уступки права требования. 

Как поясняет апеллянт, между истцом и ОАО «ВГОК» заключен договор уступки права требования, согласно которому третье лицо уступило, а истец принял право требования к ПАО «ЧМК» оплаты по договору поставки № 10011628 от 27.12.2013 в общей сумму 52 230 473 руб. 24 коп.

В свою очередь, ОАО «ВГОК» также приобрело уступленное право на основании договора уступки права требования, заключенного 18.02.2021 с  ООО «Холдинговая группа «НПРО Урал».

ООО «Холдинговая группа «НПРО Урал» является поставщиком сырья по договору № 10011628 от 27.12.2013, заключенному с ПАО «ЧМК».

Таком образом право требования к ПАО «ЧМК», вытекающее из договора поставки № 10011628 от 27.12.2013 было неоднократно последовательно уступлено разными лицами, не являющимися сторонами по сделке между ООО «Холдинговая группа «НПРО Урал» и ПАО «ЧМК».

Исходя из этого, апеллянт делает вывод, что заключенные между истцом и третьими лицами договоры являются недействительными, поскольку в нарушение пункта 7.4 основного обязательства (договора № 10011628 от 27.12.2013) передача прав и обязанностей по договору третьим лицам должна производится с согласия ПАО «ЧМК», а такого согласия ответчик не давал.

Отмечает, что договоры уступки права требования нарушают права и  интересы ПАО «ЧМК», а именно, заключены без согласия ПАО «ЧМК», личность кредитора - ООО «Холдинговая группа «НПРО «Урал» - имеет существенное значение для должника в свете надлежащего исполнения им обязательств по договору поставки № 10011628.

К дате судебного заседания от ОАО «МРСК Урала» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указанный отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещённые о месте и времени его проведения и рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей        не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность решения суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены либо изменения.

Как установлено судом, между ООО «НПРО «Урал» (далее - поставщик) и ПАО «ЧМК» (далее - покупатель) заключен договор поставки от 27.12.2013 № 10011628 (далее - договор поставки).

Согласно пункту 1.1 договора поставки, поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить железорудное сырье (далее по тексту именуемый также «товар» и/или «груз») с условием его отгрузки грузополучателям железнодорожным транспортом, если иное не указано в приложении.

Наименование, ассортимент, количество, качество, цена, условия поставки, сторона организующая доставку, срок и порядок поставки товара, плательщик ж/д тарифа и его реквизиты (в случае, если предоставление подвижного состава обеспечивается покупателем), в случае отгрузки в подвижном составе, не принадлежащем открытому акционерному обществу «РЖД», также реквизиты собственника с указанием кода общероссийского классификатора предприятий и организаций (ОКПО), а также реквизиты грузоотправителя и грузополучателя указываются сторонами в приложениях к договору, являющихся его неотъемлемой частью. 

Как указано в пункте 1.2 договора поставки периодом поставки товара является календарный месяц, если иное не согласовано сторонами в приложениях.

В пункте 2.1 договора поставки сторонами согласовано, что доставка товара осуществляется железнодорожным транспортом. 

Ценой товара является цена, действующая на дату поставки товара, согласованная сторонами в соответствующем приложении (пункт 3.1 договора поставки). 

Пункт 3.2 договора поставки устанавливает, что оплата осуществляется перечислением денежных средств на счет поставщика либо иного указанного поставщиком получателя платежа. 

В силу пункта 6.2 данного договора (в редакции протокола разногласий) в случае нарушения покупателем сроков оплаты товара или иных возмещаемых покупателем, в соответствии с условиями договора расходов, установленных условиями договора, в том числе, дополнительными соглашениями, приложениями к договору или согласованных сторонами в виде графиков оплаты, путем обмена письмами, поставщик вправе предъявить покупателю требование об уплате неустойки в размере 0,1% от неоплаченной в срок стоимости товара или неоплаченной в срок суммы возмещаемых расходов за каждый день просрочки до даты фактической оплаты задолженности, но не более 5% от неоплаченной в срок стоимости товара или неоплаченной в срок суммы возмещаемых расходов. 

Неустойка подлежит оплате покупателем в течение 10 банковских дней с даты предъявления соответствующего требования поставщиком. 

Согласно пункту 7.6 договора поставки, договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до 31.12.2014 включительно, а в части обязательств, возникших в течение срока действия договора, до полного их исполнения сторонами.

Также, между ООО «Холдинговая группа «НПРО «Урал» (далее - цедент) и ОАО «ВГОК» (далее - цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее – договор цессии) от 18.02.2021 № 02/21-13-хг, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования суммы основного долга к ПАО «ЧМК» (далее - должник) по договору поставки от 27.12.2013 № 10011628, согласно приложению от 25.01.2021 № 118, в соответствии со следующими документами: 

- счет-фактура от 15.02.2021 № 143 на сумму 52 627 205 руб. 84 коп. (в том числе НДС 20 % в размере 8 771 руб. 97 коп.), 

- товарная накладная от 15.02.2021 № 143. 

По указанному счету-фактуре право требования передается частично на сумму 52 230 473 руб. 24 коп. (в том числе НДС 20 % 8 705 078 руб. 87 коп.). 

Общая сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора права требования составляет 52 230 473 руб. 24 коп. (в том числе НДС 20 % 8 705 078 руб. 87 коп.) (пункт 1.2 договора уступки). 

Согласно пункту 3.1 договора цессии, цедент обязан в течение 3 дней с момента заключения договора, передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования и сообщить все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав по указанному договору. 

Датой перехода прав (требований) от цедента к цессионарию, в соответствии с пунктом 3.2. является дата заключения договора - 18.02.2021.

В свою очередь, ОАО «ВГОК» (далее - цедент) и ОАО «МРСК Урала» (далее - цессионарий) заключили договор уступки права требования от 10.09.2021 (договор цессии от 10.09.2021), согласно которому цедент передал, а цессионарий принял указанное по тексту договора право требования к ПАО «ЧМК», возникшее из договора поставки от 27.12.2013 № 10011628 с приложением от 25.01.2021 № 118, заключенного между ООО «НПРО «Урал» и ПАО «ЧМК» (пункт 1.1. договора). 

Согласно пункту 1.2 договора цессии от 10.09.2021 размер переданных по договору требований составляет 52 230 473  руб. 24 коп. (в том числе НДС 20% 8 705 078 руб. 87 коп.). 

Как указано в пункте 1.4 договора, вышеуказанное право требования перешло к цеденту на основании договора уступки права требования от 18.02.2021 № 02/21-13-хг, заключенного между цедентом и ООО «НПРО «Урал».

По акту приема-передачи документов № 1 цедент передал, а цессионарий принял все необходимые документы, удостоверяющие указанное право требования задолженности (т.1, л.д. 34). 

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 26.01.2022                          № СЭ/01/07/462 с требованием о погашении задолженности по счету-фактуре от 15.02.2021 № 143 с учетом переданного права требования в сумме                        52 230 473 руб. 24 коп. 

Требования, указанные в претензии ПАО «ЧМК» удовлетворены не были, что послужило основанием для обращения ОАО «МРСК Урала» в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил основания для отмены судебного акта.

          В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

          Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

          Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

          В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

          Как следует из содержания искового заявления, истцом предъявлено к взысканию требование о взыскании задолженности, возникшей в результате ненадлежащего исполнения ответчиком договорных обязательств по договору поставки от 27.12.2013 № 10011628.

          Ответчиком в суде первой инстанции были заявлены возражения по иску со ссылкой на положения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 № 301-ЭС18-16086 касательно нарушения истцом и третьим лицом условий договора поставки, пунктом 7.4 которого установлено, что стороны не имеют права передавать третьему лицу права и обязательства по договору без письменного согласия на это другой стороны.

          Аналогичные доводы заявлены ответчиком в апелляционной жалобе.

          Как указано в разъяснениях, в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление Пленума № 54), если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

          Из пункта 17 Постановления Пленума № 54 следует, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

          Также судом первой инстанции верно отмечено, что в настоящем деле право требования суммы долга по договору поставки перешло к истцу на основании договоров уступки, о чем был поставлен в известность должник. 

          В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной. 

          Между тем, ответчиком встречного требования о признании договора цессии недействительным не заявлено, в связи с чем, суд первой инстанции не установил оснований считать уступку спорного требования несостоявшейся и недействительной. 

          Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание обстоятельство того, что договоры уступки ответчиком в судебном порядке не оспорены, доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника не представлено. 

          Поскольку ответчик стороной рассматриваемого договора цессии не является, следовательно, условия указанного договора его права не нарушают, так как ответчик является должником, не исполнившим надлежащим образом принятые на себя обязательства по договору поставки № 10011628 от 27.12.2013.

          Доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, ответчиком не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

          На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению коллегией, ввиду их необоснованности.

          Как верно установлено судом первой инстанции, сторонами соблюдены предусмотренные законом условия совершения уступки права требования, следовательно, к истцу на основании заключенного договора уступки права требования от 10.09.2021 перешло право требования взыскания основного долга в размере 52 230 473 руб. 24 коп. 

          Факт поставки продукции в адрес ответчика по договору поставки от 27.12.2013 № 10011628 подтверждается товарной накладной от 15.02.2021                № 143 на сумму 52 627 205 руб. 84 коп. (т.1, л.д. 30), счетом-фактурой от 15.02.2021 № 143 (т1, л.д. 29). 

          Получение товара по указанной товарной накладной ответчиком не оспаривается.

          При этом по вышеуказанным документам право требования части суммы в размере 52 230 473 руб. 24 коп. является предметом договора уступки права требования от 10.09.2021, заключенного между ОАО «ВГОК» и ОАО «МРСК Урала». 

          Кроме того, судом первой инстанции отмечено, что актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.10.2021, подписанным между ОАО «ВГОК» и ПАО «ЧМК» по договору уступки прав требования от 18.02.2021              № 02/21-13-хг, ответчик подтвердил наличие задолженности перед обществом «ВГОК» в размере 52 230 473 руб. 24 коп. (т.1, л.д. 31). 

          Данные обстоятельства ответчиком не опровергнуты.

          Частью 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

          В соответствии с пунктом 1 статьи 509 названного Кодекса поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров  покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. 

          В силу пункта 1 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях. 

          Согласно пункту 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

          Ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства оплаты принятого товара в полном объеме.

          На основании изложенного, требование истца о взыскании основного долга по договору уступки права требования от 10.09.2021 в размере 52 230 473 руб. 24 коп. правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

          Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. 

          Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено. 

          При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, апелляционная жалоба - удовлетворению. 

          Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от  24 июня 2022 г. по делу № А76-7305/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                            В.В. Баканов

 

Судьи:                                                                                   М.В. Лукьянова

 

                                                                                                     С.В. Тарасова