АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, 

<

...>, тел. 

<

***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

03 июля 2025 года

Дело №

А55-35492/2024

Резолютивная часть решения оглашена 24 июня 2025 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 03 июля 2025 года. 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи     Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э. 

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску

ФИО1

к  ФИО2; ФИО3 

о признании сделки недействительной и применении последствий

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «ВМ Групп»

                     2. ФИО4

при участии в заседании

от истца – ФИО5 по доверенности; 

от ответчика 1 – ФИО6 по доверенности; 

от ответчика 2 – не явился, извещен;

от третьих лиц – не явились, извещены.  

Установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2; ФИО3 о признании договора дарения доли в уставном капитале ООО «ВМ Групп» (ИНН: 

<

***>) недействительной (ничтожной) сделкой на основании положения п. 2 ст. 170 ГК РФ, применении последствия недействительной сделки, исключив из состава учредителей ООО «ВМ Групп» ИНН 

<

***> ФИО3, вернуть в состав учредителей ООО «ВМ Групп» (ИНН: 

<

***>) ФИО2.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены   Общество с ограниченной ответственностью «ВМ Групп» и ФИО4.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования. 

Как следует из материалов делав т объяснений представителя истца, в период с 17.04.2020 по 09.06.2021 учредителем ООО «ВМ-Групп» являлся ФИО4, данные обстоятельства подтверждаются записями, внесенными в ЕГРЮЛ № 2206300500514 от 17.04.2020 и № 2216303609641 от 09.06.2021.

В указанный период 28.04.2020 между единственным учредителем ФИО4 и ФИО1 было заключено соглашение о предоставлении опциона в отношении доли ООО «ВМ-Групп», в соответствии с которым ФИО4 посредством безотзывной оферты предоставляет ФИО1 безусловное право заключить договор купли-продажи части доли, в размере 50% в уставном капитале ООО «ВМ Групп» ИНН: 

<

***>. Установлен срок акцепта оферты до 28.04.2023.

В соответствии с договором дарения в уставном капитале ООО «ВМ-Групп» от 24.05.2021, ФИО4 подарил долю в уставном капитале ООО «ВМ-Групп», в размере 40%, ФИО2.

В ЕГРЮЛ имеется запись № 2216303609641 от 09.06.2021 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ. Указанная запись внесена в реестр на основании договора дарения доли в уставном капитале ООО «ВМ-Групп», в размере 40%, заключенного между ФИО4 и ФИО2.

В ЕГРЮЛ имеется запись № 2216303942490 от 26.08.2021 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ. Указанная запись внесена в реестр на основании договора дарения доли в уставном капитале ООО «ВМ-Групп», в размере 10%, заключенного между ФИО4 и ФИО2.

Далее, на основании договора дарения от 05.08.2022, заключенного между ФИО2 и ФИО3, доля в размере 50% уставного капитала Общества перешла к ФИО3, о чем в ЕГРЮЛ имеется запись № 2226300790175 от 12.08.2022.

В последствии, на основании акцепта от 5.04.2023 в рамках соглашения о предоставлении опциона 50% доли в уставном капитале ООО «ВМ-Групп» (далее - Общество) от 28.04.2020г., заключенному мед ФИО7 и ФИО4, 25.08.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) была внесена запись о смене участника ФИО4 на ФИО7, которому в настоящий момент принадлежит 50% доли в уставном капитале Общества.

Став участником общества «ВМ Групп», ФИО7, полагая, что заключенным 05.08.2022 договором дарения доли от 05.08.2022, заключенным между ФИО2 и ФИО3 нарушаются его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.

Истец просит признать договор дарения доли в уставном капитале ООО «ВМ ГРУПП» недействительной (ничтожной) сделкой на основании положения п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Истец  полагает, что переход 50% доли в уставном капитале ООО «ВМ Групп» (ИНН:

<

***>) по безвозмездной сделке - договору дарения, нарушают права и законные интересы участников Общества и самого Общества,  договор является притворной сделкой, направленной на несоблюдение преимущественного права выкупа доли другим участниками (ФИО4) и самим Обществом. 

Ответчик – ФИО2 иск не признает по основаниям, изложенным в письменном отзыве, ссылается на положения ст. 9 ГК РФ и ст. 421 ГК РФ.

Ответчик – ФИО3 отзыв не представил, в судебное заседание не явился, извещен в соответствии с требованиями ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Третьи лица отзывы не представили, в судебное заседание не явились, извещены в соответствии с требованиями ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, оценив возражения ответчика, су не находит оснований для удовлетворения иска  ввиду нижеследующего. 

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. ст. 166, 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как указано в ч. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения кредитного договора).

В п. 87 и 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Процесс доказывания по делам об оспаривании притворной сделки связан с установлением следующих обстоятельств:

1) реально преследуемые конкретные правовые последствия и действительная воля сторон, которые стороны прикрывали рядом последовательных        действий и сделок;

2) единство воли и сонаправленность умысла всех участников прикрываемойсделки;

3) возникновение     действительных     правовых     последствий     от     совершения прикрываемой    сделки    у    реальных    участников    сделки, а также    отсутствие значимого экономико-правового эффекта от участия в            операциях  фиктивного посредника;

4)  желание    скрыть   действительные    намерения    сторон    оспариваемых сделок.

Данные обстоятельства могут устанавливаться с помощью любых относимых и допустимых доказательств по делу (как прямых, так и косвенных), арбитражный суд, рассматривающий дело, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 года No 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

Чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в статье 431 ГК РФ, проанализировать все обстоятельства ее совершения. (Определение Верховного Суда РФ от 29.10.2013 N 5-КГ13-113).

В силу ч. 2 ст. 170 ГК РФ под притворной сделкой понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, для признания сделки притворной необходимо наличие не менее двух сделок: «притворной» и «прикрываемой», воля обеих сторон по сделкам должна быть направлена на достижение иных правовых последствий, нежели могли быть достигнуты заключением притворной сделки, при этом участники сделки не намерены исполнять притворную сделку, в отличие от прикрываемой сделки.

Из анализа оспариваемой сделки не усматривается наличия признаков притворной сделки на основании следующего.

Во-первых, воля одновременно двух сторон заключенной сделки должна быть направлена на достижение других правовых последствий, нежели те, которые должны возникнуть из «притворной» сделки. Правовые последствия, на достижение которых направлена воля обеих сторон, предусмотрены законом для «прикрываемой» сделки. Исходя из ч.2 ст. 170 ГК РФ намерение заключить притворную и прикрываемую сделки должно исходить от участников сделки (Определение ВАС РФ от 06.02.2013 N ВАС-17953/12 по делу N А48-4238/2011. Постановление Президиума ВАС РФ от 02.08.2005 г. №2601/05, Постановление ФАС МО от 15.06.2012 по делу №А41-8555/10, Постановление ФАС ЦО от 02.03.2006 г. по делу №А54-1527/05-С19. Постановление ФАС UO от 12.03.2007 г. по делу №А08-2964/06-15, Постановление ФАС UO от 19.07.2007 г. №А08-8895/06-28, Постановление ФАС UO от 27.02.2004 г. по делу №А14-8912-02/253/22).

Как следует из материалов дела, воля сторон при заключении договора дарения была направлена на достижение правовых последствий, что подтверждается действиями сторон как до, так и при заключении договора.

Следует иметь ввиду то, что, совершая притворную сделку, стороны имеют общую цель (создание правовых последствий прикрываемой сделки). Поэтому, стороны «притворной» сделки должны достичь соглашения по всем условиям «прикрываемой» сделки (Определение ВАС РФ от 25.09.2007 г. №11697/07, Постановление ФАС МО от 22.02.2007 г. по делу №КГ-А40/328-07, Постановление ФАС СЗО от 12.04.2004 г. №А66-4600-03, Определения ВС РФ от 17.06.2003 г. по делу №16-В03-6 и от 21.01.2002 г. по делу №18-801-127).

Во-вторых, участники сделки не должны иметь намерения исполнить «притворную» сделку в соответствии с ее условиями, поскольку не стремятся к достижению предусмотренного сделкой правового результата (Определение ВАС РФ от 23.01.2012 N ВАС-16399/11 по делу N А12-9107/2011, Постановление Президиума ВАС РФ от 01.11.2005 г. №2521/05, Постановление ФАС UO от 21.07.2006 г. по делу №А68-ГП-303/17-05, Постановление ФАС UO от 11.12.2006 г. по делу №А08-13892/05- 4, Постановление ФАС UO от 12.03.2007 г. по делу №А08-2964/06-15).

Однако, как следует из материалов дела, стороны сделки имели прямые намерения на заключение договора, что подтверждается действиями сторон, осуществленными до момента заключения договора. В результате действий сторон указанные намерения были надлежащим образом реализованы, что, в свою очередь, подтверждается действиями сторон при заключении договора.

По смыслу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания и применения последствий недействительности ничтожной сделки в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

По смыслу ст. 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается особый вид правонарушения: оно совершается управомоченным лицом; при осуществлении им принадлежащего ему гражданского права; направлено исключительно на причинение вреда третьим лицам или создание угрозы такого причинения.

В силу ст. 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В силу ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В рассматриваемом случае, доказательств, бесспорно указывающих на мнимость спорного договора дарения доли в дело не представлено.

При этом, действующим законодательством не запрещено заключение гражданско-правовых договоров между аффилированными лицами, так и между не аффилированнымилицами.          

Кроме того,   заключение   договора        между не аффилированными лицами не является основанием для признания такого договора недействительным и не свидетельствует о заключении его со злоупотреблением правом.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Таким образом, перечисленные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для признания спорного договора ничтожной сделкой, совершенной только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Стороны при заключении сделки не только предусмотрели реальные ее правовые последствия, но и осуществили их путем совершения нотариальных действий.

Кроме того, согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно сведениям ФНС России 25.08.2023 года в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) была внесена запись о смене участника ООО «ВМ Групп» ФИО4 на ФИО1, которому в настоящий момент принадлежит 50% доли в уставном капитале Общества.

Следовательно, Истец стал участником общества «ВМ Групп» 25.08.2023, то есть после подписания договора дарения доли в уставном капитале ООО «ВМ Групп» (05.08.2022 года).

Это значит, что оспариваемая  сделка на момент ее совершения не могла затрагивать права и интересы истца как участника общества «ВМ Групп», поэтому он не может быть признано лицом, обладающим согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом требования признания ее недействительной (Постановление Президиума Высшего Арбитражного суда РФ №10220/09 от 08.12.2009).

Руководствуясь ст.  ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Н.В. Шаруева