ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8052/2024

г. Челябинск

22 июля 2024 года

Дело № А76-6875/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой С.В., 

судей Максимкиной Г.Р., Напольской Н.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дроздовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Модульные инженерные системы-Групп» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2024 по делу № А76-6875/2024.

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Модульные инженерные системы-Групп» - ФИО1 (паспорт, доверенность б/н от  01.12.2023 сроком действия на три года, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Модульные инженерные системы-Групп» (далее – истец, ООО «МИС-Групп») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Сигнал» (далее – ответчик, АО «Сигнал») о взыскании 3 842 871 руб. задолженности за поставленный товар, 77 961 руб.    15 коп. неустойки, начисленной за период с 16.11.2023 по 28.02.2024, с последующим начислением неустойки по день фактического исполнения обязательств (с учетом уточнения исковых требований принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2024 исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 3 842 871 руб. задолженности, 77 961 руб. 15 коп. неустойки за период с 16.11.2023 по 28.02.2024, неустойка с 29.02.2024 по день фактической уплаты долга в сумме 3 842 871 руб., исходя из расчета 0,01% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более 7 424 871 руб., 42 604 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

ООО «МИС-Групп» (далее также - податель жалобы, апеллянт) не согласилось с вынесенным судебным актом в части взыскания неустойки за период с 29.02.2024 по день фактической уплаты долга в сумме 3 842 871 руб., исходя из расчета 0,01% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более 7 424 871 руб. и обжаловало его в порядке апелляционного производства.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что в мотивировочной части решения Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2024 верно описаны фактические обстоятельства дела. При этом резолютивная часть указанного решения в части расчета неустойки в период с 29.02.2024 по день фактической уплаты долга, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, указанным судом в мотивировочной части.

Судом первой инстанции отклонены доводы ответчика о том, что неустойка подлежит начислению не на всю сумму договора, а на оставшуюся сумму задолженности как противоречащий условиям пункта 7.6 договора, согласованным сторонами при заключении договора.

Судом первой инстанции установлено, что оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, исходя из периода просрочки и размера договорной неустойки (0,01%).

При этом в резолютивной части решения Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2024 указано на взыскание неустойки с 29.02.2024 по день фактической уплаты долга в сумме 3 842 871 руб., исходя из расчета 0,01% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более           7 424 871 руб.

От АО «Сигнал» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, ответчик явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзацах 3 и 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» арбитражный суд апелляционной инстанции пересматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в обжалуемой истцом части – в части взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции в обжалуемой части изменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.07.2023 между ООО «МИС-Групп» (поставщик) и АО «Сигнал» (покупатель) заключен договор поставки № 9/258-23 (далее - Договор) в редакции дополнительных соглашений от 21.08.2023 № 1, от 25.08.2023 № 2.

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик обязуется поставить товар (система пневмотранспорта и циклон) в соответствии со спецификацией и техническим заданием, а покупатель  - принять и оплатить товар.

Общая стоимость товара по договору (цена договора) в соответствии с п. 2.1 договора составляет 7 424 871 руб., в том числе НДС 20%.

Во исполнение договора истец поставил в адрес ответчика товар, что подтверждается универсальным передаточным документом от 08.11.2023 № 22 (далее - УПД), в соответствии с пунктом 5.6 договора. Товар был принят ответчиком, что подтверждается отметками на УПД: штампом организации и подписью ответственного лица.

В соответствии с пунктом 2.4 договора (в редакции дополнительного соглашения № 2) оплата по договору осуществляется путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет поставщика в следующем порядке:

- аванс в размере 3 582 000 руб. в срок не позднее 30 (тридцати) дней с момента подписания Договора, соответствующих приложений к Договору обеими Сторонами и предоставления подлинного (оригинального) экземпляра независимой гарантии;

- аванс в размере 872 922 руб. 60 коп. в срок не позднее 30 (тридцати) дней с даты подписания дополнительного соглашения к соглашению о предоставлении субсидии от 29.05.2023 № 23412.4462572.16.030, заключенного АО «Сигнал» с Минпромторгом России в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 20.10.2022 № 1867, об увеличении финансирования на 2023 год.

- окончательный расчет в размере 2 969 948 руб. 40 коп. в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента поставки Товара и подписания товарных накладных (форма ТОРГ-12) или универсальных передаточных документов обеими Сторонами.

В соответствии с пунктом 2.5 договора оплата по договору производится в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

В нарушение пункта 2.4 договора ответчиком оплачен только аванс в размере 3 582 000 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2023 по 28.02.2024 задолженность АО «Сигнал» перед ООО «МИС-Групп» составляет 3 842 871 руб. 

Согласно пункту 7.10 договора споры и разногласия, возникающие между сторонами, разрешаются путем переговоров, путем направления сторонами письменной претензии. Срок ответа на претензию - 10 (десять) дней с момента получения претензии. В случае не урегулирования возникших разногласий мирным путем, разрешение споров будет проводиться в Арбитражном суде по месту нахождения истца.

Истец направил в адрес ответчика претензию исх. № 323 от 07.12.2023 о необходимости оплаты задолженности по договору. Ответчик оставил претензию без удовлетворения.

Неисполнение ответчиком обязанности по оплате товара по договору поставки послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил основания для изменения решения суда в обжалуемой истцом части.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Арбитражный суд в соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании имеющихся в деле доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Из материалов дела следует, что спорные правоотношения сложились между сторонами по поводу исполнения подписанного ими договора поставки от 27.07.2023 № 9/258-23, содержащего все необходимые условия, позволяющие признать договор заключенным (пункт 3 статьи 455, пункт 1 статьи 465, статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу требований части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статьи 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Срок наступления ответственности за неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательства наступает с момента, когда указанное обязательство должно быть исполнено (статья 314 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Ответчиком в материалы дела не представлено надлежащих доказательств отсутствия своей вины в несвоевременной оплате товара и доказательств того, что он принимал меры к своевременному исполнению своих обязательств по договору.

Несвоевременное исполнение ответчиком договорных обязательств послужило основанием для предъявления к ответчику требования о взыскании неустойки, начисленной за период с 16.11.2023 по 28.02.2024, с последующим начислением неустойки по день фактического исполнения обязательств.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного права.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой (пеней, штрафом), предусмотренной законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Во исполнение данного условия сторонам в пункте 7.6 договора установлено, что в случае необоснованной задержки покупателем срока оплаты за поставленные товары по договору, указанного в разделе 2 договора, поставщик вправе предъявить покупателю требование об уплате неустойки в размере 0,01% (ноль целых одна сотая процента) от стоимости поставленных товаров по договору за каждый день просрочки до даты фактического исполнения обязательств. Обязательства по оплате указанной неустойки должны быть исполнены покупателем в течение 10 (десяти) календарных дней с момента предъявления поставщиком соответствующего требования.

Поскольку условие о неустойке указано в тексте договора поставки, то требование о письменной форме соглашения о неустойке сторонами выполнено.

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством. Удовлетворение требований о взыскании договорной неустойки возможно только в случае наличия факта нарушения (ненадлежащего исполнения) должником основного обязательства.

Учитывая, что несвоевременное исполнение ответчиком обязательства по оплате товара подтверждено материалами дела, требование истца о взыскании неустойки, основания, порядок начисления и размер которой согласованы сторонами, является обоснованным. 

Доказательства, являющиеся основанием для освобождения ответчика от уплаты неустойки суду, последний не представил (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для снижения суммы неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судом первой инстанции не установлено.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 7), по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). 

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 ГПК РФ, статья 179 АПК РФ).

При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

Поскольку денежное обязательство по оплате поставленного товара до принятия решения по делу ответчиком исполнено не было, суд первой инстанции обоснованно счел правомерным удовлетворить требование истца о взыскании неустойки по день фактического исполнения ответчиком денежного обязательства.

При этом в мотивировочной части суд первой инстанции отклонил довод ответчика о том, что неустойка подлежит начислению не на всю сумму договора (7 424 871 руб.), а на оставшуюся сумму задолженности, поскольку это противоречит пункту 7.6 договора.

Однако, в резолютивной части решения, суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу истца неустойку с 29.02.2024 по день фактической уплаты долга в сумме 3 842 871 руб., исходя из расчета 0,01% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более 7 424 871 руб.

Как установлено судом апелляционной инстанции, пунктом 7.6 договора сторонами согласовано условие о начислении неустойки за просрочку оплаты поставленного товара от стоимости поставленных товаров по договору, а не от суммы задолженности.

Из материалов дела следует, что во исполнение обязательств по договору № 9/258-23 товар поставлен истцом единовременно по УПД № 22 от 08.11.2023, ввиду чего в отсутствие неопределенности в отношении стоимости поставленного товара, начисление неустойки верно произведено истцом от суммы 7 424 871 руб., а не от остатка задолженности.

Таким образом, указание в резолютивной части решения на взыскание с ответчика в пользу истца неустойки, начиная с 29.02.2024 по день фактической оплаты долга исходя из расчета 0,01% от суммы долга, не соответствует требованиям части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, доводы жалобы признаются апелляционным судом обоснованными, решение суда - изменению на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела). 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, с ответчика в пользу истца в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины подлежит взысканию 42 604 руб.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются также по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и подлежат взысканию с ответчика, как с проигравшей стороны в суде апелляционной инстанции, в пользу подателя жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2024 по делу № А76-6875/2024 в обжалуемой части изменить.

Изложить резолютивную часть в следующей редакции:

«Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Модульные инженерные системы-Групп» удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Сигнал» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Модульные инженерные системы-Групп»          3 842 871 руб. основного долга по договору поставки № 9/258/23 от 27.07.2023, 77 961 руб. 15 коп. неустойки за период с 16.11.2023 по 28.02.2024, неустойку с 29.02.2024 по день фактической оплаты долга в сумме 3 842 871 руб., исходя из расчета 0,01% от стоимости поставленного товара в сумме 7 424 871 руб. за каждый день просрочки, но не более цены договора - 7 424 871 руб.,                    42 604 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины».

Взыскать с акционерного общества «Сигнал» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Модульные инженерные системы-Групп» 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   С.В. Тарасова 

 

Судьи:                                                                         Г.Р. Максимкина

 

Н.Е. Напольская