ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-79583/2021

14 мая 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.21

Резолютивная часть постановления объявлена   28 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Будариной Е.В., Тойвонена И.Ю. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5405/2025) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2025 по делу № А56-79583/2021/сд.21, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ВВК Электро» к ФИО1 о признании недействительными сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВВК Электро»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВВК Электро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Санкт-Петербург, ш.Революции, д.69, литера А, помещ.12Н, ком.417, далее - Общество).

Решением суда от 22.02.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №38 от 02.03.2024.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей Общества в пользу ФИО1 в сумме 1 692 617 руб., а также о применении последствий недействительности платежей, обязании ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 692 617 руб.

Определением суда от 23.01.2025 заявление удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявления отказать. По мнению подателя жалобы, он не извещен об оспаривании сделки в суде первой инстанции. Кроме того, ответчик указывает на то, что обязательства исполнены им в полном объеме, что подтверждается актами выполненных работ, подписанными сторонами задолго до инициирования процедуры банкротства.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.  

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив доводы подателя жалобы о неизвещении о начавшемся судебном процессе, апелляционный суд установил, что ФИО1 направлена 02.12.2024 судебная корреспонденция по верному адресу и 11.122024 после неудачной попытки вручения возвращена за истечением срока хранения отправителю.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов спора, Обществом в пользу ФИО1 в период с 29.12.2020 по 30.12.2021 совершены платежи на сумму 1 692 617 руб. за выполнение работ.

Конкурсный управляющий, обращаясь с заявление об оспаривании платежей, указал, что они недействительны в силу оказания кредитору предпочтения, а также в связи с совершением их безвозмездно в виде вывода денежных средств в преддверии банкротства Общества. 

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявления.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено в абзаце 9 пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №63) платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце 3, а в абзаце 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления № 63, применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом такого заявления.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В абзаце втором пункта 9.1 Постановления № 63 также указано, что если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Согласно пункту 2 Постановления № 63 если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 11.10.2021, оспариваемые платежи совершены 29.12.2020 и 30.12.2021, то есть платеж от 30.12.2021 осуществлен уже после возбуждения процедуры банкротства, в связи с чем он может быть признан недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Платеж от 29.12.2020 совершен в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 Постановления №63 разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно указанным положениям статьи 2 Закона о банкротстве, недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора на предмет действительности оспариваемых платежей, конкурсному управляющему необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности) имущества, а также осведомленность ответчика на дату совершения оспариваемых платежей о такой неплатежеспособности.

Как указал конкурсный управляющий, на момент совершения оспариваемых платежей, у должника имелись признаки неплатежеспособности, что подтверждается следующим.

Арбитражным судом установлено и лицами, участвующими в споре, не оспаривается, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника существовали неисполненные обязательства перед следующими кредиторами: обществом с ограниченной ответственностью «МастерСтрой» в размере                  642 704,10 руб., подтвержденное вступившим в законную силу решением  арбитражного суда от 12.05.2021  по делу №А56-17063/2021, обществом с ограниченной ответственностью «Сдстрой» в размере 3 584 195,19 руб., подтвержденное вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 20.10.2021 по делу №А56-11089/2021, обществом с ограниченной ответственностью «Трэвэлс» в размере 1 125 833,17 руб., подтвержденное вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 13.09.2022 по делу №А56-66171/2022, Управлением Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу в размере 73458849,29 руб., установленное решением о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 15.07.2022 №03-18/31.

То есть, на момент совершения спорных платежей должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Доказательств того, что должник и ответчик являются заинтересованными лицами в материалы спора не представлены.

Однако апелляционный суд отмечает, что конкурсный управляющий не указал, каким образом неаффилированный по отношению к должнику контрагент мог и должен был знать о коммерческой деятельности Общества.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказан факт осведомленности ФИО1 о неплатежеспособности Общества на дату совершения оспариваемых платежей, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления об оспаривании сделок должника в порядке пункта 3 статьи 61.3 и пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве).

Оспариваемые платежи совершены Обществом в пользу ФИО1 в безналичном виде путем перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика.

В материалы обособленного спора представлены документы, подтверждающие реальность существовавших правоотношений, в счет погашения которых произведены оспариваемые платежи. 

К апелляционной жалобе ФИО1 приложены договоры возмездного оказания услуг №П-580-600 ЭКРС/19 от 20.05.2019, №П-586-606 ЭКРС/19 от 22.05.2019, №П-599-619 ЭКРС/19 от 22.05.2019, №П-604-624 ЭКРС/19 от 24.05.2019, №П/0106/2019 от 01.06.2019, №П-620-640 ЭКРС/19 от 09.10.2019, №П-627-647 ЭКРС/19 от 09.01.2020, №П-571-591 ЭКРС/19 от 21.05.2020, а также акты выполненных работ, с подписями сторон, скрепленными печатью Общества. Апелляционный суд приобщил к материалам дела дополнительные доказательства, поскольку заявитель обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции. Целью судебного разбирательства является полное и всестороннее исследование доказательств по делу, направленное на достижение справедливого и разумного правового результата. Основанием для удовлетворения требования заявителя в данном случае явилось лишь отсутствие у управляющего документов должника, в связи с чем принятие доказательств от контрагента должника по спорным правоотношениям в данном случае апелляционный суд считает возможным, в том числе на стадии апелляционного рассмотрения спора. 

Как следует из открытых данных в отношении должника, Общество в качестве юридического лица зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 04.12.2008. Основными видами деятельности должника являются, в том числе: производство электромонтажных, санитарно-технических и прочих строительно-монтажных работ (основной вид деятельности, ОКВЭД 43.21), строительство жилых и нежилых зданий (ОКВЭД 41.20), строительство автомобильных дорог и автомагистралей (ОКВЭД 42.11), Строительство водных сооружений (ОКВЭД 42.91), строительство прочих инженерных сооружений, не включенных в другие группировки (ОКВЭД 42.99), работы строительные отделочные (ОКВЭД 43.3.), разборка и снос зданий (ОКВЭД 43.11), производство земляных работ (ОКВЭД 43.12.3.), производство кровельных работ (ОКВЭД 43.91), подготовка строительной площадки (ОКВЭД 43.2), работы строительные отделочные (ОКВЭД 43.3), работы строительные специализированные прочие, не включенные в другие группировки (ОКВЭД 43.99), и иные виды деятельности.

Таким образом, обычной хозяйственной деятельностью должника являются виды сделок, которые необходимы для выполнения работ в сфере строительства и производства соответствующих работ.

Согласно данным бухгалтерской отчетности на 2021 год (за последний отчетный период) следует, что балансовая стоимость активов должника составила 265 854 000 руб. Совокупный размер платежей по каждому из договоров подряда не превышает одного процента стоимости активов должника.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказан и факт причинения вреда оспариваемыми платежами, совершенными в счет оплаты ответчику оказанных строительных услуг.

Выполнение работ ответчиком согласно представленным доказательствам, не опровергнутым конкурсным управляющим, осуществлялось для должника в рамках заключенных должником договоров подряда, которая является обычной хозяйственной деятельностью Общества.

В данном случае проверяя сделки на предмет недействительности в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд не усматривает совокупности всех условий, необходимых для признания их недействительными по этому основанию, в т.ч., исходя из недоказанности как наличия цели причинения вреда, так и аффилированности (заинтересованности) между должником и ответчиком (то есть осведомленности последнего об этой цели), как принято судом во внимание и то, что основаниями платежей являлись конкретные правоотношения, мнимость которых конкурсным управляющим не доказана, при том, что сам по себе факт отсутствия у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемых сделок, их недействительность не доказывает.

суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что перечисление оспариваемых денежных средств не повлекло уменьшение конкурсной массы и не причинило вред имущественным правам кредиторам должника, а в силу отсутствия осведомленности ФИО1 о неплатежеспособности Общества на дату совершения оспариваемых платежей, оснований для признания сделок недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве (по предпочтительному удовлетворению) также не имеется.

Таким образом, обжалуемое определение подлежит отмене, а в удовлетворении заявления должно быть отказано.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина подлежит взысканию за счет средств конкурсной массы должника.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2025 по делу № А56-79583/2021/сд.21 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВВК Электро» в пользу ФИО1 10 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВВК Электро» в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Е.В. Бударина

И.Ю. Тойвонен