Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-35686/2021

12 октября 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  22 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  12 октября 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Комиссаров Алексей Анатольевич (адрес:  Россия 196143, г. Санкт-Петербург, пр. Новочеркасский 39/1/14);

ответчики: Сарычева Юлия Сергеевна; Синицына Надежда Васильевна; ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НЕФТЕГАЗГЕОДЕЗИЯ" (адрес:  Россия 198216, г. Санкт-Петербург, Счастливая ул., 12, 59; Россия 198216, г. Санкт-Петербург, Счастливая ул., 12, 59; Россия 195112, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПРОСПЕКТ. ЗАНЕВСКИЙ, 54, 5 ЛИТ.А);

третьи лица: ФИО5, ФИО6, ФИО7 

о переводе прав и обязанностей покупателя доли 

при участии

- от истца: Редька В.В., доверенность от 10.08.2020; 

- от ответчиков: ФИО3, паспорт, директор ФИО8, выписка из ЕГРЮЛ от 22.09.2020; 

- от третьих лиц: Редька В.В., доверенности от 13.10.2020, от 20.08.2020, от 07.09.2020; 

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегазгеодезия» (далее – ООО «Нефтегазгеодезия», Общество) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале Общества, заключенного между ФИО4 и ФИО3 (согласно уточнению исковых требований, заявленному в порядке ст.49 АПК РФ). 

Определением от 03.06.2021 суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 25.08.2021.

Представитель ФИО5, ФИО6, ФИО7 заявил ходатайство о вступлении указанных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Ходатайство по ст. 51 АПК РФ судом удовлетворено.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Истец является участником Общества с размером доли 5%, номинальной стоимостью 152 250 руб.

27.01.2020 в выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Нефтегазгеодезия» внесено изменение (ГРН 2207800439691), согласно которому ФИО3 является участником юридического лица. Размер доли ФИО3 согласно Выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Нефтегазгеодезия» составляет 40,8%, номинальная стоимость доли составляет 2 484 720 рублей.

Истец указывает, что доля в уставном капитале ООО «Нефтегазгеодезия» в размере 40,8% до 27.01.2020 принадлежала ФИО4 и отчуждена ФИО3 с нарушением порядка получения согласия участников Общества.

Участник Общества ФИО2 узнал о нарушении преимущественного права покупки доли при истребовании документов у ООО «Нефтегазгеодезия». 

В связи с тем, что документы не были переданы, в том числе и договор, по которому отчуждена доля ФИО4 в пользу ФИО3, у истца отсутствовали данные о том, какой именно договор по отчуждению доли был заключен, на каком основании доля в уставном капитале передана, каким нотариусом данная сделка удостоверена. 

26.12.2019 в ООО «Нефтегазгеодезия» было проведено общее собрание участников, третьим пунктом повестки дня был рассмотрен вопрос о даче согласия на уступку доли. В результате рассмотрения указанного вопроса Обществом было выдано согласие на отчуждение путем дарения доли в размере 40,8 % уставного капитала Общества ФИО4 ФИО3. Свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, было выдано 26.12.2019 ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО10 

20.01.2020 между ФИО4 и ФИО3 был заключен договор дарения доли в размере 40,8 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 2484720 рублей, удостоверенный нотариусом ФИО10 

Решение собрания Общества по вопросу «Выдать согласие Общества на отчуждение путем дарения доли в размере 40,8% уставного капитала Общества ФИО4 ФИО3» было принято двумя участниками Общества: ФИО4 и ФИО11

Истец указывает, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале является сделкой с заинтересованностью, а ФИО4 не могла голосовать по вопросу о выдаче согласия на совершение дарения между ней и ее дочерью. 

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы ответчика в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.  

Согласно п.1 ст.45 Закона №14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно п.6 ст.45 Закона №14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В силу п.27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно статье 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли. Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно п. 6.4 Устава ООО «Нефтегазгеодезия» допускается отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам с согласия Общества. Соответствующее решение принимается на общем собрании участников Общества большинством не менее трех четвертых от общего числа голосов участников Общества.

В материалы дела ответчиком представлен протокол общего собрания от 26.12.2019, согласно которому участники общества, обладающие в совокупности 75,6% долей уставного капитала Общества, проголосовали за одобрение оспариваемой сделки. Таким образом, требования, установленные п.6.4 устава Общества, соблюдены.

Названное решение общего собрания участников Общества в судебном порядке не оспорено, судом недействительным не признано.

 При таких обстоятельствах, ссылка истца на то, что сделка с заинтересованностью не была одобрена судом отклоняется, как противоречащая материалам дела. 

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.