/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А67-3539/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена  24 апреля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 апреля 2018 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Герценштейн О.В.,

судей                                                    Клат Е.В.,

                                                             Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альма» на решение от 25.09.2017 Арбитражного суда Томской области (судья Шилов А.В.) и постановление от 04.12.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г., Стасюк Т.Е.) по делу № А67-3539/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Альма» (633171, Новосибирская область, Колыванский район, с. Пихтовка, ул. Максима Горького, 8, ИНН 7017391281, ОГРН 1157017022513) к негосударственному образовательному учреждению высшего профессионального образования «Томский экономико-юридический институт» (634050, Томская область, г. Томск, тракт Московский, д. 2, корп. Г, 404, ИНН 7017000548, ОГРН 1027000853494), автономной некоммерческой профессиональной образовательной организации «Томский экономико-юридический институт» (634050, Томская область, г. Томск, тракт Московский, дом 2, корп. Г, ИНН 7017997555, ОГРН 1147000000795 о признании недействительной сделки – договора о сетевой форме реализации образовательных программ от 09.09.2014.

                         Суд установил:   

общество с ограниченной ответственностью «Альма» (далее – ООО «Альма», истец) обратилось в арбитражный суд Томской области с иском к негосударственному образовательному учреждению высшего профессионального образования «Томский экономико-юридический институт» (далее – НОУ ВПО «ТЭЮИ», ответчик 1) и автономной некоммерческой организации высшего образования «Томский экономико-юридический институт» (в настоящее время – автономная некоммерческая профессиональная образовательная организация «Томский экономико-юридический институт» (далее – АНПОО «ТЭЮИ», ответчик 2)) о признании недействительной сделки – договора о сетевой форме реализации образовательных программ от 09.09.2014. 

Исковые требования мотивированы тем, что на основании судебных актов судов общей юрисдикции с НОУ ВПО «ТЭЮИ» в пользу Ланкина Р.Н. взыскана задолженность по арендной плате; Ланкин Р.Н. уступил право требования задолженности по арендной плате в пользу ООО «Альма», произведена замена взыскателя; задолженность новому кредитору должником не оплачена, в том числе по причине заключения между ответчиками договора о сетевой форме реализации образовательных программ, по условиям которого оплата от обучающихся поступает в АНПОО «ТЭЮИ» и расходуется по поручениям НОУ ВПО «ТЭЮИ»; указанная сделка оспаривается по основаниям, изложенным в статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку АНПОО «ТЭЮИ» создано для избежания оплаты в НОУ ВПО «ТЭЮИ»; АНПОО «ТЭЮИ» не имеет собственных помещений и лицензии; сделка ничтожна на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ ввиду того, что соответчики заключили договор без намерения организации образовательных программ. 

Решением от 25.09.2017 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 04.12.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Альма» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

        В обоснование жалобы заявитель указывает, что заключение оспариваемого договора имело целью уклониться от исполнения судебного акта и об отсутствии намерения повлечь соответствующие сделке правовые последствия. Считает необоснованными выводы судов о том, что договор между ответчиками прекратил свое действие; условие договора, предусматривающее поступление денежных средств на счета АНПОО «ТЭЮИ», нарушает интересы кредитора – истца по делу; судами не дана оценка доводам истца, представленным в обоснование наличия у оспариваемого договора цели, заведомо противной основам правопорядка, а также недобросовестности в действиях соответчиков. Судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в приобщении дополнительных доказательств – бухгалтерских справок НОУ ВПО «ТЭЮИ» от 23.08.2017, которые подтверждали обстоятельства, на которые ссылался истец. 

В возражениях на кассационную жалобу ответчики с доводами заявителя не согласились, указав на их необоснованность. Отклоняя ссылку заявителя жалобы на неверный вывод судов о том, что оспариваемый договор прекратил действие, ответчики указывают на  то, что предметом договора было взаимодействие сторон по реализации программы высшего профессионального образования по направлениям «Юриспруденция» и «Экономика», реализация данных программ прекратилась 01.04.2017 на основании решения Рособрнадзора о приостановлении действия лицензии на осуществление образовательной деятельности. Кроме того, решением Томского арбитражного суда лицензия на осуществление образовательной деятельности была аннулирована. Ответчики ссылаются на то, что уступка права требования состоялась 29.09.2016, то есть после прекращения действия оспариваемого договора. В отзыве обращено внимание на то, что поводом к заключению сетевого договора с АНПОО «ТЭЮИ» явилось отсутствие у НОУ ВПО «ТЭЮИ» возможности организовать учебный процесс с применением дистанционных технологий. Ответчики не согласны с позицией истца о наличии  противоправной цели договора, поскольку она не подтверждена конкретными фактическими обстоятельствами. Наличие задолженности  у НОУ ВПО «ТЭЮИ» в момент заключения договора само по себе не означает, что сделка совершена с целью заведомо противной основам правопорядка и нравственности. Кроме реализации двух программ, которые были предметом оспариваемого договора, в  НОУ ВПО «ТЭЮИ» поступали доходы от образовательной деятельности по другим программам, указанным в лицензии, в том числе дополнительного образования. Отсутствие достаточных денежных средств для погашения задолженности перед истцом вызвано приостановлением лицензии и прекращением государственной аккредитации. Ответчики считают, что суды полностью выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, применили закон, подлежащий применению, оснований для отмены судебных актов не имеется. Просят суд округа обжалуемые решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласно которой неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

        Как установлено судами первой и апелляционной инстанций,между НОУ ВПО «ТЭЮИ» (институт) и АНПОО «ТЭЮИ» (партнер) заключен договор о сетевой форме реализации образовательных программ от 09.09.2014 (далее – договор). 

        Согласно пункту 1.1 договора его предметом является взаимодействие сторон в рамках сетевой формы реализации основной образовательной программы высшего профессионального образования (приложение № 1), и создание условий для освоения обучающимися указанной общеобразовательной программы. 

Договор заключен на срок с 30.09.2014 по 08.09.2015 (пункт 5.1 договора). В случае, если в срок не позднее 30 дней до окончания срока действия договора ни одна из сторон письменно не заявит о нежелании продолжать сотрудничество в рамках настоящего договора, действие договора автоматически продлевается каждый раз на один год (пункт 5.2 договора). 

        Договор прекратил свое действие 01.04.2017 ввиду приостановления действия лицензии НОУ «ВПО «ТЭЮИ» на осуществление образовательной деятельности. 

        Апелляционным определением от 18.02.2014 Томского областного суда с НОУ ВПО «ТЭЮИ» в пользу Ланкина Р.Н. взыскана задолженность по арендной плате в размере 1 033 097 руб. 81 коп., проценты за пользование чужими средствами в размере 125 423 руб.

        Апелляционным определением от 05.12.2014 Томского областного суда по делу № 33-3407/2014 с НОУ ВПО «ТЭЮИ» в пользу Ланкина Р.Н. взыскана задолженность по арендной плате в размере 405 016 руб. 67 коп., проценты за пользование чужими средствами в размере 109 011 руб. 06 коп. 

        Между Ланкиным Н.Р. и ООО «Альма» заключен договор уступки права требования от 29.09.2016 по исполнительным производствам № 44615/16/70024-ИП (сумма долга 681 068 руб. 11 коп.), № 44614/16/70024-ИП (сумма долга 462 627 руб. 40 коп.). 

        Претензией от 10.03.2017 истец предложил соответчикам признать недействительным договор от 09.09.2014.

        Ответчики на претензию не ответили, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

        Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из их необоснованности ввиду отсутствия доказательств того, что стороны при заключении договора действовали в противоречие основам правопорядка или нравственности и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно, недоказанности недобросовестности в действиях соответчиков и мнимости оспариваемой сделки. 

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 АПК РФ, поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (пункт 1 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25).

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

Согласно статье 15 Федерального закона от 29.12.2012 № 273-ФЗ «Об образовании в Российской Федерации» (далее – Закон № 273-ФЗ) сетевая форма реализации образовательных программ (далее – сетевая форма) обеспечивает возможность освоения обучающимся образовательной программы с  использованием ресурсов нескольких организаций, осуществляющих образовательную деятельность, в том числе иностранных, а также при необходимости с использованием ресурсов иных организаций (пункт 1 статьи 15 Закон № 273-ФЗ). Использование сетевой формы реализации образовательных программ осуществляется на основании договора между организациями, указанными в части 1 настоящей статьи.Для организации реализации образовательных программ с использованием сетевой формы несколькими организациями, осуществляющими образовательную деятельность, такие организации также совместно разрабатывают и утверждают образовательные программы (пункт 2 статьи 15 Закон № 273-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 ГК РФ. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Как разъяснено в пункте 85 постановления № 25 для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности которые стороны стремились установить при ее совершений, либо желаемое изменение заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности и хотя бы одна из сторон действовала умышленно.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 № 226-О изложена позиция, согласно которой статья 169 ГК РФ указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит – заведомо и очевидно для участников гражданского оборота – основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму ГК РФ, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статье 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суды не учли, что условие договора, предусматривающее поступление денежных средств на счета АНПОО «ТЭЮИ», нарушает интересы кредитора – истца по делу; судами не дана оценка доводам истца, представленным в обоснование наличия у оспариваемого договора цели, заведомо противной основам правопорядка, а также недобросовестности в действиях соответчиков, подлежат отклонению. 

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе оспариваемый договор, установив факт его заключения ранее даты замены взыскателя Ланкина Р.Н. на ООО «Альма», принимая во внимание, что договор фактически исполнялся сторонами: денежные средства поступали от обучающихся, помещения находились в аренде у  АНПОО «ТЭЮИ», что подтверждается актом от 26.01.2016 проверки Федеральной службы по надзору в сфере образования и науки, констатировав недоказанность истцом фактов заключения договора в целях уклонения НОУ «ВПО «ТЭЮИ» от исполнения своих обязанностей в исполнительных производствах по отношению к истцу, мнимости сделки, а также её совершения соответчиками с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, признав действия соответчиков добросовестными, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований (статьи 1, 10, 12, 166, 167, 168, 169, 170, 421, 431 ГК РФ, статьи 4, 9, 64, 65, 67, 68, 75, 81 АПК РФ).

Ссылка заявителя жалобы на несогласие с выводами судов о том, что оспариваемый договор прекратил действие, отклоняется, так как судами было установлено, что договор прекратил свое действие 01.04.2017 ввиду приостановления действия лицензии НОУ «ВПО «ТЭЮИ» на осуществление образовательной деятельности.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным обстоятельствам, представленным в материалы дела доказательствам и нормам закона.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Судами во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (копии бухгалтерской справки от 23.08.2017 и копии бухгалтерской справки по дебиторской задолженности) рассмотрено судом апелляционной инстанции и отклонено в соответствии с требованиями части 2 статьи 268 АПК РФ, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» в связи с необоснованностью истцом невозможности преставления указанных доказательств в суд первой инстанции. 

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны исключительно на доказательствах, оценка которых является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций. Поскольку доказательства исследованы судами обеих инстанций с соблюдением требований главы 7 АПК РФ, аргументы заявителя подлежат отклонению в силу статей 286, 287 АПК РФ.

В обжалуемых судебных актах суды первой и  апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суд отказал в удовлетворении  заявленных требований, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.09.2017 Арбитражного суда Томской области и постановление от 04.12.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-3539/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     О.В. Герценштейн

 

Судьи                                                                  Е.В. Клат

 

                                                                            М.Ф. Лукьяненко