﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7819/21 

Екатеринбург

27 октября 2021 г.

 

Дело № А50-29417/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Плетневой В.В., Тихоновского Ф.И.

при ведении протокола помощником судьи Зеленой С.А., рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационные жалобы Репина Александра Анатольевича и общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 3 Сатурн-Р» (далее – общество «СМУ № 3 Сатурн-Р») на решение  Арбитражного суда Пермского края от 12.04.2021 по делу № А50-29417/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 по тому же делу.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Пермского края приняли участие:

Репин А.А.;

директор общества «СМУ № 3 Сатурн-Р» – Филимонов Е.Н.;

представитель администрации города Перми – Жданова Е.А. (доверенность от 24.12.2020).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 20.10.2021 удовлетворено заявление администрации Губернатора Пермского края о процессуальном правопреемстве по данному делу, произведена замена ответчика по делу – Аппарата Правительства Пермского края на администрацию Губернатора Пермского края.

Приложенные обществом «СМУ № 3 Сатурн-Р» к кассационной жалобе документы (копия постановления о возбуждении уголовного дела от 21.04.2021 № 12102570031000027, копия постановления о признании потерпевшим от 23.04.2014, копия постановления о частичном удовлетворении ходатайства от 28.06.2021) судом округа к материалам дела не приобщены ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции полномочий по сбору, исследованию и оценке доказательств (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Ввиду того, что документы представлены в электронном виде, они заявителю жалобы на бумажном носителе не направляются.

Общество с ограниченной ответственностью «Пермавтоучкомбинат» (далее – общество «Пермавтоучкомбинат»), являющееся участником общества «СМУ № 3 Сатурн-Р» и действующее в его интересах, обратилось в арбитражный суд с иском к администрации города Перми, Аппарату Правительства Пермского края о признании недействительными соглашения о безвозмездном проектировании, безвозмездном строительстве, вводе в эксплуатацию и передаче в муниципальную собственность города Перми в качестве пожертвования объекта капитального строительства, о строительстве объектов социального назначения и транспортной инфраструктуры от 19.04.2018 и дополнительного соглашения к нему от 21.01.2020. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Репин А.А. 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество «СМУ № 3 Сатурн-Р» и Репин А.А. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами на указанные судебные акты, в которых просят их отменить, иск удовлетворить. 

Общество «СМУ № 3 Сатурн-Р» ссылается на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, суды неправомерно отказали в признании сделки недействительной по основаниям, установленным статьями 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), не учли, что 1 соглашение заключено в нарушение уставных целей деятельности предприятия, не является обычной хозяйственной сделкой застройщика, поскольку не направлено на получение прибыли, при заключении сделки недобросовестно действовала каждая сторона, учитывая, что директор общества «СМУ № 3 Сатурн-Р» не имел полномочий на совершение указанной сделки в отсутствие решения общего собрания участников общества, а администрация города Перми данные полномочия не проверила. Кассатор считает, что все необходимые основания недействительности сделки доказаны, в том числе причинение ущерба обществу, вопреки выводам судов сведения о том, что сделка была одобрена Репиным А.А., в средствах массовой информации (далее – СМИ) отсутствуют, вопрос о том, была ли сделка одобрена Репиным А.А. после ввода объектов в эксплуатацию, суды не исследовали, кроме того, суды не учли, что оспариваемое соглашение подписано под угрозой. Также, по мнению общества «СМУ № 3 Сатурн-Р», у судов не было оснований применять принцип эстоппель, т.к. совершена безвозмездная сделка. Заявитель не согласен и с выводами судов применительно к сроку исковой давности, указывает, что дополнительным соглашением от 21.01.2020 первоначальные правоотношения по соглашению от 19.04.2018 были прекращены, заявление об оспаривании дополнительного соглашения от 21.01.2020 подано в пределах срока исковой давности. Общество «СМУ № 3 Сатурн-Р» помимо прочего указало, что к участию в деле не привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю (далее – Управление Росреестра по Пермскому краю). 

Репин А.А. в кассационной жалобе указывает на то, что его взаимоотношения с обществом «Пермавтоучкомбинат» правового значения не имеют, значимым является то, что указанное общество как мажоритарный участник не участвовало в одобрении оспариваемой сделки общества «СМУ № 3 Сатурн-Р», администрация города Перми наличие у директора общества «СМУ № 3 Сатурн-Р» полномочий на подписание соглашения не проверила, хотя обязана была это сделать в силу существующего порядка принятия имущества в муниципальную собственность, администрация действовала недобросовестно. Как указывает кассатор, подписание соглашения являлось следствием непреодолимой силы, однако суды данный вопрос не рассмотрели, ограничившись выводом об истечении срока исковой давности. С указанным выводом Репин А.А. не согласен, считает, что с учетом подписания 21.01.2020 дополнительного соглашения срок исковой давности для оспаривания сделки не истек, кроме того, суды незаконно указанный срок не восстановили. 

В отзыве на кассационную жалобу администрация города Перми просит обжалуемые решение и постановление оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Поступивший в Арбитражный суд Уральского округа от Правительства Пермского края отзыв на кассационные жалобы к материалам дела не приобщен ввиду отсутствия доказательств его заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле (часть 3 статьи 65, части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Фактическому возврату на бумажном носителе данный документ не подлежит, поскольку представлен в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр».

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями  284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, участниками общества «СМУ № 3 Сатурн-Р» являются Репин А.А. (0,002 % доли в уставном капитале) и общество «Пермавтоучкомбинат» (99,998 % доли в уставном капитале). 

Единственным участником общества «Пермавтоучкомбинат» является Репин А.А. 

Основным видом деятельности общества «СМУ № 3 Сатурн-Р» является деятельность заказчика-застройщика, генерального подрядчика; основным видом деятельности общества «Пермавтоучкомбинат» является строительство жилых и нежилых зданий.

 В период с 10.10.2014 по 11.10.2020 генеральным директором общества «СМУ № 3 Сатурн-Р» являлся Кирюхин Николай Антонович. 

19.04.2018 Правительство Пермского края,  администрация города Перми и общество «СМУ № 3 Сатурн-Р» заключили трехстороннее соглашение о безвозмездном проектировании, безвозмездном строительстве, вводе в эксплуатацию и передаче в муниципальную собственность города Перми в качестве пожертвования объекта капитального строительства, о строительстве объектов социального назначения и транспортной инфраструктуры. 

По условиям данного соглашения (пункты 2.1, 2.1.1, 2.1.2) общество «СМУ № 3 Сатурн-Р» в целях создания комфортной среды для проживания населения на территории микрорайона «Красные Казармы» города Перми обязалось обеспечить безвозмездное проектирование, безвозмездное строительство, ввод в эксплуатацию и передачу в муниципальную собственность города Перми в качестве пожертвования следующих объектов: 

- объект капитального строительства – здание общеобразовательного учреждения с пришкольным стадионом с обеспечением доступа жителей во внеурочное время, рассчитанного не менее чем на 1225 мест;

 - встроенные и/или встроенно-пристроенные помещения на первых этажах многоквартирных домов или отдельно стоящие здания для размещения детского дошкольного учреждения вместимостью не менее чем на 75 мест с выделением земельных участков для прогулок лиц, посещающих такое учреждение. 

Департаментом градостроительства и архитектуры администрации города Перми 29.06.2018 обществу «СМУ № 3 Сатурн-Р» выдано разрешение на строительство многоквартирного жилого дома со встроенными помещениями общественного назначения в квартале 272 Свердловского района (детского сада с количеством мест 75) в границах земельного участка с кадастровым номером 59:01:4410269:6105, 6313 на основании заявления общества и приложенной к заявлению проектной документации (шифр проекта 158-17-6). 

Департаментом градостроительства и архитектуры администрации города Перми 31.10.2018 обществу «СМУ № 3 Сатурн-Р» выдано разрешение на строительство средней общеобразовательной школы на 1225 учащихся в квартале 272 Свердловского района от 31.10.2018 в границах земельного участка с кадастровым номером 59:01:4410269:6313 на основании заявления общества и приложенной обществом к заявлению проектной документации (шифр проекта 196-18).

Дополнительным соглашением от 21.01.2020 стороны изложили раздел 2 соглашения от 19.04.2018 в новой редакции, установив, в частности, в пункте 2.8 соглашения обязательство общества в срок до 31.12.2022 обеспечить безвозмездное проектирование, безвозмездное строительство, ввод в эксплуатацию отдельно стоящего здания для размещения детского дошкольного учреждения не менее чем на 200 мест на отдельном земельном участке площадью не менее 7000 кв. м, необходимом для его полноценной эксплуатации, на основании разрешений на строительство, выданных обществу и/или прямо или косвенно аффилированных данному юридическому лицу организациям. 

Кроме того, в соглашение включен пункт 2.8.2, устанавливающий обязанность общества безвозмездно перечислить в бюджет города Перми денежные средства в размере 122 747 824 руб. на финансирование мероприятий для развития социальной инфраструктуры (детские дошкольные, общеобразовательные учреждения). 

Во исполнение данного пункта соглашения общество «СМУ № 3 Сатурн-Р» платежным поручением от 30.01.2020 № 616 перечислило в бюджет города Перми 61 373 912 руб. 

20.10.2020 администрация города Перми обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу «СМУ № 3 Сатурн-Р» об обязании исполнить обязательства по дополнительному соглашению от 21.01.2020, а именно передать в муниципальную собственность здание средней общеобразовательной школы на 1225 учащихся, земельный участок с кадастровым номером 59:01:4410269:6313, необходимый для эксплуатации школы, встроенно-пристроенное помещение на первом этаже многоквартирного жилого дома для размещения детского дошкольного учреждения вместимостью не менее 75 мест. 

Данный иск принят к производству в рамках дела № А50-23874/2020; в рамках указанного дела общество «СМУ № 3 Сатурн-Р»  заявило встречный иск о признании соглашения от 19.04.2018 с дополнительным соглашением к нему от 21.01.2020 ничтожной сделкой в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество «Пермавтоучкомбинат», являющееся участником общества «СМУ № 3 Сатурн-Р», 27.11.2020 обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными соглашения от 19.04.2018 и дополнительного соглашения к нему от 21.01.2020 в силу статей 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска заявитель указывал, что сделки являются для общества крупными, совершены без необходимого одобрения общим собранием участников, в ущерб интересам общества, поскольку предполагают безвозмездную передачу имущества общества, выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности. 

Ответчики, возражая против иска, ссылались на то, что не были осведомлены о крупности сделки для общества «СМУ № 3 Сатурн-Р», отмечали, что Репин А.А. как один из участников названного общества и участник общества «Пермавтоучкомбинат» – второго участника общества «СМУ № 3 Сатурн-Р»,  присутствовал при подписании соглашения от 19.04.2018, более того, заключение данного соглашения широко освещалось в СМИ, данная сделка исполнялась обществом – на основании выданных разрешений начато строительство, о чем Репин А.А. не мог не знать, в пределах годичного срока исковой давности указанная сделка оспорена не была. 

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в иске, правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. 

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Исследовав и оценив представленные доказательства, установив на основании общедоступных сведений, что величина активов общества «СМУ № 3 Сатурн-Р» по состоянию на 31.12.2019 составляла 9 315 830 тыс. руб., по состоянию на 31.12.2017 – 5 751 346 тыс. руб., с учетом данных активов цена оспариваемой сделки, по которой общество приняло на себя обязательства по строительству средней общеобразовательной школы (с последующей безвозмездной передачей в муниципальную собственность) на сумму 900 млн руб., не превышала количественный критерий крупности сделки, установив также отсутствие качественного критерия, поскольку для общества «СМУ № 3 Сатурн-Р» и общества «Пермавтоучкомбинат», осуществляющих деятельность в сфере строительства практика заключения договоров по безвозмездной передаче имущества в муниципальную собственность имела место и ранее, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что основания считать соглашение от 19.04.2018 с дополнительным соглашением к нему от 21.01.2020 крупной сделкой отсутствуют. 

По результатам рассмотрения доводов истца о том, что оспариваемые сделки совершены генеральным директором общества «СМУ № 3 Сатурн-Р» в отсутствие одобрения (согласия) общего собрания участников, необходимость получения которого предусмотрена уставом данного общества, суды пришли к следующим выводам. 

Пунктом 7.2.3 устава общества «СМУ № 3 Сатурн-Р», утвержденного 25.01.2016, предусмотрено, что общее собрание участников общества принимает решение об одобрении крупной сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 000 000 и более миллионов рублей.

Согласно  пункту 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 названного Закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно пункту 1 статьи 174 данного Кодекса, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как усматривается из материалов дела, обосновывая недействительность оспариваемых сделок по названному основанию, истец указывал на то, что администрация города Перми должна была быть осведомлена об установленных уставом общества ограничениях полномочий генерального директора, поскольку в соответствии с Решением Пермской городской Думы от 29.01.2008 № 13 «Об утверждении Порядка приема имущества в муниципальную собственность города Перми» к заявлению юридического лица о безвозмездной передаче имущества в муниципальную собственность должны быть приложены, в том числе, копии уставных документов (для юридических лиц).

 Вместе с тем, пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. 

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

С учетом изложенного судами обоснованно указано на то, что наличие устава общества «СМУ № 3 Сатурн-Р» в распоряжении администрации города Перми само по себе не может свидетельствовать об осведомленности последней об ограничении полномочий генерального директора общества, обстоятельства, свидетельствующие о заведомой осведомленности ответчиков относительно установленных уставом общества ограничений полномочий генерального директора истцом не раскрыты и из материалов рассматриваемого дела не усматриваются. 

Кроме того, суды, проанализировав обстоятельства заключения и исполнения соглашения от 19.04.2018 с учетом дополнительного соглашения от 21.01.2020, пришли к выводу о том, что ни у администрации города Перми, ни у Правительства Пермского края не имелось оснований сомневаться в полномочиях генерального директора общества «СМУ № 3 Сатурн-Р», поскольку в момент подписания названных соглашений Репин А.А. как лицо контролирующее общество «СМУ № 3 Сатурн-Р», в том числе через общество «Пермавтоучкомбинат», где он является единственным участником, своими действиями выражал одобрение сделки, что следовало из обстановки, в которой он действовал. В подтверждение данного обстоятельства администрацией города Перми в материалы дела представлены записи телевизионного эфира, а также статьи и фотографии, непосредственно относящиеся к моменту подписания соглашения, свидетельствующие о том, что Репин А.А. участвовал в данном мероприятии. 

Таким образом, поскольку не имеется оснований полагать ни то, что ответчики при подписании соглашения действовали заведомо недобросовестно, зная о предусмотренных уставом ограничениях полномочий генерального директора, ни то, что Репин А.А. как конечный бенефициар указанных компаний не был осведомлен о заключении данных соглашений, более того, в силу своего поведения давал основания полагать, что он соответствующие действия генерального директора одобряет, судами сделан правомерный вывод о том, что предусмотренные пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для признания сделок недействительными отсутствуют. 

Общество «СМУ № 3 Сатурн-Р», ссылаясь на причинение ущерба в результате заключения оспариваемых сделок, основывает свою позицию лишь на том, что они совершены безвозмездно, между тем в этом и состоит суть указанных сделок и в ситуации, когда при их заключении нарушений норм гражданского законодательства не было допущено, сам по себе факт безвозмездности сделки не может являться основанием для вывода о причинении обществу ущерба. Согласно условиям соглашения от 19.04.2018 стороны при его подписании руководствовались в том числе положениями статьи 421 «Свобода договора» и статьи 582 «Пожертвование» Гражданского кодекса Российской Федерации, что означает, что соответствующие положения им известны.  

При рассмотрении спора ответчиками заявлено о применении срока исковой давности.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что по иску о признании недействительным соглашения от 19.04.2018 срок исковой давности истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. 

Согласно пояснениям общества «Пермавтоучкомбинат» ему стало известно о совершении  обществом «СМУ № 3 Сатурн-Р» оспариваемых сделок после смены исполнительного органа – 03.11.2020 прекращены полномочия бывшего руководителя Носкова Н.А., который скончался 25.12.2020, в связи с чем не может дать пояснения, общество ходатайствовало о восстановлении срока. 

Поскольку требования предъявлены юридическим лицом, о наличии корпоративного конфликта между руководителем общества «СМУ № 3 Сатурн-Р» Кирюхиным Н.А. и его участниками, а также между руководителем общества «Пермавтоучкомбинат» и участниками, как и о наличии сговора, не заявлено, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для восстановления срока исковой давности или его исчисления с иной даты, кроме даты заключения оспариваемых сделок. 

Таким образом, учитывая, что с заявленными требованиями истец обратился 27.11.2020, срок исковой давности по признанию соглашения от 19.04.2018 недействительной сделкой, истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в указанной части.

Таким образом, оценив все имеющиеся в материалах дела документы в совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод заявителей о том, что срок исковой давности для оспаривания дополнительного соглашения от 21.01.2020 не истек, подлежит отклонению, поскольку суды, отказывая в иске о признании данного соглашения недействительным, из данного обстоятельства не исходили, подобный вывод применительно к дополнительному соглашению не делали; отказ в иске обусловлен недоказанностью оснований для признания сделки недействительной по заявленным основаниям. 

Довод о непривлечении к участию в деле Управления Росреестра по Пермскому краю также отклоняется, поскольку заявителем не обосновано, каким образом принятыми судебными актами затрагиваются права и законные интересы указанного лица. 

Иные доводы кассационных жалоб по существу не затрагивают вопросов правильности применения судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора норм права к установленным по делу фактическим обстоятельствам, а сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой доказательств применительно к установленным фактическим обстоятельствам, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

При подаче кассационной жалобы обществом «СМУ № 3 «Сатурн-Р» заявлено ходатайство о зачете государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 19.03.2019 № 1666, в счет уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы по настоящему делу.

Определением суда округа данному обществу в силу положений пункта 6 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации предложено ко дню судебного заседания представить документ, подтверждающий возврат государственной пошлины, уплаченной по представленному платежному поручению, поскольку оно ранее было представлено заявителем кассационной жалобы в качестве доказательства уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы по делу № А50-25915/2018, которая рассмотрена по существу.

Вместе с тем обществом «СМУ № 3 «Сатурн-Р» обстоятельства возможности произвести зачет уплаченной ранее государственной пошлины не были подтверждены, документ, подтверждающий возврат государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 19.03.2019 № 1666, не представлен. Учитывая изложенное, поскольку в удовлетворении кассационной жалобы общества «СМУ № 3 «Сатурн-Р» отказано, с данного общества подлежит взысканию в доход федерального бюджет государственная пошлина в размере 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Пермского края от 12.04.2021 по делу № А50-29417/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Репина Александра Анатольевича и общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 3 Сатурн-Р» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 3 Сатурн-Р» в доход федерального бюджет государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                          Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                                       В.В. Плетнева 

 

                                                                                                   Ф.И. Тихоновский