АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Советская, д.30/11, г.Смоленск, 214000

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А62-6261/2019

14 мая 2020 года

город Смоленск

                          Резолютивная часть решения оглашена 14 мая 2020 года

                              Полный текст решения изготовлен 14 мая 2020 года

Арбитражный суд Смоленской области в составе: председательствующего по делу судьи Савчук Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2, действующего от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью «Фреш-Лайн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «С-Транс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительными сделок купли-продажи автотранспортных средств и применении последствий их недействительности

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3

при участии в судебном заседании до перерыва:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом. 

от ответчика: ФИО4, представителя по доверенности от 30.09.2019, диплом, паспорт,

от ФИО3-не явился, извещен надлежащим образом, ходатайство о рассмотрении в отсутствие пре6дставителя, 

после перерыва: стороны не явились, извещены надлежащим образом, 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, действующий от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью «Фреш-Лайн» (далее также-истец; участник общества) обратился в суд о признании недействительными сделок- договоров купли-продажи автотранспортных средств № 3 от 10.06.2015. № 5 от 11.06.2015, № 6 от 12.06.2015, № 7 от 24.06.2015, № 9 от 07.07.2015, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Фреш-Лайн"  и обществом с ограниченной ответственностью «С-Транс».

Исковые требования мотивированы нарушением прав и законных интересов самого общества, а также его участника ФИО2 в результате совершения экономически неоправданных, убыточных сделок от имени общества бывшим руководителем ФИО3, отсутствием надлежащего одобрения оспариваемых сделок со стороны участника общества-ФИО2 при наличии признаков аффилированности сделок. 

Так, истец указал ФИО3, будучи директором Общества в 2015 г. совершил ряд сделок с заинтересованностью, заведомо невыгодных для Общества, в отсутствие одобрения общего собрания участников, нарушающие права и законные интересы Истца как участника Общества. Об указанных сделках ФИО2, как участнику, стало известно в апреле 2019 года. Истец обратился к ФИО3 с требованием о предоставлении информации по деятельности общества, указанное требование ФИО3 проигнорировано. Решением от 27 мая 2019 года Истец, являясь единственным участником ООО «Фреш-Лайн»  принял решение  об освобождении   ФИО3 с должности директора Общества. ООО «Фреш-Лайн» полагает, что в период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа ФИО3 он совместно с бывшим участником общества ФИО5 при содействии участника ООО «С-Транс» ФИО6 (родной брат ФИО5) совершил сделки по заведомо заниженной цене. невыгодной для общества. 

В подтверждение экономической нецелесообразности продажи ООО «Фреш-Лайн» автотранспортных средств и причинение обществу убытков истец указал, что в дальнейшем ООО «С-Транс» реализовало транспортные средства третьим лицам по следующим (рыночным) ценам:

ТС (VIN 

<

***>), приобретенное ООО «С-Транс» у ООО «Фреш-Лайн» по договору купли-продажи № 3 от 10.06.2015 за 2 250 000,00 руб., реализовано Ответчиком 27.06.2015 за 2 900 000 руб. Таким образом, разница между покупкой ООО «С-Транс» у ООО «Фреш-Лайн» и продажей (спустя всего 20 дней) ООО «С-Транс» третьему лицу - ООО «МЕГА-ТРАНЗИТ» составляет 650 000 руб.

ТС (VIN 

<

***>), приобретенное ООО «С-Транс» у ООО «Фреш-Лайн» по договору купли-продажи № 5 от 11.06.2015 за 1 985 000,00 руб., реализовано Ответчиком 06.09.2016 за 2 500 000 руб. Таким образом, разница между покупкой ООО «С-Транс» у ООО «Фреш-Лайн» и продажей (спустя всего 3 месяца) ООО «С-Транс» третьему лицу - ООО «ИнжСтройДизайн» составляет 515 000 руб.

ТС (VIN 

<

***>), приобретенное ООО «С-Транс» у ООО «Фреш-Лайн» по договору купли-продажи № 6 от 12.06.2015 за 2 235 000,00 руб., реализовано Ответчиком 03.11.2015 за 2 800 000 руб. Таким образом, разница между покупкой ООО «С-Транс» у ООО «Фреш-Лайн» и продажей (спустя всего 5 месяцев) ООО «С-Транс» третьему лицу - ООО «МБ Траке Восток» составляет 565 000 руб.

ТС (VIN 

<

***>), приобретенное ООО «С-Транс» у ООО «Фреш-Лайн» по договору купли-продажи № 7 от 24.06.2015 за 2 235 000,00 руб., реализовано Ответчиком 10.11.2015 за 2 800 000 руб. Таким образом, разница между покупкой ООО «С-Транс» у ООО «Фреш-Лайн» и продажей (спустя всего 4 месяца) ООО «С-Транс» третьему лицу - ООО «МБ Траке Восток» составляет 565 000 руб.

ТС (VIN 

<

***>), приобретенное ООО «С-Транс» у ООО «Фреш-Лайн» по договору купли-продажи № 9 от 07.07.2015 за 1 935 000,00 руб., реализовано Ответчиком 28.10.2015 за 2 800 000 руб. Таким образом, разница между покупкой ООО «С-Транс» у ООО «Фреш-Лайн» и продажей (спустя всего 3 месяца) ООО «С-Транс» третьему лицу - ООО «МБ Траке Восток» составляет 865 000 руб.

Таким образом, Ответчик приобретая у ООО «Фреш-Лайн» транспортные средства по заведомо невыгодной для последнего цене (при активном содействии бывшего директора - ФИО3 и бывшего учредителя - ФИО7) причинил убытки обществу, что послужило основанием для оспаривания участником общества ФИО2 указанных сделок, в качестве последствий недействительности истец просил взыскать с ООО «С-Транс» разницу между ценой приобретения и последующей продажи в общей сумме 3 100 110 рублей (уточнение исковых требований л.д. 1-3, т.2). 

Оспариваемые сделки совершены с превышением полномочий директора общества ФИО3, с нарушением норм корпоративного законодательства. Исковые требования основаны на нормах права статьи 174, 10 ГК РФ, статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

ООО «Фреш-Лайн», в котором ФИО2 на момент рассмотрения спора является единственным участником общества, исковые требования поддержало в полном объеме. 

В материалы дела представлены договора купли-продажи № 3 от 10.06.2015. № 5 от 11.06.2015, № 6 от 12.06.2015, № 7 от 24.06.2015, № 9 от 07.07.2015, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Фреш-Лайн"  и обществом с ограниченной ответственностью «С-Транс», акты приема-передачи автотранспортных средств, копии ПТС. 

Оплата за приобретенные автотранспортные средства произведена платежными поручениями № 3675 от 08.11.2018, № 3953 от 19.11.2018, № 3986 от 23.11.2018, № 3988 от 23.11.2018, № 1598 от 28.06.2016, № 2765 от 17.08.2017, № 2160 от 19.08.2016, № 1877 от 13.06.2017, № 2091 от 26.06.2017, № 780 от 30.06.2015.

Ответчик исковые требования не признал, указав об отсутствии правовых оснований признания недействительности сделок, отсутствия доказательств их убыточности при условии реализации автотранспортных средств по рыночной цене, отсутствия признаков аффилированности и порочности сделок. Ответчик полагает, что сделки совершены в условиях обычной хозяйственной деятельности с учетом существования холдинга- группы компаний в период с 2013 по 2018 годы.

Так, ответчик указал, что ООО «С-Транс» с 2010 года осуществляло постоянное деловое сотрудничество с Группой компаний «Карго Лайн», в которую входили ООО «Фрут Лайн», ООО «Стронг Лайн», ООО «Фреш-Лайн», ООО «Карго Лайн», ООО «Патнер Лайн», ООО «Карго Лайн Смоленск», ООО «Ред Лайн», ООО «Карго ФИО8», ООО «Карго Лайн Казань», ООО «Центр Сервис Западный».

Гражданин Республики Беларусь ФИО6, на тот момент и до настоящего времени является единственным участником, собственником 100 % долей в уставном капитале, соответственно единственным (главным и конечным) бенефициаром ООО «С-Транс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Учредителями и основными мажоритарными собственниками (бенефициарами) Группы компаний «Карго Лайн» являлись - гражданин Российской Федерации ФИО5 и гражданин Российской Федерации ФИО9.

Миноритарным участником, отдельных Обществ, входящих в Группу компаний «Карго Лайн», и младшими партнерами ФИО5 и ФИО9 с долей участия ориентировочно 10 %, был гражданин Республики Беларусь ФИО2, а также гражданин Республики Беларусь ФИО10.

В конце 2012 года мажоритарный собственник ГК «Карго Лайн» ФИО9 прекратил свое участие в ГК «Карго Лайн», в том числе участие в ООО «Фрут Лайн», ООО «Стронг Лайн», ООО «Фреш-Лайн», ООО «Карго Лайн», совместно с миноритарным участником ФИО10 продолжил свой бизнес под брендом - Группа компаний «Грин Лайн».

Мажоритарный собственник ГК «Карго Лайн» ФИО5 совместно с миноритарным участником ФИО2., продолжил свое участие в ГК «Карго Лайн», в том числе в ООО «Фрут Лайн», ООО «Стронг Лайн», ООО «Фреш-Лайн», ООО «Карго Лайн».

ФИО2. гарантировал реализовать разработанные им стратегические планы развития транспортного бизнеса ГК «Карго Лайн», которые не мог реализовать ранее, так как был всего лишь одним из миноритариев ГК «Карго Лайн», и поэтому не имел достаточных возможностей, компетенций и права голоса достаточных, чтобы лично контролировать и управлять транспортным бизнесом. 

Понимая, что в условиях жесткой конкуренции, ООО «С-Транс» может быть в ближайшей перспективе вытеснено с рынка транспортных услуг, в том числе Обществами входящими в ГК «Грин Лайн», принадлежащими бенефициару ФИО9, ООО «С-Транс» с 2013 года продолжил деловое сотрудничество с Группой компаний «Карго Лайн».

ФИО2. с 2013 года, выступал от имени ГК «Карго Лайн», как Главный управляющий- вел переговоры с контрагентами, принимал управленческие решения, в том числе по распоряжению имуществом и денежными средствами. В результате, в конце 2012 года, с учетом больших перспектив развития транспортного бизнеса, гарантированных ФИО2., по договоренности между ФИО9  ФИО5, по номинальной стоимости миноритарный участник ГК «Карго Лайн» ФИО2, приобрел 50 % долей в Уставном капитале ООО «Фрут Лайн», ООО «Стронг Лайн», ООО «Фреш-Лайн», ООО «Карго Лайн», что позволило в течении нескольких дней без каких-либо финансовых инвестиций ФИО2. стать мажоритарным участником Группы компаний «Карго Лайн».

Кроме того статус мажоритарного участника ГК «Карго Лайн», ФИО2. приобрел юридическое право с решающими (блокирующими) голосами официально участвовать в управлении указанными Обществами, а также право на получение 50 % части чистой прибыли от деятельности указанных Обществ, в том числе за период с момента их создания, так как с момента создания указанными Обществами прибыль между участниками не распределялась.

В ГК «Карго Лайн», кроме официальных исполнительных директоров Обществ и официальных органов управления Обществ, для систематического централизованного управления и контроля за деятельностью Обществ, была создана «Команда Топ-Менеджеров», специальная Структура (Центральный аппарат управления) управления холдингом (группой компаний), с необходимыми Департаментами ГК, Руководителями (Топ-менеджерами) Департаментов ГК, а также Главным исполнительным директором Группы компаний, которому должны фактически подчиняться все официальные исполнительные директора Обществ, все Департаменты ГК, все Руководители Департаментов ГК, да и практически вое работники Обществ, входящих в Группу компаний «Карго Лайн».

Исполнительный директор Группы компаний «Карго Лайн» подчинялся и быть постоянно подконтрольным Главному управляющему партнеру Группы компаний «Карго Лайн» т.е. лично ФИО2.

Подбором и фактическим окончательным назначением лиц, на роль Исполнительного директора Группы компаний «Карго Лайн», Топ- менеджеров (Руководителей Департаментов ГК), занимался лично ФИО2., как Главный управляющий партнер Группы компаний «Карго Лайн», совместно со своим основным и постоянным Помощником (доверенным лицом ФИО2. в период его отсутствия), Главным финансовым - аналитиком ГК, Руководителем финансово - экономического Департамента ГК ФИО11.

В настоящее время ФИО11 является также официальным исполнительным директором ООО «Карго Лайн Смоленск» и ООО «Фреш-Лайн», единственным участником указанных Обществ является ФИО2.

В указанный период (2013 год) управляющий партнер сформировал свою устойчивую группу (команду) «Топ - менеджеров» ГК «Карго Лайн», в которую входят с 2013 года по настоящее время, согласно определяемым ФИО2. ролям и направлениям деятельности и подконтрольности следующие лица (граждане Российской Федерации и Республики Беларусь) контролировавших и определявших финансово-экономическую деятельность компаний (ООО) входящих в Группы компаний «Карго Лайн» (период с 2013-2019) 

С целью, юридически оформить партнерские взаимоотношения в Группе компаний «Карго Лайн», между Обществами неформально (условно) но фактически входящими много лет транспортный холдинг - Группу компаний «Карго Лайн» и ООО «С-Транс» был подписан бессрочный Договор о стратегическом партнерстве (рамочных договор)  Группы компаний «Карго Лайн» - Соглашение о деловом сотрудничестве от 24 декабря 2013 года.

От имени Обществ, принадлежащих ФИО5 и ФИО2., с согласия ФИО2. и ФИО5, указанный Договор о стратегическом партнерстве (рамочных договор) Группы компаний «Карго Лайн» - Соглашение о деловом сотрудничестве от 24 декабря 2013 года, подписали руководители основных транспортных Обществ: ООО «Фрут Лайн», ООО «Стронг Лайн», ООО «Фреш- Лайн», ООО «Карго Лайн». От имени ООО «С-Транс» указанный Договор о стратегическом партнерстве (рамочный договор) Группы компаний «Карго Лайн» - Соглашение о деловом сотрудничестве от 24 декабря 2013 года, был подписан ФИО6, как действующим единоличным исполнительным органом (директором ООО «С-Транс»),

С осени 2018 года по указанию управляющего Партнера ГК ФИО2. Общества, в которых ФИО2. юридически является мажоритарным участником, в частности ООО «Фрут Лайн», в нарушение условий Соглашения о деловом сотрудничестве от 24.12.13 года, начали вести в отношении ООО «С-Транс», единственного участника ООО «С-Транс» ФИО6, агрессивную, не партнерскую и не дружественную экономическую политику. 

По существу экономической целесообразности оспариваемых сделок ответчик указал, что с момента заключения Соглашения о сотрудничестве с 2013 года, по обязательному к исполнению указанию ФИО2. и ФИО12 устаревшие, в основном технически неисправные тягачи и полуприцепы ГК «Карго Лайн» отчуждались ООО «С-Транс», которое было вынуждено искать заемные денежные средства для оплаты этих транспортных средств, постоянного дорогостоящего ремонта их при эксплуатации, большего расхода дизтоплива и т. п. Реализация третьим лицам автотранспортных средств по оспариваемым сделкам обусловлена невозможностью их эксплуатации в условиях дорогостоящего содержания и отсутствия потребности в таких автотранспортных средствах. При этом, как указывает ответчик, автотранспортные средства были реализованы после проведения дорогостоящих ремонтных работ, что увеличило их рыночную стоимость. 

При этом при получении за эти устаревшие транспортные средства, денег от ООО «С-Транс», ООО «Фрут Лайн» и ООО «Стронг Лайн», в лице ФИО12 и ФИО2. приобретало в лизинг новые тягачи и полуприцепы (ООО «С-Транс» при этом выступал поручителем), увеличивая свои активы и не имея расходов на ремонт новых ТС. Благодаря тому, что в автопарке у ООО «Фрут Лайн» и ООО «Стронг Лайн» эксплуатировалась новейшие ТС класса Евро 5, эти Организации получали больше квот на разрешения для осуществления перевозок из различных стран и заключали долгосрочные выгодные контракты на высокодоходные грузоперевозки с крупными клиентами, имеющими сеть магазинов по всей России, в том числе «Магнит», «Дикси» и т. п. В свою очередь для перевозок ООО «С-Транс» из «портфеля клиентов» ГК «Карго Лайн» распределялись низкодоходные перевозки, которые ООО «С-Транс» было вынуждено принимать.

Ответчиком также сделано заявление о применении срока исковой давности в отношении оспариваемых сделок с учетом осведомленности ФИО2 об указанных сделках при наличии у него статуса участника общества на момент совершения сделок (доля в размере 50% уставного капитала) с декабря 2018 года единственный участник общества, а также учитывая его деятельность по контролю за деятельностью компаний, входящих в ГК «Карго Лайн». Ответчик полагает, что ФИО2, будучи мажоритарным участником общества имел полный доступ к любой информации о его деятельности и сделки совершены при его одобрении. 

ФИО3 полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению. В отзыве на иск указал, что факт существования Холдинга - Группы компаний «Карго Лайн» установлен решением АС Смоленской области от 12.09.2019 по делу № А62-570/2019, и в ходе судебного разбирательства, этот факт подтверждался участником ФИО2. (привлеченным к участию в данном деле в качестве третьего лица).

Общества, участники данного соглашения о создании (Холдинга - Группы компаний), в период с 2013 по 2018 год, действовали в рамках данного Соглашения (договора) и содействовали друг другу, предусмотренными данным договором способами, в ведении индивидуальной хозяйственной деятельности. Группа компаний «Карго Лайн» (Холдинг) состоящая из ряда обществ, имеет централизованную систему Высшего управления, которая помимо директоров Обществ, предусматривает руководителей департаментов, каждый из которых курирует своё направления деятельности в рамках ГК «Карго Лайн» и подчиняется Руководителю Холдинга - Главному управляющему партнеру Группы компаний «Карго Лайн» ФИО2.

Обращаю внимание суда, что ФИО2. одновременно является и являлся в период с 2014 года по настоящее время, мажоритарным (главным) участником ООО «Карго Лайн», ООО «Фрут Лайн», ООО «Фреш-Лайн», ФИО13», ООО «Лайт Скай» (ООО «ЭдБлю-Восток» до переименования), входящих в Группу компаний «Карго Лайн».

Согласно Соглашения (договора) о деловом сотрудничестве общества, в том числе ООО «Фреш-Лайн», входящие в ГК Карго Лайн вели согласованную экономическую деятельность, развивали новые направления грузоперевозок, в том числе имели общих работников. Таким образом, в указанный период ФИО2. осуществлял руководство транспортной деятельностью Группы компаний, в том числе определение маршрутов перевозок, распределение техники по участникам Группы компаний.

Одной из причин продажи транспортных средств ООО «Фреш-Лайн», в том числе и оспариваемых, является отзыв Удостоверения допуска к осуществлению международных перевозок из-за совершения нарушений ряда международных законодательных норм в области грузоперевозок. Таким образом, ООО «Фреш-Лайн» не могло осуществлять далее деятельность по международной грузоперевозке скоропортящихся грузов. ФИО2. совместно с ФИО5 было принято решение о продаже транспортных средств, принадлежащих ООО «Фреш-Лайн». Продажа транспортных средств осуществлялась с учетом сотрудничества внутри ГК Карго Лайн, а также с учетом их технического состояния, о котором было известно всем участникам, входящим в такую группу.

Истцом в обоснование экономической нецелесообразности и убыточности сделок представлено в материалы дела экспертное заключение об оценке рыночной стоимости имущества № 1823 от 28.06.2019, а также ряд договоров купли-продажи.

Ответчик и третье лицо- ФИО3 полагают, что  данная оценка необъективна, так как при осуществлении анализа рыночной стоимости сравнительным методом в качестве аналогов приведены не аналогичные автомобили, изначально более дорогостоящие и технически оснащенные. Кроме того при корректировке цен не учитывает пробег транспортных средств-аналогов, хотя в объявлениях были указаны такие пробеги.

Кроме того, ФИО3 в подтверждение доводов ответчика об осведомленности ФИО2 об оспариваемых сделках указал на следующие обстоятельства. 

Бухгалтерские балансы ООО «Фреш-Лайн» за спорные периоды опубликованы (также публиковались в спорные периоды) и находятся в свободном доступе на официальном сайте Федеральной службы государственной статистики на основании предоставленных в налоговую службу бухгалтерских балансов за соответствующий период, исходя из указанных данных происходило изменение строки 1150 «Основные средства» с 42 926 тыс. руб. (начало 2014 года) до 166 тыс. руб (конец 2014 год).

Также, в 2017 году проводилось общее собрание участников общества с повесткой дня об утверждении бухгалтерского баланса за 2016 год, содержащего данные о деятельности предприятия за 2014-2016 года. Данный бухгалтерский баланс был утвержден, что подтверждается Протоколом очередного общего собрания участников ООО «Фреш-Лайн» № 2/2017 от 13 марта 2017 года с участием истца- ФИО2

ООО «С-Транс» указало о невозможности представления договоров продажи автотранспортных средств третьим лицам ввиду удержания документов ООО «Фрут Лайн» (дело № а62-9031/2019), полагает, что информация о продаже и стоимости реализации автотранспортных средств получена истцом из удерживаемых документов. 

В судебном заседании представители сторон поддержали ранее изложенные правовые позиции. После отложения судебного заседания истец явку представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом, заявлений  ходатайств не представил, в связи с чем, суд рассмотрел спор исходя из представленных доказательств и пояснений сторон в порядке статьи 156 АПК РФ. 

Суд ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, суд считает, что предъявленные требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела между ООО «Фреш-Лайн» в лице директора ФИО3 и ООО «С-Транс»  в лице директора ФИО6 подписаны договора купли-продажи продажи автотранспортных средств № 3 от 10.06.2015. № 5 от 11.06.2015, № 6 от 12.06.2015, № 7 от 24.06.2015, № 9 от 07.07.2015, предметом которых являлось отчуждение в пользу ООО «С-Транс» грузовых тягачей. Обязательства по указанным договорам исполнены –автотранспортные средства переданы по актам ООО «С-Транс», денежные средства получены. 

Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определен статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу которой вопрос одобрения такой сделки находится в компетенции общего собрания участников. При этом в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества (пункт 8 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Истец не указывает на крупный размер сделок, ссылаясь на наличие признаков заинтересованности ФИО3 как единоличного исполнительного органа общества, действующего совместно с ФИО5, который являлся участником общества и директора ООО «С-Транс» ФИО6 в совершении сделок и, как следствие необходимость их одобрения общим собранием участников общества. 

Как следует из пояснений сторон спора на момент совершения сделок ФИО5, являющийся братом директора ООО «С-Транс» ФИО6, являлся участником ООО «Фреш-Лайн» (до декабря 2018 года), следовательно такие сделки подлежали одобрению со стороны  ФИО2, как участника ОО «Ферш-Лайн», не заинтересованного в их совершении. 

Пунктом 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена возможность оспаривания сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены с нарушением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доказательства наличия сговора между ФИО3 и ФИО6, направленного на причинение ущерба истцу и ООО «Фреш-Лайн», в материалы дела не представлены.

Исследуя вопрос о причинении явного ущерба ООО Фреш-Лайн», наступления неблагоприятных последствий для общества, суд полагает некорректным принятие в качестве доказательства рыночной стоимости автотранспортных средств  экспертного заключения № 1823 от 28.06.2019, подготовленного по заданию ООО «Фреш-Лайн». 

Такой документ не может быть принят в качестве экспертного заключения как не соответствующий требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку экспертиза в установленном порядке судом не назначалась. 

Рассматривая такой документ в качестве письменного доказательства подтверждения доводов истца суд  принимает во внимание, что оценка проведена без осмотра автотранспортных средств ввиду составления отчета после заключения сделок и передачи автотранспорта по ним на основании наименования, модели, года выпуска автотранспорта. При этом эксперт указал на невозможность осмотра оценки, однако принял во внимание типичное использование объекта экспертизы, то есть использование их в производственной деятельности. 

Приказ Минэкономразвития России от 01.06.2015 N 328 "Об утверждении Федерального стандарта оценки "Оценка стоимости машин и оборудования (ФСО N 10)" позволяет оценщику проводить оценку рыночной стоимости автотранспортного средства без его осмотра. Кроме того, оценка проводилась на ретроспективную дату (2015 год). Таким образом, факт того, что осмотр автотранспортных средств не производился не имеет определяющего значения.

Вместе с тем, при проведении оценки не могли быть учтены полная комплектация и техническое состояние автотранспортных средств на момент их реализации, экспертом не применялись корректировки на пробег автотранспортных средств, общее техническое состояние, о чем отражено в заключении. 

В свою очередь ООО «С-Транс» также представлен отчет об оценке рыночной стоимости транспортных средств, подготовленный Союзом «Смоленская торгово-промышленная палата» по состоянию на 10.06.2015 по 06.09.2016, согласно которому цена реализации транспортных средств по оспариваемым сделкам не отличалась от рыночной (т.4).  В указанном отчете оценщиком применены не только сравнительный метод оценки, но и затратный, от применения которого в свою очередь отказался специалист, привлеченный истцом. 

При оценке транспортных средств специалистом Союза «Смоленская торгово-промышленная палата» по состоянию на 10.06.2015 по 06.09.2016 приняты во внимание пробег, физический износ и техническое состояние автотранспортных средств. 

В данном случае суд не усматривает причинения значительного и явного ущерба ООО «Фреш-Лайн» оспариваемыми сделками с учетом адекватности цены продажи ООО «С-Транс» с учетом их технического состояния. Кроме того, ответчиком представлены документы о последующих ремонтах автотранспортных средств (заказ-наряды, данные бухгалтерского учета в т.4). 

Доводы истца о причинении ущерба ввиду длительности исполнения обязательств по оплате за автотранспортные средства  не имеют в данном случае определяющего значения, поскольку касаются взаимоотношений хозяйствующих субъектов по сделкам с применением положений гражданского законодательства, регулирующих ответственность за нарушение денежного обязательства. 

Абзацем вторым пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

- наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

- нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Между тем судом не установлено документально доказанного факта причинения обществу убытков совершением данных договоров. Последующая реализация автотранспортных средств третьим лицам по цене выше, чем цена приобретения может быть обусловлена как спецификой деятельности группы компания с учетом заключенного сторонами соглашения о сотрудничестве, так и диагностикой и ремонтом автотранспортных средств, произведенных ответчиком, а также спросом на рынке таких товаров. 

Судом отклонено, как неподтвержденное соответствующими доказательствами и утверждение истца на злоупотребление правом при заключении оспариваемых договоров.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суд пришел к выводу о том, что в данном случае отсутствуют объективные доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон спорных сделок намерения причинить вред как истцу. так и ООО «Фреш-Лайн».

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Сделки, о недействительности которых заявлены исковые требования по настоящему делу, являются оспоримыми.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 15 Постановления N 43).

По утверждению истца, о существовании оспариваемых договоров ему стало известно в апреле 2019 года, при этом не приведено объяснений при каких обстоятельствах. 

Проверяя данное утверждение, суд принял во внимание объем прав участника общества, предусмотренный Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе принимать участие в управлении делами общества, получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами организации.

Согласно статье 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках Общества, однако возможность узнать об этом он имеет посредством реализации права на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также права на участие в управлении делами Общества (требование о созыве внеочередного общего собрания участников и другое).

В силу такого участия осуществляется корпоративный контроль в обществе, в том числе, в части получения участником общества любой информации о деятельности общества. Такая информация могла быть получена истцом по итогам финансового года, не позднее установленного законом и уставом общества срока проведения годового общего собрания.

Суд отмечает, что у истца при разумном и добросовестном осуществлении полномочий и обязанностей участника Общества имелась реальная возможность узнать об оспариваемых сделках, совершенных в 2015 году  не позднее апреля 2016 года по итогам 2015 года. Кроме того, согласно представленному в материалы дела протоколу № 2/2017 очередного общего собрания участником ООО «Фреш-Лайн» ФИО2 принимал участие  с обсуждением вопроса об утверждении годовых результатов деятельности общества и утверждения годового бухгалтерского отчета за 2016 года, что также свидетельствует о его осведомленности о финансовых результатах деятельности общества и наличии активов. 

Истец имел возможность как участник Общества знакомиться со всей документацией Общества, а также инициировать проведение внеочередного собрания.

Доказательств того, что с момента совершения сделок до подачи иска в суд истец обращался с заявлениями об ознакомлении с документами Общества и ему чинились препятствия в реализации данного права, в дело не представлено. Подтверждение факта обращения истца за защитой прав и законных интересов участника, лишенного права доступа к документации Общества, в материалах дела также отсутствует.

При этом исходя из представленных ответчиком пояснений о деятельности группы компания «Карго Лайн», представленных документов, в том числе переписки, информации, размещенной в открытом доступе, наличии ряда дел, рассматриваемых судами с активным участием ФИО2 следует, что истец не только активно принимал участие в деятельности ООО «Фреш Лайн», но и фактически являлся лицом, контролирующим деятельность общества.

Таким образом, при подаче иска 01.07.2019 об оспаривании сделок, совершенных в 2015 год срок давности пропущен. 

Поскольку суд отказывает в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными, то требования о применении последствий их недействительности по статье 167 ГК РФ также не подлежат удовлетворению. 

Расходы по оплате госпошлины суд относит по правилам статьи 110 АПК РФ на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья                                Л.А.Савчук