АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2249/2025

22 июля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Никитиной Т.Н.

судей Луговой И.М., Ширяева И.В. 

при участии:

от ФИО2: представитель не явился; 

от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю: ФИО3, представитель по доверенности от 13.01.2025 № 21-11/00316; 

от третьих лиц: представители не явились; 

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на решение от 24.12.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025

по делу № А51-10878/2024 Арбитражного суда Приморского края

по заявлению ФИО2

к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 690091, 

<

...>)

третьи лица: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Приморскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 692904, 

<

...>); межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 13 по Приморскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 690012, Приморский край, г.о. Владивостокский, 

<

...> зд. 20); ФИО4; общество с ограниченной ответственностью «Оджи Транс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 692918, Приморский край, г.о. Находкинский, 

<

...>, цокольный этаж, помещ. 47)

о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о недостоверности сведений о юридическом лице

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Приморского края к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю (далее – межрайонная ИФНС России № 15 по Приморскому краю, инспекция, регистрирующий орган) с заявлением о признании незаконными действий регистрирующего органа по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о юридическом лице в отношении общества с ограниченной ответственностью «Оджи Транс» (далее – ООО «Оджи Транс», общество) записи за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2242500139836 от 19.03.2024 о недостоверности сведений в отношении ФИО2 как об руководителе/участнике общества, обязании устранить допущенные нарушения путем исключения указанной записи.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Приморскому краю (далее – межрайонная ИФНС России № 16 по Приморскому краю), межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 13 по Приморскому краю, ФИО4 (далее – ФИО4), ООО «Оджи Транс». 

Решением суда от 24.12.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Законность решения суда первой инстанции и постановления апелляционной инстанции проверяется в порядке и пределах, установленных статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), по кассационной жалобе ФИО2, полагающего, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального права и процессуального законодательства, без учета фактических обстоятельств дела, в связи с чем подлежат отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований. 

Заявитель кассационной жалобы приводит доводы о несогласии с выводами судов двух инстанций о доказанности инспекцией факта недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в отношении общества и законности оспариваемой записи в отношении ФИО2 как руководителя/учредителя общества. Ссылается на то, что приобрел долю в уставном капитале ООО «Оджи Транс» и до настоящего момента является единственным участником, исполняет функцию его единоличного исполнительного органа. Договор купли-продажи от 28.09.2022, заключенный между ФИО2 и ФИО4, не был признан недействительным, каким-либо иным способом права на долю в обществе не оспорены. Решение единственного участника общества от 29.03.2023 № 1/2023 о назначении ФИО2 на должность генерального директора общества недействительным не признано.

В отзывах на кассационную жалобу межрайонная ИФНС России № 15 по Приморскому краю, межрайонная ИФНС России № 16 по Приморскому краю просят принятые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. Последняя ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя. 

Представитель межрайонной ИФНС России № 15 по Приморскому краю в судебном заседании, проведенном в соответствии с положениями статьи 153.2 АПК РФ путем использования системы веб-конференции, просит принятые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания суда кассационной инстанции, не явились в судебное заседание, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения и отмены либо изменения судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО «Оджи Транс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 17.07.2015 с основным видом экономической деятельности «деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками», адрес места нахождения: 692918, Приморский край, г.о. Находкинский, 

<

...>, этаж цокольный, помещение 47.

Учредителями общества являлись:

– с 16.12.2021 по 21.05.2022 ФИО5 (далее – ФИО5) с долей участия в уставном капитале общества в размере 99,5% или в денежном эквиваленте 1 000 000 руб.;

– с 16.12.2021 по 04.10.2022 ФИО4 с долей участия в уставном капитале общества в размере 0,5% или в денежном эквиваленте 5 000 руб.

С 05.10.2022 участником с долей участия в уставном капитале общества в размере 0,5%, с 05.04.2023 генеральным директором общества является ФИО2, остальные 99,5% доли с 22.05.2022 принадлежат обществу.

05.10.2022 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2222500617150 о прекращении прав участника ФИО4 и внесении сведений о новом участнике ФИО2 – 0,5% доли участия.

Решением единственного участника общества ФИО2 от 29.03.2023 № 1/2023 полномочия генерального директора ООО «Оджи Транс» возложены на ФИО2, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2232500160143 от 05.04.2023.

Межрайонной ИФНС России № 16 по Приморскому краю проведен осмотр адреса места нахождения ООО «Оджи Транс»: 

<

...>, этаж цокольный, помещение 47. Установить место нахождения общества по адресу регистрации не представилось возможным.

Регистрирующим органом в адрес ООО «Оджи Транс», а также его учредителя/руководителя ФИО2 направлены уведомления от 25.09.2023 № 24 о необходимости внесения достоверных сведений. 

В связи с тем, что в установленный Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации, Федеральный закон № 129-ФЗ) тридцатидневный срок с даты направления уведомления обществом не представлена достоверная информация, в ЕГРЮЛ 30.10.2023 внесена запись о недостоверности сведений об адресе места нахождения ООО «Оджи Транс» (ГРН 2232500559674).

При проведении мероприятий налогового контроля также установлены обстоятельства, свидетельствующие о недостоверности сведений о ФИО2, как о руководителе/учредителе ООО «Оджи Транс».

Согласно ЕГРЮЛ отражены сведения о руководителе/учредителе общества ФИО2 (сведения недостоверные (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице) ГРН 2242500139836 от 19.03.2024. 

Считая действия инспекции по внесению сведений о недостоверности сведений незаконными, ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, признали подтвержденным факт недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, пришли к выводам о наличии оснований для внесения записи ГРН 2242500139836 от 19.03.2024 «о недостоверности сведений в отношении руководителя/учредителя общества ФИО2», а также о соблюдении инспекцией порядка, установленного Законом о государственной регистрации. 

При этом суды правомерно руководствовались следующим.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом о государственной регистрации. 

В силу пункта 1 статьи 4 Федерального закона № 129-ФЗ государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами. 

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона № 129-ФЗ предусмотрено, что сведения и документы, содержащиеся в государственных реестрах, являются открытыми и общедоступными. Учитывая общедоступность информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, внесение в реестр недостоверных сведений недопустимо. 

При изложенном суды верно указали, что ЕГРЮЛ в силу своей публичности является официальным источником сведений о юридическом лице, в связи с чем содержащиеся в данном федеральном информационном ресурсе сведения и документы должны быть достоверны.

Информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной, поэтому государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации (часть 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Принцип публичной достоверности содержащихся в государственном реестре сведений, защиты третьих лиц, чьи права и законные интересы могут быть нарушены использованием недостоверных сведений, обеспечивается уполномоченным органом посредством реализации предоставленных Федеральным законом № 129-ФЗ полномочий, в том числе предусмотренных статьей 11 данного Закона. 

Состав содержащихся в ЕГРЮЛ сведений определен пунктом 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ и включает в себя, в том числе: сведения об адресе юридического лица (подпункт «в»); сведения об учредителях (участниках) юридического лица, а также о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования (подпункт «д»); сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и индентификационный номер налогоплательщика при его наличии (подпункт «л»). 

В силу пункта 4.2 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности способами, перечисленными в данном пункте, в частности, посредством изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем (подпункт «а»); получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки (подпункт «б»); получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки (подпункт «в»); проведение осмотра объектов недвижимости (подпункт «г»). 

Порядок проведения проверочных мероприятий установлен изданным во исполнение пункта 4.2 названной статьи приказом Федеральной налоговой службы от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@.

В случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе, по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее – уведомление о недостоверности).

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице (пункт 6 статьи 11 Федерального закона № 129-ФЗ). 

В рассматриваемой ситуации межрайонной ИФНС России № 16 по Приморскому краю в регистрирующий орган письмом от 13.02.2024 № 21-07/02675@ направлено заявление по форме № Р34002 «Заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в Единый государственный реестр юридических лиц» в отношении ООО «Оджи Транс», а также результаты контрольных мероприятий по проверке достоверности сведений, отраженных в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Оджи Транс».

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в ходе проведения осмотра объекта недвижимости (протоколы осмотров от 25.09.2023 № 718, от 23.01.2024 № 37) по адресу регистрации установлено отсутствие ООО «Оджи Транс», его сотрудников, представителей. 

На момент осмотра дверь офиса была закрыта на замок. Сотрудники (руководство) отсутствовали. Также на двери офиса располагался лист бумаги формата А4 с указанием контактного номера, по которому не представилось возможным связаться с обществом, так как на звонок никто не отвечал. Собственник помещения на момент осмотра отсутствовал.

Суды отметили, что в соответствии с договором аренды помещения от 01.08.2023 № 27/08-23, представленного на государственную регистрацию при смене адреса места нахождения юридического лица, нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, цокольный этаж, помещение 47, предоставляется ООО «Оджи Транс» для следующих целей – салона красоты. В договоре аренды отсутствуют сведения о том, что предоставляемое помещение может быть использовано для размещения офиса юридического лица, для связи с юридическим лицом. Представление на государственную регистрацию вышеуказанного договора аренды, формальное совершение всех необходимых для государственной регистрации действий не свидетельствует о фактическом нахождении общества по заявленному адресу в отсутствие наличия доказательств связи с обществом по такому адресу.

Проверяя доводы о реальности осуществления ФИО2 функций руководителя и участника общества, суды обоснованно исходили из того, что по результатам проведенных мероприятий налогового контроля в отношении ООО «Оджи Транс» установлено, что ФИО2 не обладает информацией, касающейся финансово-хозяйственной деятельности общества, и не осуществляет текущее руководство и управление деятельностью ООО «Оджи Транс», что подтверждается протоколом допроса от 28.09.2023 № 163.

Суды приняли во внимание, что с 29.03.2023 года ФИО2 числится руководителем, при этом налоговая отчетность представлена с IP адреса 82.162.63.177. С указанного IP-адреса также представлялась отчетность номинальным учредителем/руководителем ФИО6 В 2023 году движение по расчетным счетам общества отсутствует; за 2022-2023 гг. нулевая среднесписочная численность, руководитель общества не получал доход в организации, руководителем которой числился.

Таким образом, в рамках проведенных контрольных мероприятий регистрирующим органом сделан вывод о недостоверности сведений о руководителе/учредителе ООО «Оджи Транс». Кроме того, установлен факт не нахождения юридического лица по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Межрайонная ИФНС России № 15 по Приморскому краю в соответствии с положениями пункта 6 статьи 11 Федерального закона № 129-ФЗ 29.09.2023 направила уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений об адресе места нахождения ООО «Оджи Транс» от 25.09.2023 № 24 в адрес общества, руководителя/ учредителя.

Регистрирующий орган после получения заявления по форме № Р34002 в соответствии с положениями пункта 6 статьи 11 Федерального закона № 129-ФЗ направил уведомление от 14.02.2024 № 68 о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений в отношении учредителя/руководителя ООО «Оджи Транс».

По результатам проверочных мероприятий, в том числе на основании протокола допроса от 28.09.2023 № 163, в связи с невыполнением юридическим лицом, руководителем/учредителем общества обязанности представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, в соответствии с пунктом 6 статьи 11 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган внес записи от 30.10.2023 (ГРН 2232500559674) о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) ООО «Оджи транс»; в отношении руководителя/учредителя общества ФИО2 в ЕГРЮЛ внесена запись «сведения недостоверны (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ)» ГРН 2242500139836 от 19.03.2024.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о доказанности факта недостоверных сведений о руководителе/учредителе общества ФИО2, на основании чего инспекция правомерно внесла в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что сведения о месте нахождения и юридическом адресе ООО «Оджи Транс», содержащиеся в ЕГРЮЛ, достоверны. Сведения о том, что общество на момент внесения сведений о недостоверности по адресу государственной регистрации осуществляло хозяйственную деятельность, равно и доказательства наличия какого-либо имущества общества, в материалах дела отсутствуют.

Документов, подтверждающих фактическое осуществление обществом деятельности по адресу регистрации, а также действительную реализацию ФИО2 текущего руководства и управления деятельностью ООО «Оджи Транс», в материалы дела не представлено. 

Доводы ФИО2 о том, что сведения о нем как об участнике ООО «Оджи Транс» были внесены на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале, удостоверенного нотариально, который не был признан недействительным, являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены, поскольку установленная для данного вида договоров определенная форма его заключения не свидетельствует о том, что сведения, внесенные на основании такого договора, не могут быть проверены регистрирующим органом посредством реализации предоставленных Федеральным законом № 129-ФЗ полномочий. 

28.09.2022 между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи уставного капитала, согласно условиям которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить за цену и на условиях договора долю в размере 0,5% уставного капитала ООО «Оджи Транс», номинальной стоимостью 5 000 руб.

На момент заключения договора 99,5% доли в уставном капитале принадлежало ООО «Оджи Транс», став единственным участником ООО «Оджи Транс» ФИО2 решением от 29.03.2023 №1/2023 назначил себя генеральным директором.

Отклоняя доводы ФИО2, суды правомерно учли, что согласно сведениям, отраженным в постановлении о возбуждении уголовного дела от 18.04.2023 № 12304009409000003, возбужденного в отношении ФИО6 в связи с совершением преступления, предусмотренного частью 1 статьи 173.2 Уголовного кодекса Российской Федерации (предоставление документа, удостоверяющего личность, если эти действия совершены для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о подставном лице), в 2021 году ФИО4 от неустановленного лица поступило предложение предоставить ему за денежное вознаграждение документ, удостоверяющий ее личность, а именно – паспорт гражданина Российской Федерации, а также иные личные документы, которые впоследствии будут использованы для изготовления документов, подлежащих предоставлению в налоговый орган для внесения в ЕГРЮЛ сведений, согласно которых ФИО4 будет выступать в качестве учредителя (участника) и руководителя юридического лица ООО «Оджи Транс», но при этом фактически не будет совершать никаких действий, связанных с исполнением функций учредителя (участника) и руководителя данного общества.

При таких обстоятельствах, учитывая, что номинальное участие ФИО4 в качестве руководителя и участника ООО «Оджи Транс» подтверждены, отметив, что ФИО2, подавая заявления на государственную регистрацию юридических лиц в ЕГРЮЛ и заявляя сведения о себе, как об учредителе и руководителе ООО «Оджи Транс», заведомо знал, что фактически участвовать в деятельности организации, руководить ею, осуществлять от имени указанного юридического лица реальную финансово-хозяйственную деятельность, выступать в качестве лица, действующего без доверенности от имени общества при взаимоотношениях с неопределенным кругом лиц (например, при взаимоотношениях с контрагентами), он не собирается, суды обоснованно не установили нарушения прав обратившегося лица.

На основании изложенного, суд округа приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права с учетом представленных доказательств, пришли к верному выводу, что оспариваемые действия инспекции по внесению в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности соответствуют Федеральному закону № 129-ФЗ и не повлекли нарушения прав и законных интересов обратившегося лица, в связи с чем основания для удовлетворения заявленных требований отсутствовали.

Доводы о реальности осуществления ФИО2 функций руководителя и участника общества проверены судами, вновь заявлены в суде округа и подлежат отклонению, поскольку документы, подтверждающие действительную реализацию ФИО2 текущего руководства и управления деятельностью ООО «Оджи Транс» в материалы дела не представлены. 

Доводы кассационной жалобы, несмотря на ссылку на нарушение норм материального и процессуального права, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.12.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по делу № А51-10878/2024 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т.Н. Никитина                       

Судьи И.М. Луговая             

И.В. Ширяев