АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

09 октября 2019 года

Дело № А33-14855/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02 октября 2019 года.

В полном объёме решение изготовлено 09 октября 2019 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Качур Ю.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Рябухиной Ольги Павловны 

к обществу с ограниченной ответственностью "Искра-Энергосбыт" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о  признании недействительным решения общего собрания участников,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3,

в присутствии:

от истца: ФИО4, представителя по доверенности от 16.05.2017, личность удостоверена паспортом,

от ответчика: ФИО5, представителя по доверенности от 23.07.2018, личность удостоверена паспортом, 

от третьего лица ФИО2: ФИО6, представителя по доверенности от 13.06.2019, личность удостоверена паспортом,

от третьего лица ФИО3: ФИО7, представителя по доверенности от 16.03.2019, личность удостоверена паспортом.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО8,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Искра-Энергосбыт» (далее – ответчик, ООО «Искра-Энергосбыт») о признании недействительным решение годового общего собрания участников  ООО «Искра-Энергосбыт», оформленного протоколом от 15.03.2019 (вопрос 4).

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 21.05.2019 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены  ФИО2, ФИО3, предварительное судебное заседание назначено на 24.06.2019.

В предварительном судебном заседании 24.06.2019 на основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации осуществлен переход           к рассмотрению спора в судебном заседании, о чем вынесено протокольное определение.

Судебное разбирательство откладывалось.

Протокольным определением от 22.08.2019 судебное заседание назначено на 02.10.2019.

Ответчик возражал относительно удовлетворения требований истца, дал пояснения по обстоятельствам дела, ответил на дополнительные вопросы суда, истца.

Представитель третьего лица ФИО3 возражал относительно удовлетворения требований истца, дала пояснения по обстоятельствам дела, ответил на вопросы истца.

Представитель третьего лица ФИО2 возражал относительно удовлетворения требований истца, ответил на дополнительные вопросы истца, суда, представил в материалы дела дополнительный отзыв и расшифровку аудиозаписи протокола общего собрания участников, которые, в отсутствие возражений сторон, приобщены судом к материалам дела на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

С учетом заявленного судом регламента истец выступал последним, истец заявленные требования поддержал, дал пояснения по обстоятельствам дела, ответил на дополнительные вопросы других участников процесса и суда.

Как следует из отзыва, ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, поскольку собрание проводилось при участии всех участников или представителей участников общества, решение принято 80% голосов, истец был ознакомлен до проведения собрания с реестром сделок, подлежащих одобрению. 

Кроме того, ответчик полагает, что все необходимые сведения об одобряемых сделках были указаны в реестре сделок, а именно: сторона сделки, цена договора, срок действия договора. За получением копий указанных в реестре сделок истец с отдельным заявлением и до проведения общего собрания к обществу не обращался. 

Подобный заведенный порядок по аналогичной процедуре одобрения сделок в обществе существовал и ранее, что подтверждается уведомлениями и протоколами общих собраний участников за период с 2014 по 2018 годы. В связи с тем, что ранее истца подобный порядок одобрения крупных сделок и сделок, предусмотренных пунктом 8.2.24 Устава, устраивал, обращение в суд с настоящим иском ответчик квалифицирует как злоупотреблением правом со стороны истца.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2 и ФИО3, поддерживают позицию ответчика, считают достаточным для участия в голосовании по 4 вопросу повестки дня предоставления реестра сделок, подлежащих одобрению участниками общества. Представители третьих лиц также полагают, что представитель истца участвовал в собрании, обсуждал принимаемые решения, поэтому его права на принятие  управленческих решений в обществе не были ограничены. В связи с тем, что установленный законом и уставом общества кворум для принятия оспариваемого решения имелся, а права истца на участие в собрании не были ограничены, правовые основания для признания решения недействительным в оспариваемой части отсутствуют.

При этом ответчик и третьи лица не усматривают оснований для того, чтобы считать ничтожным решение по 4 вопросу годового общего собрания участников ООО «Искра-Энергосбыт», оформленное протоколом от 15.03.2019.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как следует из материалов регистрационного дела, ООО «Искра-Энергосбыт» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы    № 23 по Красноярскому краю 04.12.2006 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в ООО «Искра-Энергосбыт» участниками общества на дату проведения собрания 15.03.2019 являлись: ФИО1 размером доли 20 процентов номинальной стоимостью доли 2 000 руб., ФИО2 размером доли  20 процентов номинальной стоимостью доли 2 000 руб., ФИО3 размером доли 60 процентов номинальной стоимостью доли 6 000 руб., лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО9 (директор).

По состоянию на 22.08.2019 согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками общества являются: ФИО1 размером доли 20 процентов номинальной стоимостью доли 2 000 руб., ФИО3 размером доли 80 процентов номинальной стоимостью доли 8 000 руб.

Согласно пункту 8.11 Устава ООО «Искра-Энергосбыт», утвержденного протоколом годового общего собрания учредителей (участников) от 16.04.2015 (далее – устав), директор общества обязан известить участников собрания о дате и месте проведения очередного общего собрания, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение очередного общего собрания и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 календарных дней до даты проведения очередного общего собрания. 

Согласно пункту 8.12 устава сообщение участникам о проведении собрания может осуществляться следующими способами: путем направления им заказного письма, посредством факса или электронной почты, путем личного вручения под роспись.

В соответствии с пунктом 8.2.24 устава к компетенции общего собрания участников общества относится решение вопросов о заключении обществом сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения, а также передачей в долгосрочную аренду обществом имущества и основных средств, если их стоимость превышает 200 000 руб.

12.02.2019 ФИО1 направлено уведомление исх. № 13 о созыве и проведении годового общего собрания участников ООО «Искра-Энергосбыт» от директора общества ФИО9 В уведомлении указана дата и время проведения собрания – 15.03.2019 в 10 час. 00 мин.; место проведения собрания – 

<

...> этаж, оф. Фонд Развития Сибири. Повестка собрания сформулирована в Уведомлении следующим образом:

1. Организационные вопросы. О назначении председателя и секретаря  очередного общего собрания участников ООО «Искра-Энергосбыт».

2. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности ООО «Искра-Энергосбыт» за 2018 год.

3. Распределение чистой прибыли общества по результатам 2018 года.

4. Одобрение сделок, заключаемых ООО «Искра-Энергосбыт» в порядке ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества.

Согласно описи вложений  в почтовое отправление,  уведомление  от 12.02.2019 исх. № 13 направлено участнику – истцу без  приложения каких-либо документов.

В письме в ответ на уведомление от 12.02.2019 исх. № 13 ФИО1 запрошено ознакомиться с материалами и информацией по повестке дня, а именно предоставить копии годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности за 2018 год, перечень сделок, одобрение которых планируется участниками общества по вопросу № 4 повестки дня, выписку из банковского счета по каждому из расчетных счетов ООО «Искра-Энергосбыт» за период с 01.08.2018 по 31.12.2018. Данное письмо вручено ответчику 06.03.2019, о чем свидетельствует штамп вх.№ 5.

Копии указанных документов ФИО1 запросила выдать нарочно представителю участника до 15.03.2019.

В ответе от 11.03.2019 исх.№ 21 на письмо, поступившее в адрес ООО «Искра-Энергосбыт» 06.03.2019 от ФИО1, указано, что участник вправе ознакомиться со всеми материалами и информацией по повестке дня ежедневно с 8.00 до 17.00 по адресу: 

<

...>, 3-й этаж, офис № 202. К ответу приложены справка об открытых счетах в коммерческих банках на 1 л. и выписка по счету за период с 01.08.2018 по 31.12.2018. на 53 л.

Представителю истца по доверенности ФИО10 от ООО «Искра-Энергосбыт» для ознакомления были предоставлены следующие документы: реестр сделок, заключаемых ООО «Искра-Энергосбыт», в порядке статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 8.2.24 устава общества, состоящий из восьми позиций (в отсутствие договора займа № 28-05 от 28.05.2018 - порядковый номер в реестре одобренных обществом сделок 9), отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2018 года, бухгалтерский баланс на 31.12.2018 года.

Как следует из протокола годового общего собрания ООО «Искра-Энергосбыт» от 15.03.2019 при рассмотрении вопроса № 4 «Об одобрении сделок, заключаемых ООО «Искра-Энергосбыт» в порядке статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 8.2.24 устава общества» принято следующее решение: «утвердить сделки, заключаемые ООО «Искра-Энергосбыт» в порядке статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 8.2.24 устава общества». 

Представитель ФИО1 по доверенности ФИО11 голосовала против утверждения решения по вопросу № 4. Перечень одобренных сделок в протоколе от 15.03.2019 не указан, какие-либо приложения к протоколу отсутствуют.

Копия протокола от 15.03.2019 направлена истцу обществом с сопроводительным письмом от 25.03.2019  исх.№ 29.

28.03.2019 истцом в адрес ответчика направлен запрос о предоставлении следующих документов: договора ТО-02/2018 от 17.04.2018 с приложениями и документы, подтверждающие исполнение договора; договора обслуживания электрооборудования ТО-03/2018 от 17.04.2018 с приложениями и документы, подтверждающие исполнение договора;

договора №06/4 на разработку интернет сайта с приложениями и документы, подтверждающие исполнение договора; договора займа №28-05 от 28.05.2018 с приложениями и документы, подтверждающие исполнение договора; договора аренды помещения №07-54/18-Н от 07.05.2018 с приложениями и документы, подтверждающие исполнение договора; договора аренды № 01/18-Н от 16.04.2018 с приложениями и документы, подтверждающие исполнение договора; договора аренды № 02/18-Н от 16.04.2018 с приложениями и документы, подтверждающие исполнение договора; договора аренды № 03/18-Н от 16.04.2018 с приложениями и документы, подтверждающие исполнение договора; договора, на основании которого осуществлялось обслуживание счета общества в банке «Таатта»; подтверждение включения общества в реестр требований кредиторов банка «Таатта».

11.04.2019 сопроводительным письмом № 37 истцу направлен перечень запрашиваемых сделок, одобренных решением годового общего собрания ООО «Искра-Энергосбыт» согласно протоколу от 15.03.2019.

Таким образом, ссылаясь на то, что обществом было допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участника, что является основанием для признания решения недействительным, ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия          у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

По настоящему делу заявлено требование о признании недействительным решения годового общего собрания участников ООО «Искра-Энергосбыт» по 4 вопросу повестки, оформленное протоколом от 15.03.2019.

В соответствии с подпунком 1.1 пункта 1 статьи 8 Гражданского Кодекса Российской Федерации решения собраний, в случаях предусмотренных законом, являются основанием возникновения гражданских прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.).

Пунктом 104 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 установлено, что правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В частности, Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания участников общества, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 - 5 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества  о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным этим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

-допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

-у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

-допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

-допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 106 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 35 определено, что  согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке   по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

-принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

-принято при отсутствии необходимого кворума;

-принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

-противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение собрания, принятое с нарушениями, предусмотренными статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительность (ничтожность) такого решения вне зависимости от факта нарушения или отсутствия нарушений таким решением законных прав и интересов заявителя.

Как следует из пункта 107 Постановления ВС РФ от 23.06.2015 № 25, по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона об ООО).

Непредставление документов и информации по вопросам повестки собрания участнику общества является ограничением для такого участника в обсуждении вопросов, вынесенных на повестку собрания и, следовательно, для принятия решений по ним путем голосования.

Общие нормы о предоставлении участникам общества информации и материалов при подготовке общего собрания участников общества установлены статьей 36 Закона об ООО. По общему правилу, обязанность по предоставлению информации и материалов по вопросам повестки собрания возлагается на орган или лиц, созывающих общее собрание.  

Как следует из п. 3 ст. 36 Закона об  ООО, если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества,  а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. 

Согласно пункту 8.11 Устава общества директор общества обязан известить участников собрания о дате и месте проведения очередного общего собрания, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение очередного общего собрания и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 календарных дней до даты проведения очередного общего собрания. Таким образом, Уставом установлена обязанность общества (органа или лица, созывающего собрание) обеспечить ознакомление участников общества с информацией и материалами  по вопросам повестки. 

В соответствии с пунктом 8.12 Устава общества сообщение участникам о проведении собрания может осуществляться следующими способами: путем направления им заказного письма, посредством факса или электронной почты, путем личного вручения под роспись.

В нарушение пунктов 8.11, 8.12 Устава, статей 36, пункта 3 статьи 46 Закона об ООО информация и материалы, необходимые для принятия решения об одобрении сделок, каким-либо из указанных способов истцу не направлены и не предоставлены для ознакомления до проведения общего собрания участников. Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не предоставлено.

Повесткой собрания, состоявшегося 15.03.2019, предусматривалось рассмотрение вопроса № 4, сформулированного следующим образом: «одобрение сделок, заключаемых ООО «Искра-Энергосбыт» в порядке статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества».

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об ООО принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Положениями пункта 3 статьи 46 Закона об ООО определены условия, которые должны или могут быть указаны в решении о согласии на совершении крупной сделки.

Императивно установлено, что в решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющиеся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:

-на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;

-на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;

-на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;

-на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27) также указано, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Вместе с тем в решении общего собрания участников ООО «Искра-Энергосбыт» об одобрении сделок согласно пункту 4 протокола от 15.03.2019 не указан ни перечень  одобренных сделок, ни сведения, императивно предусмотренные пунктом 3 статьи 46 Закона об ООО, пунктом 4 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27. Проекты или сами сделки к протоколу также не приложены.

Сведения, императивно предусмотренные пунктом 3 статьи 46 Закона об ООО участнику до проведения собрания не предоставлены, поскольку реестр сделок не содержит существенные условия сделок или порядок их определения, не ясно кто из указанных в нем лиц является арендатором/арендодателем, займодавцем/заемщиком, кто является выгодоприобретателями, как определяется цена сделки (указан разовый платеж или ежемесячный платеж) и т.п.

При таких обстоятельствах, права участника на участие в собрание и принятие решения были существенно нарушены обществом, поскольку голосование за принятие решения без анализа (правового и экономического) сделок, по которым требуется одобрение, является формальным, и не может выражать действительную волю участника.

Кроме того, по мнению истца некоторые сделки, согласованные оспариваемым решением, фактически направлены не на получение прибыли обществом, а на вывод денежных средств из общества; являются экономически нецелесообразными, невыгодными, имеют признаки недействительных сделок, в связи с чем, в настоящее время оспариваются истцом в Арбитражном суде Красноярского края.

Учитывая изложенное, решение по 4 вопросу, оформленное протоколом от 15.03.2019, не соответствует установленным императивным требованиям действующего законодательства, в связи с чем является недействительным, а сделки не могут считаться одобренными.

В пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято        с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет,                  и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Решение собрания, принятое с нарушениями, предусмотренными статьей 181.5  Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительность (ничтожность) такого решения вне зависимости от факта нарушения или отсутствия нарушений таким решением законных прав и интересов заявителя.

С учетом позиции, изложенной в пункте 107 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие  в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона об ООО.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

При обращении в арбитражный суд с настоящим заявлением ФИО1 уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 15.05.2019 на сумму 6 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решение годового общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Искра-Энергосбыт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по четвертому вопросу повестки дня, оформленное протоколом от 15.03.2019 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Искра-Энергосбыт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Ю.И. Качур