Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

город Пермь        

17.10.2017 года                                                             Дело № А50-7608/17

Резолютивная часть решения объявлена 10.10.2017 года. 

Полный текст решения изготовлен 17.10.2017 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О.,  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой А.М.,  рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Пермского дочернего общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Камская долина»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

с привлечением к   участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Недвижимость», АО «Центр управления проектами», АКБ «Проинвестбанк», ООО «Главстрой», ООО «Стромек», 

о взыскании задолженности в сумме 14 135 186 руб. 47 коп.,

 

при участии  в судебном заседании представителя истца ФИО1, действующей по доверенности от 19.04.2017, предъявлен паспорт; представителя ответчика ФИО2, действующего по доверенности от 02.02.2017, предъявлен паспорт; в отсутствие иных лиц, участвующие в  деле, уведомленных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

Пермское дочернее общество с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «Камская долина»  задолженности, процентов и убытков в общей сумме  5 520 318 руб. 47 коп.

В дальнейшем истец заявил об изменении основания иска, об уточнении размера суммы иска, просит взыскать с ответчика 13 658 455 руб. 19 коп., в том числе, компенсация процентов по кредитному договору № 

<

***> от 26.11.2014 в размере 1 519 381 руб. 20 коп.; компенсация процентов по кредитному договору № 

<

***> от 16.07.2015 в размере 1 531 775 руб. 62 коп.; сумма процентов за период с 18.07.2016 по 27.04.2017, с учетом комиссии за пролонгацию в размере 1 295 260 руб. 78 коп.; сумма долга по кредитному договору № 

<

***> от 16.07.2015 в размере 7 500 000 руб.; задолженность по оплате за лифтовое оборудование по договорам поставки в размере 1 004 848 руб. 24 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами по договору № 7/08.05-14(028)Л от 08.05.2014 в размере 7 376 руб. 18 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами по договору поставок № 117КД-2-48/14 от 24.07.2014 в размере 165 666 руб. 95 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами по договору поставок № 14(040)Л от 29.07.2014 в размере 284 870 руб. 84 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами по договору поставки № 14 (022)Л от 13.01.2015 в размере 349 275 руб. 38 коп.

Уточнение исковых требований принято судом согласно ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании 07.09.2017 истец вновь заявил об увеличении суммы исковых требований до 14 135 486 рублей, в том числе увеличении процентов  за пользование чужими денежными средствами по договору № 14 (022)Л от 13.01.2015г.  до 361 030 руб. 33 коп.

Уточнение суммы иска принято судом согласно ст. 49 АПК РФ.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал в полном объеме, по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик с иском не согласен в части компенсации процентов по кредитным договорам,  комиссии за пролонгацию  кредитного договора, суммы долга по кредитному договору.  Не оспаривает сумму взыскания в отношении части долга по договору поставки № 14 (022)Л от 13.01.2015 и процентов за пользование чужими денежными средствами по договорам поставки № 7/08.05-14(028)Л от 08.05.2014,  № 117КД-2-48/14 от 24.07.2014,   № 14 (022)Л от 13.01.2015. Общая сумма признаваемых требований, как следует из контррасчета ответчика, составляет 944 721 руб. 04 коп. Заявил об уменьшении суммы процентов в отношении договора № 14 (022)Л от 13.01.2015г.   

Исследовав материалы дела, заслушав стороны, арбитражный суд установил следующее.

Как указывает истец в исковом заявлении и в пояснениях по делу, между  ПД ООО "Союзлифтмонтаж" и АО "Камская долина" были достигнуты договоренности о поставках лифтового оборудования на объекты ООО "Главстрой" и ООО "Стромек". При этом для реализации проекта истец оформляет на себя два кредита на сумму 22 499 572 рубля, закупает на полученные денежные средства лифтовое оборудование и осуществляет его поставку на объекты, а АО "Камская долина" как плательщик  производит оплату лифтового оборудования, возмещая тем самым истцу потраченные кредитные средства.

Во исполнение указанной договоренности истец заключил кредитные договоры с ОАО АКБ "Проинвестбанк":

-о предоставлении кредитной линии № 

<

***> от 26.11.2014 на сумму 15 000 000 рублей, дата погашения  не позднее 25 мая 2015г.;

- о предоставлении кредитной линии  № 

<

***> от 16.07.2015 на сумму 7 500 000 рублей, дата погашения по графику.

Как указывает истец, за счет полученных кредитных денежных средств им приобретено лифтовое оборудование по договорам поставки  с изготовителем  лифтового оборудования  - ООО "Урало-Сибирское Управление ОАО "ЩЛЗ" от 23.06.2014 на сумму 9 666 583,32 рубля, от 20.01.2015 на сумму 9 154 466,40 рублей, от 24.07.2014 на сумму 6 165 771,12 рублей, от 30.09.2014 на сумму 6 609 681,84 рублей.

В целях поставки лифтового оборудования на объекты заключены следующие договоры поставки:

- договор поставки № 14(040)Л от 29.07.2014, заключенный между  ПД ООО "Союзлифтмонтаж" (Поставщик) и ООО "Стромек" (покупатель). Объект – дом по ул.Хабаровская, 54, 2 очередь.

-договор поставки № 7/08.05-14(028)Л от 08.05.2014, заключенный между ПД ООО "Союзлифтмонтаж" (Поставщик), АО "Камская долина" (Плательщик) и ООО "Главстрой (Получатель оборудования). Объект – дом на ул.Самаркандская, 141.

- договор поставки № 6/08.05-14(030)Л от 08.05.2014, заключенный между ПД ООО "Союзлифтмонтаж" (Поставщик), АО "Камская долина" (Плательщик) и ООО "Главстрой" (Получатель оборудования). Объект – дом на ул.Самаркандская, 145.

- договор поставки № 117КД-2-48/14 от 24.07.2014, заключенный между ПД ООО "Союзлифтмонтаж" (Поставщик), АО "Камская долина" (Плательщик) и ООО "Главстрой" (Получатель оборудования). Объект – дом на ул. Холмогорская, 4б.

- договор поставки № 14(022)Л от 13.01.2015, заключенный между ПД ООО "Союзлифтмонтаж" (Поставщик), АО "Камская долина" (Плательщик) и ООО "Главстрой (Получатель оборудования). Объект – дом на ул. Самаркандская, 143.

Полагая, что ответчик несвоевременно и не в полном объеме исполнял обязанности по оплате лифтового оборудования как плательщик, истец предъявил настоящий иск о взыскании долга по договорам поставки, в том числе:

- по договору № 14(040)Л от 29.07.2014 в сумме основного долга        582 445 руб. 17 коп., процентов по ст. 395 ГК РФ в сумме 301 079,58 рублей;  

-по договору №  14(022)Л от 13.01.2015 в сумме основного долга       422 402 руб. 53 коп., процентов по ст. 395 ГК РФ в сумме 361 030,33 рубля.

- по договору  № 7/08.05-14(028)Л от 08.05.2014 проценты по ст. 395 ГК РФ в сумме 7 376,18 рублей;

- по договору № 117КД-2-48/14 от 24.07.2014в сумме процентов по ст. 395 ГК РФ 165 666,95 рублей.

Также истец требует компенсации процентов по кредитному договору № 

<

***> от 26.11.2014 в размере 1 519 381 руб. 20 коп. и компенсации процентов по кредитному договору № 

<

***> от 16.07.2015 в размере 1 531 775 руб. 62 коп. в связи с тем, что АО "Камская долина" приняла на себя обязанность по выплате указанных процентов согласно Протоколу совещания АО "КД ГРУПП"( т.1 л.д.86), являющимся обязательным для зависимой компании АО "Камская долина". 

Кроме того, истец требует сумму процентов за период с 18.07.2016 по 27.04.2017, с учетом комиссии за пролонгацию в размере 1 295 260 руб. 78 коп., сумму долга по кредитному договору № 

<

***> от 16.07.2015 в размере 7 500 000 руб. как задолженность  перед ОАО АКБ "Проинвестбанк", которая одновременно является задолженностью АО "Камская долина" перед истцом (т.2 л.д.23).

Судом рассмотрены требования о взыскании долга по договорам поставки:

- договор поставки № 14(040)Л от 29.07.2014, заключенный между  ПД ООО "Союзлифтмонтаж" (Поставщик) и ООО "Стромек" (покупатель). Объект – дом по ул.Хабаровская, 54, 2 очередь. 

Судом установлено, что АО "Камская долина" стороной данного договора не является, обязанности по оплате лифтового оборудования не принимало. Фактическая оплата оборудования по данному договору производилась АО "Камская долина" путем передачи векселей ОАО "Транскапиталбанк" № 0003175, 0003176, 0003177 по акту от 12.09.2014, векселя ООО "Агентство инвестиций в недвижимость" № 0714 по акту от 14.12.2014 за ООО "Стромек" (т.2 л.д.38-43).

 Действия АО "Камская долина" по передаче векселей в счет оплаты за ООО "Стромек"  являются действиями третьего лица (ст. 313 ГК РФ). Третье лицо стороной обязательства не является, ответственность за неисполнение обязательства не несет, а, исполнив обязательство, приобретает права кредитора по нему (ч. 5 ст. 313 ГК РФ).

При таких обстоятельствах правовые основания считать АО "Камская долина" обязанным лицом по договору поставки № 14(040)Л от 29.07.2014 отсутствуют, требования о взыскании суммы основного долга 582 445 руб. 17 коп., процентов по ст. 395 ГК РФ в сумме 301 079,58 рублей, предъявленные в АО "Камская долина" необоснованны.

-договор поставки № 7/08.05-14(028)Л от 08.05.2014, заключенный между ПД ООО "Союзлифтмонтаж" (Поставщик), АО "Камская долина" (Плательщик) и ООО "Главстрой (Получатель оборудования). Объект – дом на ул.Самаркандская, 141.

По данному договору ответчик не оспаривает заявленные требования о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ в сумме 7 376,18 рублей за период с 11.04.2015 по 24.04.2015г. АО "Камская долина" по данному договору является плательщиком, принявшим согласно п.1.2 договора обязанность по оплате оборудования.

Факт оплаты по договору с нарушением срока, расчет процентов ответчиком не оспорен. Следовательно, исковые требования в данной части заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

- договор поставки № 117КД-2-48/14 от 24.07.2014, заключенный между ПД ООО "Союзлифтмонтаж" (Поставщик), АО "Камская долина" (Плательщик) и ООО "Главстрой" (Получатель оборудования). Объект – дом на ул. Холмогорская, 4б.

По данному договору ответчик не оспаривает заявленные требования о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ в сумме 165 666,95 рублей за период с 26.07.2014 по20.10.2015г. АО "Камская долина" по данному договору является плательщиком, принявшим согласно п.1.2 договора обязанность по оплате оборудования.

Факт оплаты по договору с нарушением срока, расчет процентов ответчиком не оспорен. Следовательно, исковые требования в данной части заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

- договор поставки № 14(022)Л от 13.01.2015, заключенный между ПД ООО "Союзлифтмонтаж" (Поставщик), АО "Камская долина" (Плательщик) и ООО "Главстрой (Получатель оборудования). Объект – дом на ул. Самаркандская, 143.

По данному договору ответчик не оспаривает заявленные требования о взыскании основного долга в сумме 422 402 руб. 53 коп., процентов по ст. 395 ГК РФ в сумме 361 030,33 рублей за период с 27.01.2015 по 07.09.2017г. АО "Камская долина" по данному договору является плательщиком, принявшим согласно п.1.2 договора обязанность по оплате оборудования.

Факт оплаты по договору с нарушением срока, расчет процентов ответчиком не оспорен. Следовательно, исковые требования в данной части заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Судом рассмотрен довод ответчика о снижении суммы процентов в размере 361 030,33 руб. по договору поставки № 14 (022)Л от 13.01.2015г. согласно ст. 404 ГК РФ. 

Согласно ст. 404 ГК РФ если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.

Ответчик полагает, что истец  несвоевременно исполнил обязательство по поставке  лифта согласно накладной  № 1 от 25.02.2016 только 25 февраля 2016 года, тогда как согласно  п.1.2 договора обязан был поставить до 30 августа 2015 года.

Однако, суд не усматривает вины истца в просрочке оплаты ответчиком суммы долга. Сроки поставки оборудования установлены п.1.2 договора, а сроки оплаты п.4.2 договора. Все сроки установлены указанием на календарную дату, до наступления которой обязательство должно быть исполнено.

Вины поставщика в просрочке оплаты плательщиком суммы долга нет.

Согласно ст. 395 ГК РФ проценты начислены в связи с неправомерным пользованием чужими денежными средствами ввиду неоплаты суммы долга. Увеличение суммы процентов определяется увеличением периода неоплаты долга, а не фактом отложения судебных заседаний по настоящему делу 

Общая сумма требований, подлежащих взысканию по договорам поставки составляет 956 475 руб. 99коп., в том числе 422 402 руб. 53 коп. основного долга по оплате по договору № 14 (022)Л от 13.01.2015г., 534 073 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судом рассмотрено требование о  компенсации процентов по кредитному договору № 

<

***> от 26.11.2014 в размере 1 519 381 руб. 20 коп. и компенсации процентов по кредитному договору № 

<

***> от 16.07.2015 в размере 1 531 775 руб. 62 коп. в связи с тем, что АО "Камская долина" приняла на себя обязанность по выплате указанных процентов согласно Протоколу совещания АО "КД ГРУПП"( т.1 л.д.86), являющимся обязательным для зависимой компании АО "Камская долина".

Как следует из данного протокола, он составлен в неустановленную дату работниками АО "КД ГРУПП", занимающими руководящие должности в данной организации: ФИО3 - зам.ген. директора по экономике и финансам, ФИО4- финансовый директор по закупкам, ФИО5- начальник отдела долгового финансирования, ФИО6 – главный инженер ООО ПД "Союзлифтмонтаж".

Указанный протокол не является решением собрания (ст. 181.1 ГК РФ), сделкой (ст. 153 ГК РФ) или иным обстоятельством, которое является основанием возникновения гражданских прав и обязанностей согласно ст. 8 ГК РФ.

Материалы дела не содержат доказательства наличия у перечисленных лиц полномочий по совершению сделок и принятию решения ни от имени  АО "КД ГРУПП", ни от имени АО "Камская долина". 

Данный протокол свидетельствует о проведенном рабочем совещании между работниками АО "КД ГРУПП", с участием работника ООО ПД "Союзлифтмонтаж".

 Ссылка истца на аффилированность  АО "КД ГРУПП", АО "Камская долина", ФИО7, ФИО3 применительно к предмету заявленного спора правового значения не имеют.

Согласно ч.2 ст. 1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Доказательства того, что АО "КД ГРУПП" в лице своих органов управления принимало решение о компенсации процентов по кредитному договору № 

<

***> от 26.11.2014 и по кредитному договору № 

<

***> от 16.07.2015, а также давало обязательные для исполнения указания по указанному вопросу АО "Камская долина", материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суд не усматривает правовых оснований для возложения обязанности по компенсации процентов по кредитным договорам № 

<

***> от 26.11.2014 и № 

<

***> от 16.07.2015 на АО "Камская долина".

Относительно взыскания процентов за период с 18.07.2016 по 27.04.2017, с учетом комиссии за пролонгацию в размере 1 295 260 руб. 78 коп., суммы долга по кредитному договору № 

<

***> от 16.07.2015 в размере 7 500 000 руб. как задолженности  перед ОАО АКБ "Проинвестбанк", которая одновременно является задолженностью АО "Камская долина" перед истцом суд пришел к следующим выводам. 

По утверждению истца, задолженность по выплате процентов (не указано по какому договору), комиссии за пролонгацию, суммы кредита возникла у истца в связи с ненадлежащим исполнением АО "Камская долина" своих обязательств по договорам поставки.

При этом истец пояснил, что не считает данные суммы убытками, в связи с чем изменил основание иска в ходатайстве от 17.05.2017 (т.2 л.д.20-23). Полагает, что  данные суммы являются задолженностью АО "Камская долина"

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Таким образом, задолженность может возникнуть только в силу какого-либо обязательства

Доказательства существования обязательства между Пермским  дочерним обществом с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» и акционерным обществом «Камская долина», в силу которого ответчик является должником, а истец кредитором по выплате денежных сумм по кредитным договорам, не представлены.

Экономико-хозяйственные взаиморасчеты между сторонами, намерения сторон использовать средства АО "Камская долина" для погашения долга перед банком в отсутствие заключенных сделок, определяющих данные процедуры, правового значения не имеют, поскольку являются лишь мотивом действия сторон, которые находятся за пределом правового регулирования.

Кроме того, суд отмечает, что из судебных актов по делу № А50-461/2017 следует, что по кредитному договору № 

<

***> от 16.07.2015 АО "Камская долина" является поручителем за исполнение обязательств ПД ООО "Союзлифтмонтаж", суммы задолженности перед банком взыскана с ответчика в солидарном порядке.

Следовательно, экономическая цель несения ответственности перед АО АКБ "Проинвестбанк" со стороны АО "Камская долина" была достигнута путем заключения сторонами договора поручительства и понуждения к исполнению данного договора.

Оснований для взыскания процентов за период с 18.07.2016 по 27.04.2017, с учетом комиссии за пролонгацию в размере 1 295 260 руб. 78 коп., суммы долга по кредитному договору № 

<

***> от 16.07.2015 в размере 7 500 000 руб. с ответчика в пользу истца суд не усматривает.

На основании всего вышеизложенного, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению в сумме 956 475 руб. 99коп., в том числе 422 402 руб. 53 коп. основного долга по оплате по договору № 14 (022)Л от 13.01.2015г., 534 073 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170,176,  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                      р е ш и л :

Иск удовлетворить частично.  

Взыскать с акционерного общества «Камская долина»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу  Пермского дочернего общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  956 475 руб. 99коп., в том числе 422 402 руб. 53 коп. основного долга по оплате по договору № 14 (022)Л от 13.01.2015г., 534 073 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также  9 339 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                   Ю.О. Кремер