АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А84-1321/2022

г. Калуга

14» августа 2025 года

 

Резолютивная часть постановления оглашена «06» августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме «14» августа 2025 года

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                                     Коровушкиной Е.В.,

судей                                                                                    Нарусова М.М.,

                                                                                              Серокуровой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Католиковым М.А.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2, по доверенности от 18.04.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Севастополя от 14.11.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 по делу № А84-1321/2022,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковыми требованиями ( с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Николь» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 2 144 340 рублей, исходя из размера принадлежащей ему доли 33%, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.03.2022 по 07.11.2023 в сумме 345 121,24 рублей и с 08.11.2023 года по день фактического исполнения судебного акта.

            К совместному рассмотрению принят встречный иск ООО «Николь» к  ФИО1  о взыскании  неосновательного обогащения в размере 281 996,00 рублей, процентов  за пользование чужими денежными средствами за период с 02.02.2022 по 23.10.2024 в размере 43 032,88 рублей и с 24.10.2024 по день фактического исполнения судебного акта.

             Определением суда  от 11.03.2024 объединены  и принято к совместному рассмотрению дело № А84-6322/2022  по иску ФИО1 к ООО «Николь», к ФИО3, ФИО4 о признании договора купли-продажи нежилого помещения от 16.02.2022 года, заключенного между ООО «Николь» и ФИО3; договора купли-продажи нежилого помещения от 17.02.2022 года, заключённого между ООО «Николь» и ФИО4 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

            ООО «Николь» просило произвести зачёт встречных обязательств по иску ФИО1 и встречному иску общества.

            Решением Арбитражного суда города Севастополя от 14.11.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025, первоначальный иск удовлетворён частично: с ООО «Николь» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 205 339,69 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 66 431,61 руб. за период с 15.03.2022 по 31.10.2024, в остальной части иска отказано. Встречный иск ООО «Николь» удовлетворён: с ФИО1 в пользу общества взыскано неосновательное обогащение 281 966 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами  в сумме 95 364,86 руб. за период с 02.02.2022 по 31.10.2024. 

            В результате зачёта требований: взыскано с ФИО1 в пользу ООО «Николь» неосновательное обогащение в сумме 105 559,56 руб. 

            В удовлетворении искового заявления ФИО1 к ООО «Николь», ФИО3, ФИО4 о признании недействительными договоров  купли-продажи отказано.

            Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт, которым исковое заявление ФИО1  удовлетворить в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказать. 

            В обоснование своей позиции кассатор указывает, что судом необоснованно в расчет стоимости доли не принят факт принадлежности ему  на момент выхода из общества доли 33 %, который подтвержден в том числе судебным актом по делу №А40-200955/2022,   иск о признании сделок недействительными  сделок подлежал удовлетворению, поскольку отчуждение  обществом  основных средств препятствует исполнению судебных актов о взыскании в его пользу денежных средств, оспариваемые сделки нарушают его права на получение присужденных ему денежных средств, также ссылается на недоказанность возникновения убытков  по его вине, поскольку имущество, стоимость которого заявлена к взысканию осталась в помещении общества, а денежные средства, полученные им были израсходованы на ремонт объекта недвижимости.

            От ООО «Николь», ФИО4 и ФИО3 поступили письменные пояснения, в которых они просят оставить без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, а в удовлетворении кассационной жалобы ФИО1 – отказать.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

ООО «Николь», ФИО4 и ФИО3 надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

            Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ в рамках доводов кассационной жалобы.

            Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд  округа  полагает, что обжалуемые судебные акты  приняты с существенными нарушениями норм материального и процессуального права и подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение, исходя из следующего.

            Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также Закон № 14-ФЗ)  в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ его доля переходит к обществу.

При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

            В пункте 2 статьи 14 Закона №14-ФЗ указано на то, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

            Согласно абзацу три подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

            Если участник не полностью уплатил свой вклад в уставный капитал, то при выходе из общества ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

            Суды первой и апелляционной инстанции,   удовлетворяя частично исковые требования ФИО1  о выплате действительной стоимости доли,  руководствовались положениями   ч. 1 ст. 26,  ч.ч. 1, 2 п. 6.1. ст. 23 Федерального  закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положениями Устава общества и исходили из установленных следующих  обстоятельств.

            ООО «Николь» создано по решению участников (учредителей) ФИО5 и ФИО1, оформленного протоколом общего собрания учредителей ООО «Николь» от 25.07.2018 № 1 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 31.07.2018.

            07.12.2021 года ФИО1, как участник, которому принадлежит доля в уставном капитале общества 33% (номинальной стоимостью 33000 руб.) представил ответчику нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников ООО «Николь».

            Заявление было направлено в адрес общества нотариусом ФИО6 07.12.2021 года (исходящий регистрационный номер 849), которое было получено Обществом 11.12.2021 года, а также в адрес Федеральной налоговой службы, после чего 14.12.2021 года была внесена запись в ГРН 2219200122975 о переходе доли ФИО1 обществу, а также о прекращении у участника обязательственных прав в отношении юридического лица.

            Кроме того, ФИО1 было направлено заявление о выходе из общества в адрес ООО «Николь», а также в адрес участника общества ФИО5

             Удовлетворяя  частично исковые требования о выплате действительной стоимости доли суд определил размер оплаченной доли  истцом 20%  от  50%  уставного капитала  и  действительную стоимость доли   на основании заключения эксперта   от 09.08.2024, без исследования  и оценки судом доказательств по вопросу определения размера оплаченной доли истцом.

            Так, суды указали, что относительно размера доли ФИО1  в заключении эксперта № 192/5-3/193/5-3/194/3-3 от 31.05.2023 на странице 39 экспертом указано, что по состоянию на 31.12.2020 доля ФИО1 оплачена на 10 000,0 рублей, а так же существует дебиторская задолженность 40 000 рублей (неоплаченная доля ФИО1). В заключении судебной экспертизы А 84-1321/2022-СЭ от 09.08.2024 (стр. 29-30) также указано, что ФИО1 на дату 31.12.2020 фактически оплачено лишь 10 000 рублей, что составляет 20% его доли.  Так как расчет действительной стоимости доли рассчитывался именно на конкретную дату: 31.12.2020, доводы  ФИО1 о том, что остальные 40 000,0 рублей были отражены в бухгалтерском учете позднее, а именно: в феврале 2021 года, не являются основанием для признания его доли, оплаченной на указанную дату (31.12.2020) в полном объеме.

            Между тем, судом не  установлены обстоятельства учреждения общества, а также формирования  уставного капитала участниками, изменения долей участников,  а также не  учтены обстоятельства, установленные в деле № А40-200995/2002 о том, что    17.11.2021 (до подачи заявления о выходе ФИО1 из общества 07.12.2021)  между участниками общества ФИО1 и ФИО5 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Николь», удостоверенный  нотариусом Симферопольского городского нотариального округа ФИО6 (зарегистрирован в реестре за № 82/65-н/82-2021-5-828),  в соответствии с которым  ФИО1 продал ФИО5 часть доли в уставном капитале ООО «Николь» в размере 17 % за сумму 1 275 000 руб.

             ФИО5 предъявила иск к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.11.2022 в части и применении последствий недействительности сделки, ссылаясь, что ФИО1  в установленный законом срок свою долю в уставном капитале ООО «Николь» в полном объеме не оплатил,  ФИО1 двумя платежами 19.09.2018 и 26.09.2018 внес на расчетный счет общества денежные средства в общей сумме 10 000 руб., в связи с чем  на момент заключения спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Николь» (17.11.2021) ответчик не являлся собственником отчуждаемой по договору доли в размере 17 % уставного капитала общества  (дело №А40-200955/2022).

            В деле № А40-200955/2022 ФИО5 указывала, что в связи с отчуждением ФИО5 по спорному договору всей оплаченной доли в уставном капитале ООО «Николь» (10 %) ответчик ФИО1 тем самым полностью прекратил свое участие в ООО «Николь» ещё 17.11.2021, при этом заявление о выходе из ООО «Николь» ФИО1 нотариально оформил 07.12.2021, изменения в сведения об ООО «Николь», содержащихся в ЕГРЮЛ, связанные с выходом ФИО1 из общества, были зарегистрированы 11.02.2022.

            Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.10.2023 по  делу № А40-200955/2022, вступившими в законную силу, исковое заявление  ФИО5 (покупатель, участник ООО "Николь") к ФИО1, с участием третьего лица ООО "Николь",  оставлено без удовлетворения. 

            Судебными актами  по делу А40-200955/2022, вступившими в законную силу,   установлено, что согласно заключенному 17.11.2021 между участниками общества договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Николь», удостоверенного нотариусом Симферопольского городского нотариального округа ФИО6 (зарегистрирован в реестре за № 82/65-н/82-2021-5-828), ФИО1  продал ФИО5 часть доли в уставном капитале ООО «Николь» в размере 17 % за сумму 1 275 000 руб.

             Судебными актами по делу №А40-200955/2022 установлено, что ФИО1 взнос в уставный капитал был внесен денежными средствами в размере 50 000 рублей в срок 4 месяца с момента регистрации общества, денежные средства в размере 10 000 руб. были внесены ФИО1 по 5 000 руб. 19.09.2018 и 26.09.2018 на расчетный счет предприятия, что подтверждается квитанциями №5094 от 19.09.2018, №5233 от 26.09.2018. 03.10.2018 денежные средства в размере 40 000 руб. были внесены в кассу предприятия на основании квитанции к приходному кассовому ордеру №1, в дальнейшем денежные средства в размере 40 000 руб. были внесены на расчетный счет предприятия 08.02.2021, что подтверждается квитанцией №328 от 08.02.2021. 

            Таким образом, в деле №А40-200955/2022 суд установил, что на момент совершения оспариваемой сделки 17.11.2021 доля в уставном капитале ООО «Николь» в размере 50 % ФИО1  была сформирована полностью.

            07.12.2021 года ФИО1, представил ответчику нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников ООО «Николь».

            В соответствии со статьей 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

            В части 2 статьи 69 АПК РФ указано, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

            Преюдициальность решения не позволяет заново устанавливать в другом судебном процессе юридические факты, которые для данного процесса с участием тех же лиц являются бесспорными.

            Признание обязательного, а для лиц, принимавших участие в ранее рассмотренном деле, преюдициального значения судебного решения направлено на обеспечение его стабильности, исключение возможного конфликта судебных актов.

            Обязательность и преюдициальность судебных актов служат средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивают действие принципа правовой определенности.

            При этом судам  и первой и апелляционной инстанции было известно о судебных актах по делу №А40-200955/2022,  поскольку в рамках настоящего дела судом  и первой и апелляционной инстанции разрешался вопрос о приостановлении производства по  делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-200955/22.  

            В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

            Исходя из смысла статьи 82 АПК РФ, а также разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" (далее - постановление Пленума № 23), вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не относятся к компетенции эксперта, а подлежат разрешению судом.

            Вопрос об определении  размера оплаченной доли участника, правового статуса истца ФИО1  не ставился перед экспертом и  не мог быть разрешен экспертом, поскольку относится к правовым вопросам, подлежащим установлению судом на основании оценки доказательств по делу.

            Суд с учетом представленных ему полномочий самостоятельно оценивает представленные в материалы спора доказательства, определяет их относимость и допустимость, а также устанавливает обстоятельства  по делу, имеющих значение для правильного рассмотрения дела на основании представленных доказательств.

            Между тем, в нарушение вышеуказанных норм права, суды первой и апелляционной инстанции, ограничились выводом эксперта, судами  не устанавливались обстоятельства по определению размера доли, принадлежащей  истцу на момент выхода из общества, не исследовались и не оценивались доказательства по делу по данному  факту, не приведены мотивы, по которым не приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу №А-40-200955/2022,  что привело к принятию незаконного судебного акта.

            Суд апелляционной инстанции не дал оценку доводам апелляционной жалобы и  не устранил допущенные судом области нарушения и согласился с определением размера доли  на основании выводов эксперта, которые не имеют в данном случае значения в части установления размера оплаченной доли,  без исследования и оценки доказательств по делу и доводов сторон.

            Указанные обстоятельства являются основанием для отмены судебных актов в части  рассмотрения иска ФИО1 о взыскании действительной стоимости доли и направления  дела на новое рассмотрение.

            При определении размера действительной стоимости доли судам  также необходимо учесть разъяснения в   п. 16 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2025)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)  о том, что при установлении действительной стоимости доли участника учитываются не только стоимость активов общества, но и имущественные потери, которые объективно возникли в деятельности общества до момента направления участником требования о выкупе доли.

            Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО1  к ООО «Николь», ФИО3, ФИО4 о признании недействительными договора купли-продажи нежилого помещения от 16.02.2022 года, заключенного между ООО «Николь» и ФИО3; договора купли-продажи нежилого помещения от 17.02.2022 года, заключенного между ООО «Николь» и ФИО4, суды первой и апелляционной инстанции отклонили доводы истца о том, что объекты недвижимого имущества были незаконно проданы обществом по заниженной стоимости в пользу заинтересованных  лиц по отношению к ООО «Николь»,  с целью отчуждения имущества и сокрытия активов, в целях невозможности выполнения в дальнейшем обязательств по выплате действительной стоимости доли ФИО1, вышедшего из общества 07.12.2021 года, в чем по мнению истца усматриваются признаки злоупотребления правом и  оспариваемые сделки являются недействительными на основании ст. 168 ГК РФ.

            Суды пришли к выводу, что поскольку данное имущество как актив ООО «Николь» включено в бухгалтерскую отчётность юридического лица по итогам 2020 года и его стоимость учтена при расчёте действительной стоимости доли ФИО1, соответственно, права ФИО1 как выбывшего участника общества оспариваемой сделкой не могут быть нарушены.

            Между тем, судами не были приняты во внимание разъяснения, изложенные в абзаце втором пункта 78 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым,  исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

            Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты. Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности.

             В настоящем случае судами  не дана оценка доводам истца о том, что общество имеет неисполненные обязательства перед ним по выплате  денежных средств на основании вступившего в законную силу судебного акта  Гагаринского районного суда г.Севастополя №2-2345/2022, в рамках исполнительного производства  было произведено частичное взыскание, остальная часть погашена обществом не была, по данным судебного пристава-исполнителя имущество должника не установлено, денежные средства на счетах отсутствуют, исполнение исполнительного листа невозможно.

            В оспариваемых судебных актах  по настоящему делу отражено, что ООО «Николь» указало, что дальнейшее погашение задолженности по зарплате согласно решению  Гагаринского районного суда г.Севастополя №2-2345/2022 объективно не представляется возможным, так как счета общества арестованы, деятельность фактически парализована.

            Судами не дана оценка доводам истца о том, что предъявление иска об оспаривании сделок направлено на защиту прав вышедшего участника  по выплате ему стоимости доли, поскольку обществом после выхода участника отчуждены активы по заниженной стоимости, что препятствует ему в получении  действительной стоимости доли.

            По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

            Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

            Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

            Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

            По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

            Судами данные положения учтены при рассмотрения дела не были, что привело фактически к не рассмотрению по существу иска об оспаривании сделок.

            В данном случае судам необходимо установить существо заявленных требований по иску об оспаривании сделок,  какой  интерес обосновывается наличием у истца материально-правового требования,  с учетом оснований и обстоятельств, указанных истцом, а также установить обстоятельства, имеющие значения для рассмотрения иска ФИО1 об оспаривании сделки, в том числе установить  имеет ли место  уклонение общества от совершения действий по выплате истцу действительной стоимости доли и совершение  обществом  действий по выводу ликвидных активов, за счет которых могла быть исполнена обязанность общества перед истцом.

             Суд первой инстанции,  удовлетворяя требования общества о взыскании  с ФИО1 невозвращенного аванса 200000 руб., стоимости имущества общества 81 996.0 руб., в резолютивной части решения указал о взыскании  с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Николь» неосновательного обогащения  в сумме 281 966 руб. и процентов  за пользование чужими денежными средствами за период с 02.02.2022 по 31.10.2024 в сумме 95 364,86 руб.

            При этом в мотивировочной части решения суда первой инстанции указано  на применение  п. 1 статьи 53.1 ГК РФ, ст. 15 ГК РФ   п. 1 статьи 1064 ГК РФ, п. 3 статьи 10 ГК РФ, пунктом 3, подп. 5 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"  и  взыскание убытков,  а также начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на убытки.

            Суд апелляционной инстанции не устранил допущенные противоречия и указал, что суд первой инстанции обладает правом  на переквалификацию требования ООО «Николь» с неосновательного  обогащения на убытки, причинённые единоличным исполнительным органом юридического лица, в связи с чем, требования о взыскании убытков в сумме 95 364,86 руб., подлежат удовлетворению.

При этом судами не принято во внимание, что начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму убытков не допускается, поскольку и проценты, и убытки являются видами ответственности за нарушение обязательства. По отношению к убыткам проценты, как и неустойка, носят зачетный характер.

            Более того, из изложенного  в постановлении судом апелляционной инстанции следует, что суд апелляционной инстанции   изменил в отсутствие оснований  квалификацию требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами (95 364, 86 руб.)  на убытки, и не рассмотрел доводы апелляционной жалобы относительно иска общества о взыскании неосновательного обогащения 281 966 руб.

            При этом,  из судебных актов не следует по каким мотивам отклонены доводы и доказательства истца о том, что имущество (кронштейн, микроволновка, холодильник, телевизор), стоимость которого заявлена к взысканию, осталась в помещениях общества.

В соответствии с пунктами 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

            По смыслу статей 168, 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, а должен сам правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска.

             При изложенных обстоятельствах, суд округа приходит к выводу, что  оспариваемые судебные акты содержат противоречия между выводами о применении нормы права и установленными судами фактическими обстоятельствами, судами допущено  неправильное определение судом характера спорного материального правоотношения, судами не исполнена обязанность  по определению обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора и не установлены  обстоятельства,  необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального права, в связи с чем, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу статей 287, 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, исследовать обстоятельства и доказательства по делу, установить входящие в предмет доказывания по спору обстоятельства, дать правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, разрешить спор по существу, приняв законное и обоснованное решение. 

            Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

кассационную жалобу ФИО1 удовлетворить.

            Решение Арбитражного суда города Севастополя от 14.11.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 по делу № А84-1321/2022 отменить. Направить дело А84-1321/2022 на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Севастополя.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                                                 Е.В. Коровушкина  

Судьи                                                                                               М.М. Нарусов

                                                                                                          У.В. Серокурова