ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-9727/2020

26 мая 2023 года

г. Санкт-Петербург

/торги1

Резолютивная часть постановления объявлена  24 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В., 

судей Кротова С.М., Радченко А.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии: 

от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 28.11.2022), 

от финансового управляющего – представителя ФИО4 (доверенность от 22.12.2022), 

от ООО «Долговой консультант» - представителя ФИО5 (доверенность от 01.07.2021), 

от ФИО6 – представителя ФИО7 (доверенность от 04.04.2022), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО6 (регистрационный номер 13АП-7994/2023) на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2023 по обособленному спору №А56-9727/2020/торги1 (судья Новоселова В.Л.), принятое по заявлению ФИО6 о признании торгов и договора купли-продажи недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО8,

 

заинтересованные лица: ФИО9, ФИО2,

третьи лица: ФИО9, ФИО2, ФИО10, финансовый управляющий ФИО11, утвержденная в деле о банкротстве ФИО10, ФИО12,  

 

установил:

ФИО8 (далее – должник) обратилась в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о признании ее несостоятельным (банкротом). 

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 11.02.2019 (резолютивная часть объявлена 07.02.2019) по делу №А20-5636/2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО13.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 07.06.2019 по делу №А20-5636/2018 процедура реализации имущества гражданина продлена на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 01.11.2019 по делу №А20-5636/2018 отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Торгово-промышленная нерудная компания» и ФИО14 о передаче дела №А20-5636/2018 по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019 определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 01.11.2019 по делу №А20-5636/2018 отменено, дело №А20-5636/2018 направлено на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Процедура реализации имущества гражданина в отношении должника неоднократно продлевалась, последним определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2023 процедура реализации имущества гражданина в отношении должника продлена на шесть месяцев, судебное заседание по рассмотрению отчета финансового управляющего о результатах процедуры банкротства назначено на 21.06.2023.

В арбитражный суд обратилась ФИО6 (далее – кредитор) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об оспаривании результатов торгов, в котором просит: 

- признать недействительными торги по продаже имущества ФИО8: квартиры с кадастровым номером 78:06:0002052:1095 расположенной по адресу:  Санкт-Петербург, 16-я линия В.О., д. 1/33, лит. А, кв. 7 с площадью 224,5 кв.м (далее – квартира);

 - признать недействительным договор купли-продажи квартиры, заключенный  по итогам торгов должником с ФИО2; 

- признать недействительным договор купли-продажи квартиры, заключенный  между ФИО2 и ФИО12; 

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу квартиры.

Определением арбитражного суда от 23.05.2022 удовлетворено ходатайство ФИО6 о принятии обеспечительных мер в виде запрета ФИО2 отчуждать квартиру, а Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу -осуществлять регистрационные действия в отношении квартиры.

Определениями арбитражного суда от 29.06.2022, 10.08.2022 к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьих лиц привлечены: ФИО9, ФИО2, ФИО10, финансовый управляющий ФИО10 – ФИО11,  ФИО12.

Определением от 14.02.2023 арбитражный суд отказал в удовлетворении требований ФИО6 в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО6 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 14.02.2023 по обособленному спору №А56-9727/2020/торги1 отменить и удовлетворить ее требования в полном объеме.

В обоснование жалобы ее податель полагает необоснованным вывод суда о возможности реализации спорной квартиры в качестве залогового имущества, поскольку требования ООО «Долговой консультант», включенные в реестр, соответствующего статуса в деле о банкротстве ФИО8 не получили. Кредитор указывает на ошибочность указания судом на то, что Положение о порядке, условиях и сроках реализации спорного имущества утверждалось в судебном порядке – данный факт не соответствует действительности. Апеллянт настаивает на том, что финансовый управляющий должен был обратиться в суд за разрешением разногласий относительно начальной цены имущества, поскольку ФИО6, будучи непрофессиональным участником банкротных процедур, не могла видеть связи между статусом кредитора, начальной ценой торгов и их результатом. Суд не дал оценки действиям финансового управляющего. Апеллянт заявляет о связи организатора спорных торгов и победителя через общего представителя и полагает, что данное обстоятельство, в совокупности с явно заниженной ценой приобретения на торгах спорной квартиры, может свидетельствовать о недобросовестном проведении торгов, что привело к нарушению прав кредиторов ФИО8 Податель жалобы обращает внимание на хронологию событий и явную поспешность продажи квартиры ФИО2, который с большой долей вероятности узнал от финансового управляющего о заявлении ФИО6 об оспаривании торгов, ввиду чего продал квартиру ФИО12 уже 29.04.2022 за 49 000 000 рублей. При этом в дальнейшем 16.05.2022 в сети интернет размещено объявление продаже квартиры за 118 000 000 рублей, 23.07.2022 – за 129 000 000 рублей, 14.09.2022 – за 157 000 000 рублей. Недобросовестность поведения ФИО2 и ФИО12 подтверждается покупкой квартиры по существенно заниженной стоимости, при этом договор между указанными лицами имеет признаки мнимости.

В отзыве ООО «Долговой Консультант» возражает по доводам подателя жалобы, полагая судебный акт законным и обоснованным; настаивает на том, что срок подачи разногласий по порядку реализации залогового имущества истек 09.01.2020, ФИО6 правом на заявление возражений не воспользовалась, доказательств недействительности торгов не представила; начальная цена имущества определена в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости квартиры и окончательно установлена по результатам торгов; доводы о недействительности договоров имеют характер предположений.

ФИО2 и финансовый  управляющий также представили письменные возражения по апелляционной жалобе.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 рассмотрение спора отложено на 24.05.2023.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал свои доводы; иные участники возражали по основаниям, изложенным в письменных позициях и судебном акте.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в споре, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела, 19.12.2007 между ФИО10, ФИО8 с одной стороны (заемщики), и АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) (далее - Банк), с другой стороны, заключен договор о предоставлении кредита №6227/ВИ-07 сроком до 19.12.2026 по условиям которого Банк принял на себя обязательства предоставить заемщикам денежные средства в размере 980 000 долларов США на срок до 19.12.2026 включительно, а заемщики обязались вернуть денежные средства в срок, определенный условиями договора.

Кредит предоставлен на цели приобретения квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, 16-я линия В.О., д. 1/33, кв. 7. 

Затем 19.10.2012 между сторонами заключено дополнительное соглашение, которым изменена валюта денежного обязательства по кредитному договору с долларов США на рубли РФ.

Обеспечением исполнения обязательств заемщиков по кредитному договору является ипотека в силу закона квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, 16-я линия В.О., д. 1/33, кв. 7, принадлежащей заемщикам ФИО10  и ФИО8 на праве общей долевой собственности, по 1/2 доли у каждого.

Права кредитора по данному кредитному договору удостоверены закладной от 25.10.2012. 

Впоследствии 27.02.2019 между Банком и ООО «Долговой Консультант» заключен договор купли-продажи закладных №77/Д/18, в соответствии с которым права по закладной, выданной ФИО10 и ФИО8, перешли в пользу ООО «Долговой Консультант».

Указанные обстоятельства подтверждены вступившим в законную силу судебным актом от 16.09.2019 по делу №А20-5636/2018, которым в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО8 включено требование ООО «Долговой Консультант» в размере 24 141 016,29 рублей.

Судебный акт, вместе с тем, не содержит указание на залоговый статус кредитора и обеспечение исполнения обязательств перед ним за счет стоимости квартиры.

Однако определением арбитражного суда от 23.02.2019 по обособленному спору №А56-98103/2017/тр.6 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра ФИО10 как обеспеченные залогом квартиры требования Банка в сумме 24 141 016,29 рублей.

Определением арбитражного суда от 10.10.2019 в порядке процессуального правопреемства произведена замена Банка на ООО «Долговой консультант» в реестре требований кредиторов ФИО10 

В рамках дела о банкротстве ФИО8 начата процедура реализации указанной квартиры на торгах, в качестве имущества, переданного в залог ООО «Долговой консультант», а именно:

- 26.12.2019 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве финансовым управляющим опубликовано сообщение №4544346 о том, что 26.12.2019 от залогового кредитора получено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ФИО8, являющегося предметом залога ООО «Долговой консультант». Возражения принимаются в течение 10 дней с даты публикации.

Имущество, выставленное к продаже (лот №1) - квартира, состоящая из трех комнат общей площадью 224,5 кв.м, расположенная на третьем этаже, по адресу:  Санкт-Петербург, 16-линия В.О., д.1/33, кв.7, кадастровый номер: 78:06:0002052:1095. Имущество находится в общей долевой собственности должника (1/2) и ФИО10 (по 1/2), в отношении которого возбуждено дело о банкротстве гражданина №А56-98103/2017.

Начальная цена квартиры - 23 626 000 рублей.

Определением арбитражного суда от 14.01.2021 по обособленному спору №А56-9727/2020/разн.1 по ходатайству должника в проект Положения о порядке реализации спорной квартиры внесены изменения, касающиеся указания на полномочия финансового управляющего ФИО8 (организатора торгов) осуществлять продажу имущества также и от имени ФИО10, поскольку названная квартира является объектом общей долевой собственности.

Торги признаны состоявшимися, о чем 07.04.2021 опубликовано соответствующее сообщение на ЕФРСБ. Победитель - ФИО9, действующий на основании договора поручения от 31.03.2021 от агента ООО «Экскон» в интересах принципала ФИО2, цена продажи – 29 532 500 рублей. 

С победителем торгов 17.05.2021 заключен договор.

В последующем ФИО2 реализовал квартиру в пользу ФИО12 за 49 000 000 рублей по договору купли-продажи от 29.04.2022. 

Доводы ФИО6, изложенные в заявлении о признании торгов и заключенных договоров купли-продажи квартиры недействительными, сводятся к реализации квартиры по существенно заниженной стоимости в условиях заинтересованности финансового управляющего и победителя торгов, притом, что начальная цена установлена ООО «Долговой консультант» вопреки тому, что оно в деле о банкротстве ФИО8 залоговым кредитором не признано.   

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, руководствуясь статьями 334, 336, 339, 353, 477, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 4 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), суд первой инстанции нарушений в проведении торгов не усмотрел, как и оснований для признания цепочки договоров купли-продажи квартиры, недействительной.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию его процессуальных оппонентов в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Вопреки возражениям апеллянта факт нахождения имущества в общей долевой собственности заемщиков, совместно получивших кредит и передавших квартиру в ипотеку, с учетом положений Закона о банкротстве позволяет продать жилое помещение в деле о банкротстве одного из них. Отсутствие в реестре требований кредиторов ФИО8 указания на залоговый статус требований ООО «Долговой консультант» не изменяет существа обязательств, вытекающих из договора о предоставлении кредита от 19.12.2007 №6227/ВИ-07.

Доводы ФИО6 в указанной части фактически направлены на переоценку выводов, изложенных арбитражным судом во вступивших в законную силу определении от 23.02.2019 по обособленному спору №А56-98103/2017/тр.6 и определении от 14.01.2021 по обособленному спору №А56-9797/2020/разн.1, что в силу статьи 69 АПК РФ недопустимо. 

Апелляционный суд соглашается апеллянтом, что указание в обжалуемом определении на факт утверждения Положения в судебном порядке противоречит материалам дела и является фактической ошибкой. Так, ввиду отсутствия разногласий залогового кредитора и финансового управляющего, проект Положения в полном объеме, разработанный ООО «Долговой консультант», предметом судебной проверки не являлся, за исключением коррективов, внесенных по ходатайству должника с учетом залогового характера имущества (№А56-9797/2020/разн.1). Определение от 11.06.2021 по делу №А56-9797/2020/п.1 принято в отношении иного объекта. 

Вместе с тем указанное обстоятельство не создает оснований для отмены судебного акта.

Как верно указал суд первой инстанции со ссылкой на положения абзаца 3 пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с заявлением о разрешении разногласий по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога в десятидневный срок, исчисляемый с даты включения соответствующих сведений в ЕФРСБ.

Данный срок предусмотрен законодателем в целях исключения злоупотреблений со стороны лиц, участвующих в деле о банкротстве, и затягивания процедуры реализации имущества должника.

Соответствующее сообщение опубликовано в ЕФРСБ 26.12.2019

Несмотря на возражения ООО «Долговой консультант» в отзыве, указанный срок не является пресекательным и может быть восстановлен при наличии уважительных причин на основании статьи 117 АПК РФ, однако заслуживает внимание тот факт, что убедительных доводов относительно столь позднего обращения в суд (спустя ровно год после проведения торгов и многим более года с даты публикации Положения)  ФИО6 не привела.

При этом, определение начальной стоимости предмета торгов проведено с учетом кадастровой стоимости квартиры (23 448 843,45 рублей), не изменившейся даже спустя год (если обратиться к пункту 1.5 договора от 29.04.2022 между ФИО2 и ФИО12).

Податель жалобы также не опроверг надлежащими доказательствами выводов эксперта, изложенных в отчете от 29.11.2022 №3863-11.22, относительно рыночной стоимости квартиры по состоянию на 29.04.2022 в размере 30 479 813 рублей, как и выводов ООО «Оценочная компания «Юрдис» о стоимости квартиры по состоянию на 13.12.2019 в размере 23 626 000 рублей, на основании которых определена начальная стоимость продажи квартиры на торгах, установленная Положением.

Ссылки подателя жалобы на объявления о продаже квартиры, которую ФИО6 отождествляет с предметом торгов, обоснованно отклонены судом первой инстанции. Более того, достоверно подтвердить, что представленные объявления имеют отношения к предмету спора, не представляется возможным (точного адреса и совпадения параметров квартир не наблюдается). Если же согласиться с доводами апеллянта о том, что в представленных ею объявлениях речь идет именно о квартире, ранее принадлежавшей ФИО8, но только с чердаком, увеличившим площадь квартиры, то напротив, указанный аргумент, как полагает апелляционный суд, объясняет значительное увеличение стоимости имущества. 

Разница между ценой квартиры, согласованной в договоре, заключенном по итогам торгов между финансовым управляющим и ФИО2, и ценой, указанной в договоре между ФИО2 и ФИО12, не может оцениваться субъективно - в отрыве от значительного хронологического разрыва в совершении названных сделок (год), а также без учета улучшений и ремонта, проведенных ФИО2 за период своего владения спорным имуществом.

Так, под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства. Итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, определенная в отчете, за исключением кадастровой стоимости, является рекомендуемой для целей определения начальной цены предмета аукциона или конкурса (статья 3, абзац второй статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).

При этом даже экспертная оценка не всегда отражает реальную рыночную стоимость имущества, и, как правило, носит предварительный, предположительный характер. Достоверной же в таком случае будет являться цена, определенная на торгах посредством конкурентного состязания между участниками рынка как такового.

Оценивая доводы подателя жалобы, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что квартира реализована на торгах (аукцион) с предложением о цене, направленной на повышение. К торгам спорным имуществом допущены шестеро участников, среди которых наилучшую стоимость предложил ФИО2 Оснований полагать, что все указанные лица имели скрытую заинтересованность и действовали противоправно, сдерживая действительную многократно большую стоимость квартиры в пределах ее искусственно заниженной начальной цены, ни у суда первой инстанции, ни у апелляционной коллегии не имеется. 

Особое внимания подателя жалобы на хронологию событий с учетом изложенных выше обстоятельств не меняет правомерности итогового вывода суда о том, что торги спорным имуществом являются действительными, а сама цепочка событий об обратном не свидетельствует. 

Убедительных доказательств аффилированности финансового управляющего, ФИО2 и ФИО12 податель жалобы не представил, тогда как суд первой инстанции обоснованно сослался в целом на допустимость наличия одного и того же представителя у победителя торгов и их организатора, не связанных иными целями и интересами. Вопреки возражениям ФИО6 непредставление документов по расчетам между ФИО12 и ФИО2 со ссылкой на открытие аккредитива не свидетельствует о мнимости сделки между ними, поскольку недоказанность наличия единого противоправного умысла между всеми покупателями квартиры исключает возможность и необходимость оценки ряда последовательных сделок как звеньев цепочки единой сделки.  

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, выводов суда в части недоказанности совокупности оснований по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не опровергают, по существу сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2023 по обособленному спору №А56-9727/2020/торги1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

С.М. Кротов 

А.В. Радченко