ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-15784/2023

Дело № А41-53869/21

04 сентября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  30 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 сентября 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Семикина  Д.С.,

судей Мизяк В.П., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 13.07.2023 по делу № А41-53869/21 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЕВРОКАПСТРОЙ»,

при участии в судебном заседании: 

от ФИО2 - ФИО3, представитель по доверенности от 24.10.2022;

конкурсный управляющий ООО «ЕВРОКАПСТРОЙ» ФИО4, лично, предъявлен паспорт;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены; 

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 17.02.2022 по делу № А41-53869/21 ООО «ЕВРОКАПСТРОЙ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.06.2022 упрощенная процедура в отношении ООО «ЕВРОКАПСТРОЙ» прекращена, определено перейти к общей процедуре конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

 Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением (с учетом изменений) об оспаривании сделки должника – договора купли-продажи транспортного средства от 07.09.2021 № б/н, заключенного между ООО «ЕВРОКАПСТРОЙ» и ФИО5. В качестве применения последствий недействительности сделок просил взыскать с ответчика в конкурсную массу должника денежные средства в размере 3 682 000 руб. основного долга и 585 084 руб. 93 коп. процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 07.09.2021 по 24.05.2023.

Определением от 13.07.2023 Арбитражный суд Московской области признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 07.09.2021 № б/н, взыскал с ФИО5 в пользу ООО «ЕВРОКАПСТРОЙ» 3 682 000 руб. в возмещение рыночной стоимости автомобиля и 6 000 руб. в возмещение расходов по госпошлине, в остальной части заявления отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 13.07.2023 по делу № А41-53869/21 отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего ООО «ЕВРОКАПСТРОЙ» ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционной коллегией в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщен к материалам дела отзыв. 

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Конкурсный управляющий ООО «ЕВРОКАПСТРОЙ» ФИО4 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 07.09.2021 между ООО «ЕВРОКАПСТРОЙ» (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля Фольксваген 7НС Мультивэн, 2019 г.в., VIN 

<

***>, цвет – черный (далее – договор, л.д. 11-12). 

Согласно пункту 3.1 стоимость автомобиля составила 2 000 000 руб. 

Покупатель перечисляет сумму, указанную в пункте 3.1, в течение 3 рабочих дней со дня подписания договора ООО «Каркаде» (пункт 3.2 договора).

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании договора недействительным, ссылаясь на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). Считает, что реализация принадлежащего должнику движимого имущества произведена по заниженной стоимости. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

С учетом даты возбуждения производства по настоящему делу (26.06.2021) оспариваемая сделка (07.09.2021) совершена в пределах установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве срока.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 Постановление № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Из содержания оспариваемого договора следует, что он является возмездным, стоимость спорного транспортного средства согласно пункту 3.1 договора составляет 2 000 000 руб.

07.09.2021 между должником и ответчиком заключено дополнительное соглашение к договору, согласно которому ФИО5 обязался перечислить ФИО6 1 521 623 руб. лизинговых платежей за спорный автомобиль, перечисленных последним в счет исполнения лизинговых обязательств перед ООО «Каркаде» за должника. Стороны согласовали новую стоимость спорного автомобиля в сумме 3 521 623 руб. 

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В подтверждение оплаты представлен акт приема-передачи денежных средств от 07.09.2021 на сумму 1 521 623 руб. (л.д. 24). 

Между тем, суд первой критически обоснованно оценивает данный документ в подтверждение реальности передачи денежных средств на основании следующего.

Доказательства оплаты лизинговых платежей за должника ФИО6, равно как и реальности осуществления данных платежей за счет собственных средств ФИО6, не представлены. 

Кроме того, финансовая возможность произведения спорных оплат ФИО5, в том числе и в части представленных чеков в оплату платежей на сумму 255 000 руб. от 08.09.2021 и на сумму 1 410 000 руб. от 10.09.2021, не подтверждена.

 Сторонами по спору не раскрыты финансовые источники поступления денежных средств на счет ответчика, равно как и не представлены доказательства реального наличия у ответчика суммы 1 521 623 руб. для передачи ее ФИО6 Сами платежные поручения в счет оплаты лизинговых платежей от ФИО5 не содержат доказательств совершения оплаты именно в счет спорного договора купли-продажи, поскольку в назначении платежа лишь указано, что производится лизинговый платеж по договору лизинга от 29.07.2019 № 9058/2019 за ООО «ЕВРОКАПСТРОЙ».

Суду первой инстанции и апелляционной коллегии не представлены доказательства того, что после совершения спорной сделки улучшилось финансовое состояние должника. Следовательно, действия сторон сделки не были направлены на восстановление платежеспособности должника.

Для определения действительной рыночной стоимости спорного автомобиля определением Арбитражного суда Московской области от 21.11.2022 по делу назначена оценочная экспертиза, проведение которой поручено экспертному учреждению АНО «Центр производства судебных экспертиз». На разрешение экспертизы поставлен вопрос: какова рыночная стоимость транспортного средства Фольксваген 7HC Мультивен, 2019 г.в., VIN 

<

***> по состоянию на 07.09.2021?  

Согласно заключение эксперта от 24.03.2023 № 27116 рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 07.09.2021 составила 3 682 000 руб. 

Таким образом, что в результате совершения должником оспариваемой сделки кредиторам должника был причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и в отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет проданного имущества.

Учитывая, что спорная сделка совершена в срок, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника и его кредиторов, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания спорной сделки недействительной.

Частью 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Исследовав материалы дела, учитывая отчуждение транспортного средства ФИО5 в пользу третьего лица (л.д. 38), суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу ООО «Еврокапстрой» рыночную стоимость автомобиля, определенную судебной экспертизой в размере 3 682 000 руб.

Довод апеллянта о том, что с ФИО5 не могут быть взысканы денежные средства в размере больше, чем рыночная стоимость за вычетом фактически уплаченных денежных средств, подлежит отклонению с учетом недоказанности передачи денежных средств по сделке. 

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 13.07.2023 по делу № А41-53869/21, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266 – 268, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 13.07.2023 по делу № А41-53869/21  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия. 

 

Председательствующий 

 

Д.С. Семикин

Судьи

 

В.П. Мизяк

А.В. Терешин