Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-22923/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2024 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Чапаевой Г.В.

судей                                                         Алексеевой Н.А.

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи и веб-конференции при протоколировании помощником судьи Шимпф Е.В. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» на решение от 22.03.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Голубева Е.А.) и постановление от 15.08.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шиндлер Н.А., Иванова Н.Е., Лотов А.Н.) по делу № А75-22923/2023 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 628414, 

<

...> д. 12, кв. 55) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 628408, 

<

...>) о признании недействительным решения.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: бывшие председатели ликвидационной комиссии Сургутского городского муниципального унитарного сельскохозяйственного предприятия «Северное» ФИО2 (г. Тюмень), ФИО3 (г. Сургут), ФИО4 (г. Сургут), Администрации города Сургута(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 628400, 

<

...>).

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» - ФИО5 по доверенности от 20.12.2023,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре – ФИО6 по доверенности от 23.09.2024.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» (далее – Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (далее – Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 28.12.2022 о государственной регистрации ликвидации юридического лица - Сургутского городского муниципального унитарного сельскохозяйственного предприятия «Северное» (далее –Предприятие); обязании Инспекции отменить запись от 28.12.2022 за государственным регистрационном номером (далее – ГРН) 2228600557007 о ликвидации юридического лица.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, привлечены бывшие председатели ликвидационной комиссии Предприятия ФИО2, ФИО3, ФИО4 и Администрация города Сургута (далее – Администрация).

Решением от 22.03.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 15.08.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит принятые по делу судебные акты отменить, вынести новое решение или направить дело на новое рассмотрение.

Инспекция возражает против удовлетворения кассационной жалобы согласно отзыву.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иноене предусмотрено АПК РФ.

Судами установлено и из материалов дела следует, что 06.12.2013 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)на основании представленных документов и распоряжения Администрации (учредителя Предприятия) от 27.11.2013 № 4177 внесена запись о принятии решения о ликвидации Предприятия и назначении ликвидатора за ГРН 2138602121612.

В связи с принятием решения о ликвидации Предприятия в Вестнике государственной регистрации часть 1 № 51(460) от 25.12.2013/1509 опубликовано сообщение, согласно которому Предприятие уведомляет о принятом решениио ликвидации и о том, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения по адресу, указанному в данном сообщении.

Определением от 20.01.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-10163/2013 в отношении Предприятия введена процедура наблюдения.

Определением от 10.04.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры производство по делу № А75-10163/2013 о банкротстве Предприятия  прекращено.

В дальнейшем на основании распоряжения Администрации от 26.12.2014 вновь принято решение о ликвидации Предприятия, о чем регистрирующим органом 21.01.2015 внесена в ЕГРЮЛ запись 2158602032455.

В адрес Инспекции 05.12.2022 в целях государственной регистрации ликвидации Предприятия представлено заявление по форме № Р15016 с приложением распоряжений Администрации №№ 4177, 2034, 4475, ликвидационного баланса, бухгалтерской отчетности.

12.12.2022 регистрирующим органом на основании представленного ликвидатором Предприятия заявления по форме № Р15016 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица за ГРН 2228600538230.

12.12.2022 регистрирующим органом также было принято решениео приостановлении государственной регистрации по причине извещенности Инспекциио наличии у Предприятия неисполненных обязательств перед кредиторами АО «Компания «КС», ООО «АПР «ВИКОН», ООО ЧОО «Северарм», в связи с чем в срок до 31.12.2022 предложено представить документы и пояснения, опровергающие предположениео недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Ликвидатором Предприятия ФИО3 представлены акты сверок с вышеуказанными юридическими лицами, указывающие на отсутствие задолженности на момент принятия решения о ликвидации Предприятия.

28.12.2022 регистрирующим органом принято решение № 12372А о государственной регистрации ликвидации Предприятия, сведения внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 228600557007.

Общество, ссылаясь на наличие у Предприятия неисполненных обязательств перед заявителем по заключенному договору от 23.03.2021 № 1 на поставку песка, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Инспекции от 28.12.2022 о государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Суды двух инстанций, руководствуясь положениями статей 49, 54, 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального законаот 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), отказали в удовлетворении заявления, поскольку пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для вывода о недействительности решения Инспекции от 28.12.2022 о государственной регистрации ликвидации Предприятия.

Суд также, ссылаясь на часть 4 статьи 198 АПК РФ, пришел к выводу о пропуске заявителем трехмесячного срока на обращение с рассматриваемыми требованиями: Общество 21.11.2023 обратилось в арбитражный суд с требованием о признании недействительным решения Инспекции от 28.12.2022 о государственной регистрации ликвидации Предприятия, в то время как материалами дела подтверждено,что представитель Общества участвовал в судебных заседаниях по делу№ А75-19364/2022, в ходе которых был установлен факт исключения Предприятияиз ЕГРЮЛ, и как минимум с 23.01.2023 Общество достоверно располагало данной информацией, однако обратилось в суд с требованием спустя почти 10 месяцев.

Суд округа, не соглашаясь с данными выводами, полагает, что судом не было учтено следующее.

С учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 18.05.2015 № 10-П, в настоящее время судебная практика исходит из того, что решение об исключении юридического лица из реестра должно приниматься с учетом предусмотренных гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением.

В силу пункта 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Между тем ошибочность вывода суда о пропуске заявителем срока на обращение в суд (основанная на материалах дела № А75-19364/2022) не привела к принятию арбитражными судами неправильных судебных актов, поскольку судами сделан верный вывод о том, что в рамках настоящего дела Обществом не доказано утверждениео недостоверности сведений, отраженных в ликвидационном балансе Предприятия, представленном в налоговым орган, и, как следствие, о незаконности оспариваемого решения Инспекции.

Согласно сложившейся судебной практике установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, не произвел расчета с ним и составил балансы без учета обязательств ликвидируемого должника.

В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что, в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрациипри ликвидации юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 23 Закона № 129-З отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 Закона № 129-ФЗ. Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации не предусмотрено.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 15.01.2013  № 11925/12, от 05.03.2013 № 14449/12, от 13.05.2014 № 127/14, при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основаниемдля государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Исходя из указанных норм права, учитывая правовые позиции по их применению, суды установили следующее.

Общество, обращаясь в суд, заявляло, что в ликвидационном балансе Предприятия были отражены недостоверные сведения, так как у него были не исполнены перед заявителем обязательства по договору от 23.03.2021 № 1 на поставку песка; фактически песок не передан, что препятствовало исключению Предприятия из ЕГРЮЛ. Заявитель также ссылался на то, что при рассмотрении дел №№ А75-19364/2022, А75-3663/2021 и А75-5349/2022 был установлен факт перечисления Обществом в адрес Предприятия 11 384 204 руб., при этом доказательств передачи заявителю песка по договору купли – продажи от 23.03.2021 № 1 на указанную сумму Предприятием не представлено.

Вместе с тем, как правильно указали суды, в материалы настоящего дела, а также при рассмотрении упомянутых дел было представлено письмо председателя ликвидационной комиссии ФИО4 от 09.02.2022 № 04/22 о том, что между Предприятием и Обществом подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 13.01.2022 и акт об исполнении договора купли – продажи от 23.03.2021 № 1.

Заявитель, не отрицая факта подписания акта сверки взаимных расчетов за периодс 01.01.2020 по 13.01.2022, в который попадает срок заключения и исполнения договора, считает его ненадлежащим доказательством. Суд, отклоняя указанный довод, указав,что данное доказательство не может быть приравнено ни к платежным документам, ни к документам, подтверждающим отгрузку, обоснованно расценил его как двустороннее признание исполнения обязательств сторонами на конкретную дату, отметив, что наличие подписанного сторонами акта об исполнении договора купли – продажи от 23.03.2021 № 1 заявителем не отрицается.

Суд округа считает обоснованным вывод судов, что в материалы настоящего делане представлено доказательств, в порядке статей 67, 68 АПК РФ безусловно подтверждающих наличие задолженности Предприятия перед Обществом, опровергающих сведения, зафиксированные в акте сверки взаимных расчетов за периодс 01.01.2020 по 13.01.2022 и акте об исполнении договора купли – продажи от 23.03.2021 № 1.

Как верно указал суд, из судебных актов по делам №№ А75-19364/2022,А75-3663/2021 и А75-5349/2022, на которые ссылается Общество, вопреки позиции заявителя, не следуют обстоятельства того, что Предприятие не исполнило перед заявителем обязательства по договору от 23.03.2021 № 1 на поставку песка.

При этом Общество как лицо, чьи права и законные интересы, по его мнению, затрагиваются в связи с исключением Предприятия из ЕГРЮЛ, будучи осведомленнымо неисполнении должником обязательств по договору от 23.03.2021 № 1, проявив заботливость и осмотрительность, имело возможность выполнить требования пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ и направить в регистрирующий орган заявлениео несогласии с исключением Предприятия из ЕГРЮЛ, учитывая, что, как указывалось выше, Инспекцией приостанавливалась государственная регистрация ликвидации Предприятия в связи с представлением сведений о наличии у последнего неисполненных обязательств перед кредиторами АО «Компания «КС», ООО «АПР «ВИКОН», ООО ЧОО «Северарм».

Неблагоприятные последствия бездействия кредитора не могут быть возложены на регистрирующий орган, который не допустил каких-либо нарушений при исключении Предприятия из ЕГРЮЛ.

Установленные судами обстоятельства не опровергнуты заявителем, в том числе в кассационной жалобе.

Таким образом, учитывая, что Общество в порядке статей 67, 68 АПК РФ при рассмотрении настоящего дела не доказало факт недостоверности сведений, отраженных в ликвидационном балансе Предприятия, представленном в регистрирующий орган, у судов отсутствовали правовые основания для вывода о недействительности решения Инспекции от 28.12.2022 о государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Несогласие подателя кассационной жалобы с выводами судебных инстанцийне свидетельствует о наличии оснований для отмены (изменения) в ходе кассационного производства принятых по делу судебных актов.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых решения и постановления (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу пункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации  излишне уплаченная при подаче кассационной жалобы государственная пошлина в размере 1 500 руб. подлежит возврату плательщику из федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 22.03.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и постановление от 15.08.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-22923/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» из федерального бюджета излишне уплаченную при подаче кассационной жалобы государственную пошлину в сумме 1 500 руб. согласно платежного поручения от 29.08.2024 № 452.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   Г.В. Чапаева

Судьи                                                                                                                 Н.А. Алексеева

ФИО1