Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-1245/2024

г. Хабаровск

24 июня 2024 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 20 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Изосимова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Окуневой К.И.,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ДМИ Сервис» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; адрес: 680042, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Драйв» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 681000, Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, пр-кт. Первостроителей, д. 18, кв. 51)

о взыскании 178 893 руб. 35 коп.

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований отноистельно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Дельта»

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, действующая по доверенности № 38/2024 от 01.01.2024;

от иных лиц, участвующих в деле – явку представителей не обеспечили.

 

Общество с ограниченной ответственностью «ДМИ Сервис» (далее - ООО «ДМИ Сервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Драйв» (далее - ООО «Драйв», ответчик) о взыскании долга за поставленный товар в размере 165 654 руб. 00 коп., процентов за пользование денежными средствами за период с 11.11.2023 по 16.01.2024 в размере 4 694 руб. 14 коп., с присуждением процентов по день фактической оплаты задолженности, исходя из размера задолженности 165 654 руб. 00 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 31.01.2024 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьёй 228 АПК РФ.

Указанным определением судом установлены процессуальные сроки для представления отзыва (22.02.2024) и дополнительных доказательств (19.03.2024).

20.02.204 ООО «Драйв» представлен отзыв, в котором ответчик не согласен с рассмотрением искового заявления в упрощенном порядке, считает ООО «Драйв» не надлежащим ответчиком.

22.02.2024 ООО «ДМИ Сервис» представило дополнительные пояснения, в которых истец указывает, что товар по УПД № ДС00-007075 от 10.11.2023 и УПД № ДС00-007078 от 10.11.2023 был передан ответчику, на исковых требованиях настаивает.

11.03.2024 ООО «Драйв» представлен отзыв на дополнительные пояснения истца, в котором ответчик просит рассмотреть спор по общим правилам искового производства; привлечь в качестве третьего лица на стороне ответчика – ООО «Лизинговая компания «Дельта»; запросить у истца документы, подтверждающие право собственности на продаваемое имущество; приобщить документы – договор лизинга от 27.09.2023, акты приема-передачи от 26.10.2023, фото оборудования.

С учётом представленных позиций сторон, а также представленных доказательств, определением от 29.03.2024 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, а также в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Дельта».

Определением от 23.05.2024 предварительное судебное заседание отложено на 20.06.2024 года в 10 часов 30 минут.

До даты предварительного судебного заседания от истца поступили письменные дополнительные пояснения от 31.05.2024 с приложением копий запрошенных судом документов, которые приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов от 24.05.2024, содержащее, в том числе пояснения по существу спора изложение хронологий событий, письменные выступления в прениях от 17.06.2024. Документы приобщены к материалам дела.

Ответчик явку представителя не обеспечил, в письменных выступлениях в прениях содержится ходатайство о проведении судебного заседания 20.06.2024 в отсутствие представителя.

Определением суда в порядке статьи 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований, согласно которым истец просит взыскать с ответчика задолженность за поставленный товар в размере 165 654 руб. 00 коп., проценты за пользование денежными средствами за период с 11.11.2023 по 13.05.2024 в размере 13 239 руб. 35 коп., с присуждением процентов по день фактической оплаты задолженности, исходя из размера задолженности 165 654 руб. 00 коп.

Суд, исследовав представленные в дело документы, признал дело подготовленным к судебному разбирательству и при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, на основании части 4 статьи 137 АПК РФ и пунктом 27 Постановления Пленума ВАС РФ № 65 от 20.12.2006 «О подготовке дела к судебному разбирательству» завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание арбитражного суда в первой инстанции.

В ходе судебного разбирательства, представитель истца на удовлетворении иска настаивал по доводам, изложенным в иске, дополнительных письменных пояснениях, в том числе со ссылкой на то, что ответчиком спорный товар принят в полном объеме по УПД, подписанным с использованием системы электронного документооборота (ЭДО) 13.11.2023, при этом оплата товара произведена ответчиком 11.10.2023 частично.

В ходе судебного разбирательства ответчик против удовлетворения исковых требований возражал со ссылкой на то, что фактически спорный товар ответчику не передавался; УПД, на которые ссылается истец, были подписаны ответчиком 13.11.2023 с использованием системы ЭДО ошибочно, о чем в тот же день было сообщено истцу через систему 1С-ЭДО; товар представляет собой неотделимые улучшения объекта недвижимости – здания, которое истец передал в собственность ООО «Лизинговая компания «Дельта», которая, в свою очередь передала здание и земельный участок в аренду ответчику.

В порядке статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд

У С Т А Н О В И Л:

как следует из материалов дела, 27 сентября 2023г. между ООО «Лизинговая компания «Дельта» (лизингодатель) и ООО «Драйв» заключен Договор финансовой аренды (лизинга) № 8485/ФЛ, по условиям которого лизингодатель обязуется на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи недвижимого имущества (далее - Договор купли-продажи) приобрести в собственность и предоставить Лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) имущество (далее - Предмет лизинга) в соответствии со Спецификацией, являющейся неотъемлемым приложением к настоящему договору (Приложение № 1).

Согласно Спецификации к договору наименование предмета лизинга: нежилое здание (Склад-магазин с административными помещениями), кадастровый номер 27:22:0011403:590, общей площадью: 1411,3 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Хабаровский край, городской округ "город Комсомольск-на-Амуре", 

<

...>. Продавец: ООО «ДМИ Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

05 октября 2023 ООО «ДМИ Сервис» нарочно предоставлен ответчику  счет № ДС007179 на общую сумму 248 779,00 руб. В котором содержалось  наименование трех товаров:

Кран-балка подвесная 3,2 тонны пролет 11 м - 39 108,00 руб.;

Ограждение металлическое в г. Комсомольске-на-Амуре - 165 564 руб.;

Сплит система Hisense - 44 017,00 руб.

11 октября 2023 платежным поручением № 83 ООО «Драйв» произвело оплату в сумме 83 125 руб. 00 коп., указав в назначении платежа: частичная оплата по счету № ДС007179 от 5 октября 2023 за кран-балка подвесная 3,2 тонны пролет 11 м - 39 108,00 руб. и сплит-система Hisense - 44 017,00 руб.

11 октября 2023г. ООО «ДМИ Сервис» по актам приема-передачи унифицированной формы ОС-1а № ДС000003, № ДС000004 и ДС000005  передало соответственно здание, земельный участок и открытую производственную площадку ООО «Лизинговая компания «Дельта». 

26 октября 2023 ООО «Лизинговая компания «Дельта» по актам приема-передачи передало ООО «Драйв» в аренду следующее имущество:

нежилое здание (Склад-магазин с административными помещениями), кадастровый номер 27:22:0011403:590, общей площадью: 1411,3 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Хабаровский край, городской округ «город Комсомольск-на-Амуре», 

<

...>;

земельный участок, кадастровый номер: 27:22:0011403:144, расположенный по адресу: Российская Федерация, Хабаровский край, городской округ город Комсомольск-на-Амуре, 

<

...> земельный участок 4 корпус 10 (далее по тексту - «Земельный участок»).

13 ноября 2023г. ООО «Драйв» получило через электронную систему документа оборота от ООО «ДМИ Сервис» два УПД от 10.11.2024:

1)      УПД № ДС007078 от 10.11.23 на товар:

Токарный станок 1К625 - стоимостью 71 160,00 руб.;

Кран-балка подвесная 3,2 т пролет 11 м без электротали - стоимостью 20 000,00 руб.;

Таль электрическая г/п 3,2 т в/п - 9.0м (13Т 10526) - стоимостью 15 108,00 руб.

2) УПД № ДС007075 от 10.11.23 на товар:

Ограждение г. Комсомольск-на-Амуре – стоимостью 130 000 руб.;

Сплит система Hisense – стоимостью 12 511,00 руб..

Всего на общую сумму 248 779,00 руб.

Стоимость товара одного наименования и вида, указанная в счете № ДС007179 от 05.10.2023 и в УПД отличается, при этом общая стоимость товара по счету (3-х единиц), по УПД (5 единиц) совпадает - 248 779,00 руб.

Как пояснил представитель истца, различная стоимость одного и того же товара объясняется особенностями бухгалтерского учета истца и ошибкой при выставлении счета от 05.10.2023. 

13 ноября 2023 ООО «Драйв» с использованием системы ЭДО УПД подписаны.

В этот же день, 13 ноября 2023 ООО «Драйы» через систему ЭДО направлено предложение об аннулировании электронного документа в связи с ошибочным подписанием.

21 ноября 2023 ООО «ДМИ Сервис» в аннулировании документов отказано.

Как указывается в иске, ООО «ДМИ Сервис» поставило ООО «Драйв» товар на общую сумму 248 779,00 рублей, а ООО «Драйв» приняло данный товар. Договор стороны не заключали. ООО «ДМИ Сервис» свои обязательства по поставке товара выполнило, что подтверждается УПД № ДСО0-007О75 от 10.11.2023 и УПД № ДС00-007078 от 10.11.2023.

Оплата денежных средств за поставленный товар произведена ООО «Драйв» частично в размере 83 125,00 рублей (платежное поручение № 83 от 11.10.2023).

Согласно расчету истца, задолженность ООО «Драйв» перед ООО «ДМИ Сервис» составляет 165 654, 00 рублей.

05.12.2023 истец направил в адрес ответчика претензию о досудебном урегулировании спора исх. № 141 от 23.11.2023.

Требования претензии оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьёй 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Правоотношения сторон основаны на обязательствах купли-продажи и регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также общими положениями ГК РФ об обязательствах.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (статья 154 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По своей юридической природе договор купли-продажи является консенсуальным и в силу положений статей 422, 432, 454, 455 ГК РФ такой договор считается заключенным с момента подписания соглашения в отношении продукции (товара), поименованного в этом соглашении.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи в виде единого документа стороны не заключали.

В соответствии со статьёй 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 указанной нормы).

Согласно статье 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

По правилам пункта 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Из материалов дела следует, что ответчик совершил акцепт предоставленной ООО «ДМИ Сервис» в виде счета на оплату № ДС007179 от 05.10.2023 оферты, посредством оплаты платежным поручением № 83 от 11.10.2023 счета частично с указанием наименования товара и стоимости товара, за который произведена оплата, соответствующей счету.

Указанные обстоятельства по правилам статей 434, 435, 438 ГК РФ свидетельствуют о заключении между ООО «ДМИ Сервис» и ООО Драйв» письменного договора купли-продажи двух наименований товара: кран-балка и сплит-система Hissense. Поскольку воля истца на реализацию определенного наименования товара по определенной стоимости и воля ответчика по приобретению определенного товара по определенной стоимости совпала, правила статьи 443 ГК РФ в отношении указанного товара не применяются.

Истцом 10.11.2023 направлены ответчику УПД № ДСО0-007О75 от 10.11.2023 и УПД № ДС00-007078 от 10.11.2023, содержащие новое реализации товара, в том числе по товару (кран-балка и сплит-система Hissense), в отношении которого сторонами 11.10.2023 заключен договор купли-продажи. 

Оценивая, представленные УПД, суд приходит к следующему.

При отсутствии договора, но при наличии обстоятельств и соответствующих доказательств, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятие этого товара другой, обстоятельства квалифицируются, как разовые сделки купли-продажи, регулируемые положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

УПД № ДСО0-007О75 от 10.11.2023 и УПД № ДС00-007078 от 10.11.2023 подписаны сторонами с помощью электронной подписи.

В силу части 1 статьи 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации, кроме случая, если федеральными законами или принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами установлено требование о необходимости составления документа исключительно на бумажном носителе.

В судебном заседании на вопрос суда о дате фактического приема-передачи спорного товара, представитель истца пояснил, что непосредственно 13.11.2023 прием-передача спорного товара истцом покупателю не производилась. УПД от 10.11.2023 были составлены и подписаны истцом и ответчиком соответственно 10.11.2023 и 13.11.2023 через систему ЭДО формально, в целях оформления передачи товара, которая произведена ранее. Фактически товар был передан ответчику 11.10.2023 при передаче здания и земельного участка ООО «Лизинговая компания «Дельта».

Как установлено судом, ООО «Драйв» после подписания УПД 13.11.2023 в этот же день направлено предложение об аннулировании электронного документа, которое истцом отклонено 21.11.2023.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность (определение Верховного Суда РФ от 03.02.2015 № 32-КГ14-17).

Закрепленное в пункте 3 статьи 1, пункте 1 статьи 10 ГК РФ требование добросовестного поведения в виде недопущения любых форм злоупотребления правом является императивным законодательным предписанием, отражающим сущность гражданско-правового регулирования общественных отношений.

По смыслу вышеприведенных норм, как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ в пункте 1 постановления № 25 от 23.06.2015, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

При этом, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Учитывая формальное подписание сторонами спорных передаточных документов (УПД от 10.11.2023) через систему ЭДО, то есть в указанные даты товар ответчику не передавался, что подтверждено представителем истца в судебном заседании, суд приходит к выводу о несоответствии действий истца по отказу в аннулировании электронных документов (УПД) стандарту добросовестного поведения участника гражданских отношений.

Довод истца со ссылкой на пункт 4.3. договора купли продажи недвижимого имущества № 9338/КП от 11.10.2023, согласно которому покупателем и лизингополучателем до подписания договора произведен детальный осмотр имущества, судом отклоняется, поскольку предметом указанного договора является недвижимое имущество (здание с неотделимыми улучшениями и земельный участок), в то время, как предметом настоящего спора является движимое имущество, поименованное в УПД. Само по себе условие договора подписанного истцом и третьим лицом не подтверждает волеизъявление ответчика на приобретение спорного товара по указанной в УПД цене, а также его приемку.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу, об отсутствии в материалах дела доказательств заключения сторонами сделки (достижения согласия по всем существенным условиям) в отношении товара: ограждение, токарный станок 1К625, таль электрическая г/п-3.2.т. в/п-9.0м., а также доказательств  фактического приема-передачи товара, указанного в УПД от 10.11.2023 № ДСО0-007О75 и № ДС00-007078, 13.11.2023, 11.10.2023 или в иную дату, при этом стоимость товара, в отношении которого ответчиком был произведен акцепт (путем оплаты - платежное поручение № 83 от 11.10.2023) оферты (счета на оплату № ДС007179 от 05.10.2023) произведена ответчиком в полном объеме.

При установленных обстоятельствах, в удовлетворении иска суд отказывает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом заявлено требование имущественного характера в размере 178 893 руб. 35 коп. (с учетом принятых судом уточнений). Размер государственной пошлины, исчисленный по правилам подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ составляет 6 367 руб.

Истцом при обращении в суд оплачена государственная пошлина в размере 6 110 руб.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 257 руб.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДМИ Сервис» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 257 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                        С.М. Изосимов