ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-12388/2023

г. Воронеж

01 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  27 февраля 2024 года.

     Постановление в полном объеме изготовлено   01 марта 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО4,

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Новый Курск»: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

от общества с ограниченной ответственностью «Авангард Групп»: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

от общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль»: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

от отдела судебных приставов по г. Сургуту Управления Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

 

рассмотрев в открытом судебном апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Новый Курск» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2023 по делу № А14-12388/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Новый Курск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Авангард Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и к обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (ОГРН1213600004111, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной, 

третье лицо: Отдел судебных приставов по г. Сургуту Управления Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Новый Курск» (далее – ООО СК «Новый Курск», истец) обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Авангард Групп» (далее – ООО «Авангард Групп», ответчик 1) и к обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (далее – ООО «Вертикаль», ответчик 2) с требованием о признании договора уступки права требования (цессии) от 17.04.2023, заключенного между ООО «Авангард Групп» и ООО «Вертикаль», недействительной сделкой, применении последствий недействительной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Отдел судебных приставов по г. Сургуту Управления Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на наличие признаков неплатежеспособности у ООО «Авангард Групп». По мнению заявителя апелляционной жалобы, заключение договора уступки права требования (цессии) от 17.04.2023 направлено на вывод дебиторской задолженности с целью причинения вреда кредиторам. 

Также, ссылается на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства об отложении судебного разбирательства. 

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители истца, ответчика и третьего лица не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

От ООО СК «Новый Курск» поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с  невозможностью представителя общества принять участие в судебном заседании.

На основании ст. ст. 158, 184, 266, 268 АПК РФ, суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства, на основании следующего.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

По смыслу указанных норм, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. 

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно представлять доказательства, заявлять ходатайства, делать заявления. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, могут привести к предусмотренным Кодексом неблагоприятным последствиям для этих лиц. 

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 15 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" не могут рассматриваться в качестве уважительных причин необходимость согласования с вышестоящим органом (иным лицом) вопроса о подаче апелляционной жалобы, нахождение представителя заявителя в командировке (отпуске), кадровые перестановки, отсутствие в штате организации юриста, смена руководителя (его нахождение в длительной командировке, отпуске), а также иные внутренние организационные проблемы юридического лица, обратившегося с апелляционной жалобой.

Из статьи 59 АПК РФ следует, что юридические лица участвуют в арбитражном процессе посредством уполномоченных органов либо представителей. Занятость представителя в другом судебном заседании, либо его нахождение на больничном, не лишает истца права направить в судебное заседание иного представителя с документами, подтверждающими соответствующие полномочия.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Истец не представил причин невозможности явки представителя в судебном заседании суда апелляционной инстанции. Ходатайства о проведении судебного заседания посредством веб-конференции, видеоконференц-связи не поступило.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленного ходатайства об отложении судебного разбирательства не имеется.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Белгородской области по делу №А08-7952/2019 от 28.04.2022, оставленным без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022, Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.12.2022, были удовлетворены исковые требования ООО «Авангард Групп» к ООО «Строительная компания «Новый Курск» о взыскании задолженности по договору генерального подряда № 2/09-2017 от 25.09.2017 в размере 5 159 626,05 руб., пени в размере 285 237,36 руб., 51 856 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

17.04.2023 между ООО «Авангард Групп» (первоначальный кредитор, цедент) и ООО «Вертикаль» (новый кредитор, цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования долга, вытекающего из генерального подряда № 2/09-2017 от 25.09.2017 в размере 5 159 626,05 руб., заключенного между ООО «Строительная компания «Новый Курск» (ИНН 

<

***>), далее именуемый «Должник», и ООО «Авангард Групп», право требования пени за период с 10.11.2017 по 20.04.2022 в размере 285 237,36 руб. и расходов по оплате государственной пошлины в размере 50 224 руб. Общий размер уступаемых прав составляет 5 495 087 руб., 41 коп руб. (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора право требования цедента переходит к цессионарию в момент подписания договора.

По договоренности сторон стоимость уступаемого права определена сторонами в размере 4 700 000 руб.

Полагая, что заключенный между ООО «Авангард Групп» и ООО «Вертикаль» договор уступки права требования (цессии) от 17.04.2023 направлен на вывод дебиторской задолженности, с целью причинения имущественного вреда кредиторам которые, в случае банкротства ООО «Авангард Групп», не смогут получить денежные средства, что свидетельствует о недобросовестном осуществлении ООО «Авангард Групп» своих гражданских прав, ООО «Строительная компания «Новый Курск» обратилось в суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из спорного договора, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке. Каких-либо ограничений по передаче (уступке) права требования, возникшего вследствие причинения вреда, действующее законодательство не содержит.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По своей правовой природе уступка права требования является способом перемены лиц в обязательстве. Предмет договора уступки права требования считается определенным, когда из содержания договора можно установить конкретное обязательство, из которого возникло указанное требование.

Статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исходя из статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В силу части 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В данном случае вышеуказанный Договор цессии не противоречит закону и не находится в неразрывной связи с личностью кредитора.

Истец оспаривает договор цессии от 17.04.2023, как недействительную сделку.

При этом, истец не выступает стороной договора цессии от 17.04.2023.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая) либо независимо от такого признания (ничтожная).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно статье 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу 1 пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть также удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как и должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Таким образом, критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной. В отношении такого субъекта должна просматриваться прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований о признании договора цессии от 17.04.2023 недействительной сделкой, истец ссылается на наличие признаков неплатежеспособности у ООО «Авангард Групп». По мнению истца, заключение договора уступки права требования (цессии) от 17.04.2023 направлено на вывод дебиторской задолженности с целью причинения вреда кредиторам. 

Согласно ст. 1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (с изм. и доп., вступ. в силу с 05.01.2024) (далее – Закон о банкротстве) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации настоящий Федеральный закон устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.

Исходя из ст. 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Следовательно, юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом) лишь при наличии специальных требований, закрепленных Законом о банкротстве, установленных решением суда.

При этом, оспаривание сделок должника осуществляется в специальном порядке, предусмотренном главой III Закона о банкротстве.

Сам по себе факт наличия подозрений наличия неплатежеспособности ООО «Авангард Групп» со стороны истца, не выступает основанием для признания  договора цессии от 17.04.2023 недействительной сделкой.

При наличии возбужденного дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Авангард Групп», истец имеет право оспорить сделки должника в порядке, урегулированном главой III Закона о банкротстве.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Авангард Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) является действующим юридическим лицом.

На основании сведений Банка данных исполнительных производств (https://fssp.gov.ru/iss/ip), являющегося официальным сервисом ФССП России, в отношении ООО «Авангард Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) имеется 2 неоконченных исполнительных производства.

Представленные истцом данные иных источников наличия исполнительных производств ООО «Авангард Групп» судом приняты быть не могут, поскольку достоверность указанных сведений не установлена.

Доказательств наличия у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей), истцом не представлено.

Из материалов дела не следует то, что оспариваемая сделка была совершена вне обычно понимаемых и разумных экономических интересов ответчиков.

 Таким образом, законный интерес нарушенного права ООО СК «Новый Курск» при обжаловании договора цессии от 17.04.2023 не установлен.

Позиция истца о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства об отложении судебного разбирательства отклоняется судом, поскольку в порядке ст. 158 АПК РФ объективных и достоверных сведений необходимости отложения судебного разбирательства не представлено.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи представленные в дело доказательства, установив необходимые для разрешения спора обстоятельства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с п.п. 4, 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ, ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2023 по делу № А14-12388/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Новый Курск» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3