АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-13696/2023

г. Оренбург

05 августа 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена       22 июля 2024 года

В полном объеме решение изготовлено        05 августа 2024 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи  Калитановой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сельвич Е.И. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, г.Оренбург 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ника-Газ Плюс» (г.Оренбург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

об обязании передать документы.

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО2, доверенность от 18.01.2023, сроком на 3 года, паспорт, диплом, 

от ответчика: явки нет, извещен, 

слушатель ФИО3, паспорт.

Ответчик  о  времени  и  месте  судебного  заседания  извещен надлежащим  образом  в  соответствии  со  статьями  121,  123 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации  по юридическому адресу, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителя не направил.

В  соответствии  с  частью  3  статьи  156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствии представителя ответчика.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ника-Газ Плюс» (г.Оренбург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании предоставить в течение пяти календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу заверенные подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов: список аффилированных лиц по состоянию на 14.06.2023 года, составленный в соответствии с требованиями статьи 4 Закона № 948-1 от 22.03.1991 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и статьи 9 ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» с указанием полного и сокращенного наименования юридического лица; место нахождения (юридический адрес) юридического лица (из устава); гражданство физического лица; фактическое место нахождения (почтовый адрес) юридического лица; место жительства физического лица; наименование документа, удостоверяющего личность физического лица; серия и номер документа, удостоверяющего личность физического лица; ИНН юридического лица; ИНН физического лица; дата наступления основания, в силу которого лицо является аффилированным лицом ООО «НИКА-ГАЗ ПЛЮС»; основания, в силу которых лицо является аффилированным лицом (уточнение иска принято принято протокольным определением от 13.06.2024).

До начала судебного заседания через экспедицию суда  документы не поступали.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

ФИО1 (далее- истец) на дату предъявления настоящего иска и на дату направления требования ответчику о предоставлении сведений и документов является участником ООО «Ника-Газ Плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с размером доли 50% уставного капитала (дата внесения записи в ЕГРЮЛ- 19.12.2018).

Реализуя свое право как участника хозяйственного общества на получение информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, 14.06.2023 ФИО1 обратилась посредством почтового отправления в Общество (получено Обществом 21.06.2023) с запросом о предоставлении следующих сведений и копий документов:

1.      справка налогового органа об открытых расчетных счетах по состоянию на 14.06.2023 года;

2.      выписки операций по расчетным счетам за период с 26.11.2021 по 14.06.2023  (обе даты включительно) в разрезе по годам;

3.      оборотно - сальдовые ведомости в разрезе по всем счетам бухгалтерского учета за период с 26.11.2021  по 14.06.2023  (обе даты включительно);

4.      карточки счетов 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 76, 84, 91 за период с 26.11.2021  по 14.06.2023  (обе даты включительно) в разрезе по годам;

5.      кассовую книгу (с приложенными приходными кассовыми ордерами и расходными кассовыми ордерами) за период с 26.11.2021  по 14.06.2023  (обе даты включительно);

6.      заключенные договоры финансово-хозяйственной деятельности со всеми протоколами разногласий, приложениями и дополнительными соглашениями, первичные бухгалтерские документы в подтверждение исполнения заключенных договоров (счета на оплату, счета-фактуры, УПД, акты выполненных работ, акты оказанных услуг, акты приема-передачи), за период с 26.11.2021 по 14.06.2023  (обе даты включительно).

7.      авансовые отчеты за период с 26.11.2021 по 14.06.2023  (обе даты включительно);

8.      список аффилированных лиц по состоянию на 14.06.2023 года.

Из пояснений истца следует, что в ответ на требование Обществом частично направлены документы (письмо б/н от 29.06.2023 года), после ознакомления с которыми установлено, что документы представлены частично по п. 5 требования (за 2022 год), представлены документы по пункту 6 требования (но из-за отсутствия оборотно - сальдовых ведомостей по счетам бухгалтерского учета невозможно определить полноту представленных копий документов), по пункту 7 требования представлен один авансовый отчет от 16.12.2022.

Ответчик  письменный отзыв на иск не представил в материалы дела.

 Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований в силу следующего.

 Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, способами, предусмотренными ст.12 Гражданского кодекса РФ.

Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежат истцу.

Предметом данного спора является требование участника к Обществу об обязании передать документацию. Спор является по своему характеру корпоративным.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Данное требование обусловлено правом участников общества получать информацию деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке, установленном п.1 ст.8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Аналогичное право предусмотрено ст. 6.2.2. Устава ООО «Ника-Газ Плюс», в соответствии с которой участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его  бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке.

Согласно статье 50 п.3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью", в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

 Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом,

решение об учреждении общества,

устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

 внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п.3.1 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003  N 03-33/пс организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом.

В силу п.1 ст.7 Федерального закона "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации установлено, что налогоплательщики обязаны в течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 7 Федерального закона «О бухгалтерском учете»).

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Пунктом 1 ст.17 Федерального закона от 22.10.2004  N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" предусмотрена обязанность организаций обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными ч.3 ст.6 и ч.1 ст.23 настоящего Федерального закона.

В силу статьи 50 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к спискам аффилированных лиц общества.

В силу статьи 4 Закона РСФРС от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Статья 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» устанавливает критерии группы лиц.

Помимо прочего группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1)        хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие доли в уставном капитале этого хозяйственного общества.

2)        юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо.

3)        хозяйственное общество и юридическое лицо, если по предложению такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества.

4)        физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры.

5)        лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 4 признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1-4 признаку.

6)        хозяйственное общество, физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1-5 признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции в уставном капитале этого хозяйственного общества.

Несмотря на то, что нормативно урегулированы требования к форме и содержанию соответствующего списка только для корпораций отдельных сфер деятельности (кредитной, депозитарной, биржевой и пр.), по смыслу приведенных норм права и исходя из сферы возможного применения участником корпорации данной информации для защиты своих прав и законных интересов, каковой надлежит, прежде всего, считать оспаривание сделок, такой список должен в любом случае, как минимум, включать в себя сведения об основании (основаниях) из числа установленных законом, в силу которого (которых) каждое указанное в списке лицо признается аффилированным, о дате наступления соответствующего (соответствующих) основания (оснований), о доле участия аффилированного лица в уставном капитале общества. Простое указание наименований и фамилий не позволит истцу как участнику корпорации определить ни реальную потребность в защите, ни надлежащим образом заявить требования в суд при необходимости оспаривания сделок либо решений.

Таким образом, в случае предоставления истцу обществом списка аффилированных лиц, который фактически не будет соответствовать вышеуказанным требованиям законодательства РФ, требования истца об обязании предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности являются законными и обоснованными и подлежат удовлетворению.

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Таким образом, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие он него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки.

Так, общество обязано добровольно передать участнику всю документацию, последний, в свою очередь, не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, поскольку это значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести к значительным убыткам из-за невозможности оперативно реагировать на экономическую ситуацию.

В нарушение ст.ст. 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик не представил суду доказательств передачи участнику Общества документов, истребуемых обществом в рамках настоящего дела, в связи с чем, суд пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований об обязании ООО "Ника-Газ Плюс" передать ФИО1 истребуемые согласно настоящего иска документы, которые подлежат удовлетворению в  течение пяти календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда.

В порядке пункта 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Исходя из вышеуказанных обстоятельств, суд удовлетворяет требования истца по обязанию ответчика передать ему документы, связанные с деятельностью ООО   "Ника-Газ Плюс".

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

Исковые  требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Ника-Газ Плюс»  предоставить ФИО1 в течение пяти календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу заверенные подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов: список аффилированных лиц по состоянию на 14.06.2023, составленный в соответствии с требованиями статьи 4 Закона N? 948-1 от 22.03.1991 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и статьи 9 ФЗ от 26.07.2006 N? 135-ФЗ «О защите конкуренции» с указанием полного и сокращенного наименования юридического лица; место нахождения (юридический адрес) юридического лица (из устава); гражданство физического лица; фактическое место нахождения (почтовый адрес) юридического лица; место жительства физического лица; наименование документа, удостоверяющего личность физического лица; серия и номер документа, удостоверяющего личность физического лица; ИНН юридического лица; ИНН физического лица; дата наступления основания, в силу которого лицо является аффилированным лицом ООО «НИКА-ГАЗ ПЛЮС»; основания, в силу которых лицо является аффилированным лицом.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Ника-Газ Плюс»  в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме  6 000 руб. 00 коп.

Исполнительный лист выдать истцу в порядке статей 319, 320 Арбитражного  процессуального   кодекса РФ после вступления решения в законную силу.

 

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в  течение  месяца   со дня его  принятия,  жалоба  может  быть  подана  через  Арбитражный  суд  Оренбургской  области.

Судья                                                                        Т.В. Калитанова