ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-4681/2019

22 марта 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     13 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 марта 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1 

при участии:  

от АО «ХЭЛП-ОЙЛ» - представитель ФИО2 (по доверенности от 09.01.2023),

от конкурсного управляющего ООО «ВАГА» - представитель ФИО3 (по доверенности от 09.12.2022, посредством онлайн-связи), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3938/2023)  акционерного общества «ХЭЛП-ОЙЛ»

на определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 19.01.2023 по делу № А26-4681/2019 (судья Тулубенская А.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ВАГА» ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВАГА»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ХЭЛП-ОИЛ»

об удовлетворении заявления, 

установил:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.05.2019, приятым по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России», в отношении общества с ограниченной ответственностью «ВАГА» (далее – Общество, должник, ООО “Вага”), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 30.07.2019 в отношении Общества введена процедура  наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО5.

Решением от 10.12.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении его открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий 11.02.2020 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора залога от 28.12.2018 с учетом дополнительного соглашения от 07.02.2019, заключенным  между акционерным обществом «Хэлп-Ойл» и должником.

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил аннулировать в ЕГРН записи от 12.02.2019 №№ 10:20:015511:249-10/032/2019-1; 10:20:0000000:5214-10/032/2019-3; 10:20:015515:14-10/032/2019-2 об обременении залогом следующего имущества: 

- земельного участка общей площадью 5600 кв.м., расположенный в Республики Карелия, Прионежский район, поселок Шуя, кадастровый номер 10:20:0015511:249; 

- имущественного комплекса склада ГСМ в составе земельного участка площадью 3679 кв.м.  в Прионежском района, в Северо-Западной части кадастрового квартала 10:20:01 55 15 и склада ГСМ общей площадью 95 кв.м, инв. № 625, 376, литеры 1-23, расположенные по адресу: Прионежский район, станция Шуйская, Шуйское шоссе, 22 км., кадастровый номер 10:20:0000000:5214

Сделка оспорена по основаниям статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»,  как направленная на оказание предпочтения аффилированному лицу по отношению к иным кредиторам должника. 

Определением от 28.09.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.03.2021 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Суд кассационной инстанции указал на то, что при наличии условий абзацев 2 и 3 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, недобросовестность контрагента не подлежит доказыванию, сделка является недействительной по формальным основаниям. 

Кассационный суд указал, что доводам конкурсного управляющего о получении ответчиком преимущественного удовлетворения его требований за счет реализации предмета залога суды оценки не дали. 

По результатам нового рассмотрения дела, определением от 19.01.2023 заявление удовлетворено. Суд первой инстанции пришел к выводу об оказании предпочтения  в результате совершения сделки в пользу кредитора АО «Хэлп-Ойл» и лишение остальных кредиторов возможности получения удовлетворения от реализации объектов недвижимости, являющихся предметом залога в рамках спорной сделки.

На определение подана апелляционная жалоба АО «Хэлп-Ойл», которое просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылается на то, что по условиям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, оспариваемая сделка могла быть признана недействительной лишь при условии подтверждения осведомленности другой ее стороны о признаках недостаточности имущества или неплатежеспособности должника. 

По мнению подателя жалобы, он, не являясь лицом, аффилированным по отношению к должнику, не должен был проводить мониторинг его платежеспособности и не мог знать на момент совершения сделки о нарушениях обязательств Общества перед иными его контрагентами. 

Также, по мнению подателя жалобы, неплатежи в пользу конкретных кредиторов, сами по себе, не означают неплатежеспособности, а согласно данным бухгалтерской отчетности Общества, размещенным в открытых источниках, его финансовое положение было стабильным, аналогичный вывод в отношении показателей финансового состояния должника за 2018 год сделан в Анализе его финансового положения, произведенного временным управляющим. 

Кроме того, податель жалобы ссылается на возможность поступления в конкурсную массу денежных средств в результате исполнения мировых соглашений, заключенных в деле о банкротстве, в размере 22 000 000 руб., и поступление в ходе процедуры конкурсного производства денежных средств на счет должника в сумме, превышающей общий размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В отзыве на апелляционную жалобу, конкурсный управляющий возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что при оспаривании обеспечительной сделки как сделки с предпочтением, доказывания осведомленности кредитора о признаках неплатежеспособности должника не требуется. 

Конкурсный управляющий опровергает доводы подателя жалобы о включении в реестр требований кредиторов требований на общую сумму 458 950 руб. 39 коп., ссылаясь на предъявление к должнику требований из договоров поручительства на сумму 77 000 000 руб. 

Также конкурсный управляющий ссылается на наличие у Общества неисполненных обязательств перед иными кредиторами на момент заключения спорного договора.

Как указывает конкурсный управляющий, с учетом частичного погашения требований кредиторов должника за счет реализации имущества последнего, и при условии исполнения мировых соглашений, утвержденных определениями от 04.10.2022 и от 14.11.2022, сумма непогашенных требований кредиторов составит 10 632 772 руб. 11 коп., при этом, иного имущества, кроме того, которое является предметом спорного договора, у должника на данный момент не осталось. 

В судебном заседании представитель АО «Хэлп-Оил» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего против ее удовлетворения возражал по мотивам, изложенным в отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили. С учетом мнения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Оценив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела. АО «Хэлп-Оил» (залогодержатель) и Общество (залогодатель) 28.12.2018 заключили договор залога, предметом которого является передача в залог залогодержателю принадлежащего залогодателю на право собственности земельного участка и имущественного комплекса склада ГСМ с целью обеспечения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Региональная топливная компания плюс» (далее – ООО «РТКП»)  перед АО «Хэлп-Оил» по заключенному между кредитором и ООО «РТКП» договору поставки от 08.02.2016 № 35-16/нп-П. 

Как отражено в пункте 1.1 дополнительного соглашения от 07.02.2019 № 1 к договору залога на момент его заключения по договору поставки имеется задолженность в размере 27 373 845 руб. 30 коп.

В силу положений пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве), сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как указано в пункте 3 приведенного положения, сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Таким образом, в отношении сделки, направленной на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки (абзац 2 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), совершенной в пределах шести месяцев до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, для квалификации ее как сделки с предпочтением, вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, осведомленность контрагента о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества не имеет правового значения. 

Оспариваемая сделка совершена в пределах шести месяцев до момента возбуждении в отношении Общества дела о банкротстве, направлена на предоставление обеспечения исполнения обязательств третьего лица перед ответчиком, возникших до момента ее совершения.

На момент совершения оспариваемой сделки у Общества имелись обязательства, вытекающие из предоставленного обеспечения исполнения обязательств ООО «РТК плюс» по кредитным договорам, заключенным с ПАО «Сбербанк России», который, в связи с нарушением указанных обязательств, 30.01.2019 направил основному должнику, поручителями и залогодателям требование о погашении просроченной задолженности.

Неисполнение обязательств перед ПАО «Сбербанк России» в размере 78 992 952 руб. 11 коп. основного долга и 5 819 руб. 81 коп. финансовый санаций послужило основанием для введения в отношении Общества процедуры наблюдения. 

Указанные обязательства в полном объеме не погашены и в процедуре банкротства. 

По данным реестра требований кредиторов должника по состоянию на 07.07.2021 размер требований кредиторов, обеспеченных залогом, составил            34 232 052 руб. 21 коп., из которых погашено в ходе конкурсного производства 17 232 0542 руб. 21 коп. 

Общая сумма иных требований кредиторов третьей очереди удовлетворения составила  62 219 850 руб. 29 коп., из которых погашено лишь 12 081 306 руб. 81 коп.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к  обоснованному выводу о том, что совершение оспариваемой сделки влечет предпочтительное удовлетворение требований ответчика по отношению к требованиям иных кредиторов, в частности, ПАО «Сбербанк России», и имеются основания для признания договора залога недействительной сделкой в силу пунктов 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Равным образом, соответствуют фактическим обстоятельствам и выводы суда первой инстанции о том, что размера конкурсной массы, которая сформирована и может быть сформирована в деле о банкротстве без учета имущества, обремененного залогом на основании оспариваемой сделки, недостаточно для погашения установленных в деле о банкротстве требований кредиторов Общества.

Данный вывод подтверждается и расчетом, приведенным подателем жалобы, из которого следует, что, даже после поступления в конкурсную массу денежных средств по условиям мировых соглашений, заключенных по итогам оспаривания иных сделок о предоставлении в залог имущества должника, требования кредиторов на сумму более 10 млн. руб. не будут погашены.

Разъяснения пункта 29.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не могут быть применены в данном случае, поскольку касаются оспаривания действий по исполнению обязательств, обеспеченных залогом, но не сделки залога.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела апелляционным судом остаются на подателе апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 19.01.2023 по делу №А26-4681/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «ХЭЛП-ОЙЛ» - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

 

Судьи

Е.В. Бударина

 

Н.А. Морозова