АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9417/23 

Екатеринбург

21 февраля 2024 г.

 

Дело № А60-689/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шершон Н.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего ФИО1, ФИО2 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2023 по делу № А60-689/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по тому же делу.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 07.12.2022).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Финансовый управляющий ФИО1 направил в суд округа ходатайство, в котором просил рассмотреть кассационные жалобы в его отсутствие.

Поступивший в Арбитражный суд Уральского округа от кредитора ФИО4 отзыв на кассационную жалобу управляющего к материалам дела не приобщен ввиду отсутствия доказательств его заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле (часть 3 статьи 65, части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Фактическому возврату на бумажном носителе данный отзыв не подлежит, поскольку представлен в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2022 ФИО5 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО1 

Финансовый управляющий ФИО1 и конкурсный кредитор ФИО4 обратились в арбитражный суд с заявлениями, объединенными в последующем судом к совместному рассмотрению, о признании недействительными заключенных ФИО5 и ФИО2 22.11.2018 договоров купли-продажи транспортных средств: грузового тягача седельного марки MAN, модель: TGX18.480 4x2 BLS, полуприцепа с бортовой платформой марки SCHMITZ S01, модель: SCHMITZ S01 тентованный, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника рыночной стоимости транспортных средств в размере 3 672 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6. 

Определением суда от 18.09.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023, оспариваемые договоры признаны недействительными (мнимыми) сделками, с ФИО2 в конкурсную массу должника взыскано 1 650 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО2 просит судебные акты отменить, в заявлении финансового управляющего отказать. Ответчик полагает, что суды пришли к ошибочному выводу о мнимости сделок и не учли ряд обстоятельств, в частности, что передача денег и транспортных средств подтверждается собственноручными записями сторон, сделанными в договорах, после приобретения транспортных средств ФИО2 понесены расходы на приобретение запчастей на сумму 547 715 руб., ответчик с даты приобретения транспортных средств оплачивал все штрафы. Кроме того, судам следовало учесть, что транспортные средства переданы ФИО5 по договору аренды, согласно страховых полисов к управлению транспортными средствами были допущены и иные лица, помимо должника. В 2023 году ФИО2 принято решение по отчуждению транспортных средств, что также подтверждает распоряжение покупателем указанным имуществом как своим собственным. Кассатор также ссылается на наличие у него денежных средств для приобретения имущества за счет накоплений в период брака, а также средств от продажи квартиры.

Финансовый управляющий ФИО1 просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции изменить, приняв решение о взыскании с ФИО2 3 672 000 руб. Финансовый управляющий считает, что судами обеих инстанций неправильно распределено бремя доказывания действительной стоимости транспортных средств на момент совершения оспариваемых сделок.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) 22.11.2018 заключено два договора купли-продажи, согласно которым должником отчуждено следующее имущество: 

транспортное средство марки MAN TGX 18.480 4X2 BLS, тип транспортного средства: грузовой тягач седельный, VIN 

<

***>, 2008 года выпуска. Стоимость транспортного средства по условиям договора составила 1 500 000 руб.;

транспортное средство марки SCHMITZ S01 тентованный, тип транспортного средства: полуприцеп с бортовой платформой, VIN 

<

***>, 2006 года выпуска. Стоимость транспортного средства по условиям договора составила 150 000 руб.

В каждом из договоров учинены подписи сторон «Денежные средства получил» – со стороны продавца, «Транспортное средство получил» – со стороны покупателя.  

Производство по делу о банкротстве ФИО5 возбуждено на основании заявления должника определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2022. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2022 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации имущества. 

Определением суда от 16.04.2022 в реестр требований кредиторов должника включено требование ФИО4 в размере 2 387 738 руб. по удостоверенному нотариально договору займа от 09.12.2016. Наличие и размер задолженности подтверждены судебным актом – решением Кировградского городского суда Свердловской области от 21.06.2019.   

Договор займа оспаривался в деле о банкротстве кредитором ФИО7. Определением суда первой инстанции от 13.01.2023, оставленным в силе постановлением апелляционного суда от 03.03.2023, в удовлетворении заявления отказано. 

Определением суда от 30.05.2022 в реестр требований кредиторов должника включено требование уполномоченного органа в размере 7200 руб.

Определением суда от 31.05.2022 в реестр требований кредиторов должника включено требование Сбербанка в размере 305 618 руб.

Определением суда от 27.10.2022 признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, требование ФИО7 в размере 273 904 руб. по договору займа от 10.05.2021. 

Финансовый управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи от 22.11.2018. По мнению финансового управляющего, договоры не повлекли правовых последствий для сторон, фактически совершены в целях вывода ликвидных активов должника перед банкротством, т.е. с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

ФИО4 также обратилась с заявлением об оспаривании названных договоров. 

В удовлетворении заявления ФИО4 судами отказано со ссылкой на истечение исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком. В данной части судебные акты не обжалуются.

Заявление финансового управляющего о признании договоров купли-продажи от 22.11.2018 недействительными судами удовлетворено на основании следующего.

В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

При рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Судами при рассмотрении спора установлено, что договоры купли-продажи от 22.11.2018 сторонами реально не исполнялись, имущество фактически осталось под контролем должника.

Так, согласно страховому полису обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств со сроком страхования с 25.12.2021 по 24.12.2022 должник в указанный период являлся лицом, допущенным к управлению спорным транспортным средством – грузовым тягачом марки MAN, (VIN) 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>; помимо должника к управлению транспортным средством были допущены ФИО7 и ФИО8.

ФИО2, объясняя указанное обстоятельство, сослалась на то, что после покупки транспортных средств (тягача и полуприцепа) сдала их в аренду ФИО5 по его просьбе в целях продолжения осуществления предпринимательской деятельности. Ответчик представил в подтверждение своих доводов договоры аренды от 23.11.2018 № 1, от 31.12.2019 № 2, от 25.12.2020 № 3, от 25.12.2021 № 2. В данных договорах размер арендной платы за пользование имуществом не установлен, между тем, как указала ФИО2, должник внес арендную плату в размере 50 000 руб. путем перечисления денежных средств.  

Далее ФИО2 отметила, что как собственник несла расходы по приобретению запасных частей и техническому обслуживанию транспортных средств, всего размер таких расходов составил 547 715 руб., оплачивала штрафы, налоги, страховую премию.  

Относительно доводов об отсутствии финансовой возможности приобрести спорное имущество ФИО2 указала на наличие у нее накоплений в период брака (8 000 000 руб.) и дохода от продажи в 2016 году квартиры (2 000 000 руб.), которые она хранила дома. 

В суде округа представитель ответчика пояснил, что имущество сдавалось в аренду должнику в целях получения дохода, однако объяснить какими разумными экономическими мотивами руководствовался доверитель, сдавая продавцу имущество в аренду в условиях невнесения платы, более того, осуществляя расходы по его содержанию в размере, значительно превышающем размер полученной (по его утверждению) арендной платы, не смог. 

Исходя из указанного, исследовав и оценив все представленные в дело доказательства, отметив, что на момент отчуждения транспортных средств у ФИО5 имелись денежные обязательства перед ФИО4 в значительном размере, из судебных актов о взыскании долга, об оспаривании заключенного с кредитором договора займа видно, что заем выдавался должнику именно для приобретения автомобиля МАН, при этом для выдачи займа ФИО4 08.12.2016 получила кредиты в банках в общем размере 1 949 100 руб. (на тот момент ФИО5 и ФИО4 являлись сожителями), ФИО5 указанный долг не возвратил, предпринял меры к отчуждению имущества в пользу ФИО2, с которой он до этого сожительствовал (пояснения, изложенные в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 14.09.2022), последняя не опровергла в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации существенные сомнения финансового управляющего и кредитора относительно реальности сделок по приобретению имущества, суды пришли к верному выводу о том, что сделки совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие сделкам правовые последствия, действительной их целью являлся вывод активов должника, чтобы не допустить обращения на них взыскания. При этом иное имущество, за счет которого могли бы быть удовлетворены требования кредиторов, у должника отсутствует. 

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке и в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) – возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судами установлено, что грузовой тягач с полуприцепом проданы ФИО2 ФИО6 по договору купли-продажи от 27.09.2022; в судебном заседании суда округа представитель ответчика данное обстоятельство подтвердил, пояснил, что оплату по договору ФИО2 получила, обстоятельства отчуждения имущества раскрыть не смог. 

Судами какой-либо заинтересованности нового собственника имущества к участникам спора не установлено. 

Исходя из того, что возврат транспортных средств в конкурсную массу в натуре невозможен, суды правильно применили последствия недействительности сделок, взыскав с ответчика в пользу конкурсной массы рыночную стоимость автомобиля и полуприцепа в размере 1 650 000 руб. 

Довод финансового управляющего о необходимости взыскания с ФИО2 денежных средств в большем размере (3 672 000 руб.) судами отклонен с учетом того, что указанная стоимость транспортных средств сформирована на основании ценовых предложений по стоянию на 01.11.2022; отчет об определении рыночной стоимости на дату сделок финансовым управляющим не представлен.

Оснований не согласиться с судами не имеется; довод управляющего о неправильном распределении бремени доказывания не принимается, соответствующих нарушений судами не допущено, оценка представленным сведениям о цене имущества дана исходя из доводов и возражений сторон (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Доводы кассационной жалобы ФИО2 также подлежат отклонению, поскольку они не свидетельствуют о нарушении (неправильном применении) судами норм материального права или норм процессуального права, связаны лишь с переоценкой фактических обстоятельств дела и представленных доказательств. Все обстоятельства, на которые сослался ответчик, были судами проверены, предложенная ФИО2 версия развития событий признана неубедительной, приводя в кассационной жалобе вновь те же доводы, ФИО2 просит суд кассационной инстанции дать собственную оценку тем же обстоятельствам и доводам, однако суду кассационной инстанции соответствующие полномочия не предоставлены (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). 

При рассмотрении спора суды дали оценку и заявлению ответчика об истечении исковой давности, признали, что по заявлению финансового управляющего исковая давность не истекла. Иск о конкурсном оспаривании является групповым косвенным иском, предъявляемым в интересах гражданско-правового сообщества кредиторов должника; срок исковой давности по заявленным требованиям должен исчисляться с учетом количества времени, разумно необходимого управляющему для получения информации о договорах. В кассационной жалобе ФИО2 мотивированных возражений относительно неприменения судами исковой давности не приведено. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Поскольку при подаче кассационной жалобы финансовым управляющим не была оплачена государственная пошлина, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2023 по делу № А60-689/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы финансового управляющего ФИО1, ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с должника – ФИО5 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

  Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                            Н.В. Шершон 

 

                                                                                             О.Н. Новикова