АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 мая 2024 года

Дело №

А56-112887/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Яковлева А.Э.,

рассмотрев 15.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Банк  ДОМ.РФ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 по делу № А56-112887/2022/тр.8,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.05.2023 заявление общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Телекоммуникационные системы» о признании ООО «ЕвроСтройСервис», адрес: 191167, Санкт-Петербург, ул. Александра Невского, д. 9, литер А, помещ. 11Н-51 (229А), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество),  несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден ФИО1.

ООО «ТОП-ТИМ», адрес: 191317, Санкт-Петербург, пл. Александра Невского, д. 2, литер Е, офис 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания) обратилось 23.06.2023 в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) требования в размере 5 749 416 руб. 67 коп., в том числе 870 000 руб. задолженности и 165 000 руб. процентов за пользование займом по договору займа от 27.08.2021 № 2-ТОП-2021 (далее – договор № 2-ТОП-2021), а также  4 070 000 руб. задолженности и 644 416 руб. 67 коп. процентов за пользование займом по договору от 27.08.2021 № 3-ТОП-2021 (далее – договор № 3-ТОП-2021).

Определением от 20.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2024, требование Компании признано обоснованным и подлежащим включению в реестр в размере 5 49 416 руб. 67 коп., в том числе 4 940 000 руб. основного долга и 809 416 руб. 67 коп. процентов.

В кассационной жалобе акционерное общество «Банк ДОМ.РФ», адрес: 125009, Москва, ул. Воздвиженка, д. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), просит отменить определение от 20.11.2023 и постановление от 17.02.2024, а дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на аффилированность Общества и Компании, а также на отсутствие доказательств реальности заемных отношений.

Банк полагает, что Компания не доказала наличие у нее финансовой возможности предоставить должнику заем и факт реального его предоставления; не раскрыла разумные экономические мотивы предоставления займа.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как следует из материалов дела, Компания (заимодавец) и Общество (заемщик) заключили 27.08.2021 договоры займа  № 2-ТОП-2021 и № 3-ТОП-2021 на предоставление денежных средств в общем размере 6 070 000 руб. под 10% годовых.

Платежными поручениями от 31.08.2021 № 101, от 03.09.2021 № 109, от 08.09.2021 № 113, от 13.09.2021 № 118, от 13.09.2021 № 119 и от 15.09.2021 № 120 Компания перечислила Обществу 6 070 000 руб.

Платежными поручениями от 27.01.2022 № 12 и от 24.02.2022 № 36 Общество перечислило Компании 670 000 руб. в качестве оплаты процентов по договору № 2-ТОП-2021, а платежным поручением от 10.12.2021 № 442 Общество перечислило Компании 1 000 000 руб. в качестве оплаты процентов по договору № 3-ТОП-2021.

Ссылаясь на наличие неисполненных обязательств по договорам займа, Компания обратилась в суд с заявлением о включении в реестр просроченной задолженности.

Также Компания начислила проценты за пользование займом за период с 31.08.2021 по 26.04.2023 по договору № 2-ТОП-2021 и за период с 30.10.2022 по 26.04.2023 по договору № 3-ТОП-2021

Суд первой инстанции, установив реальность сложившихся заемных правоотношений между Компанией и должником, признал требование обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и определения суда первой инстанции, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе Банка Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Обоснованность требований кредиторов проверяется арбитражным судом независимо от наличия возражений против их включения в реестр требований кредиторов должника (пункт 4 и 5 указанной статьи). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. 

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что заявленное Компанией требование обосновано наличием у должника обязательств по двум договорам займа, в подтверждение факта перечисления денежных средств представлены копии соответствующих платежных поручений. 

С учетом изложенного суды пришли к выводу о доказанности Компанией факта предоставления займов Обществу, и, исходя из отсутствия в деле сведений о погашении заявленной задолженности, пришли к выводу об обоснованности заявленного требования. 

Апелляционный суд установил, что договоры  займа  № 2-ТОП-2021 и № 3-ТОП-2021 заключены между аффилированными лицами, что сторонами не оспаривалось. 

Судом апелляционной инстанции при этом была учтена правовая позиция, изложенная в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС15-5734 (4,5) по делу № А40-140479/2014, согласно которой при рассмотрении заемных отношений между аффилированными лицами необходимо исследовать, в каком финансовом состоянии находился должник при предоставлении займа.

Определяя финансовое состояние должника в августе 2021 года, апелляционный суд принял во внимание установленные в рамках обособленного спора № А56-112887/2022/тр.9 обстоятельства того, что финансовые трудности появились у Общества в 2022 году после расторжения государственных контрактов.

Также апелляционный суд пришел к выводу о том, что получение кредитных или заемных средств  являлось типичным поведением должника. При этом суд учел заключение должником 15.10.2021 договора с публичным акционерным обществом «Совкомбанк» об открытии кредитной линии.  

Кроме того, апелляционный суд установил, что объем денежных средств, предоставленных должнику не мог поддерживать видимость положительного финансового состояния Общества, в том числе с учетом объема обязательств, возникших перед другими кредиторами должника, требования которых включены в реестр, а истребование Компанией задолженности не оказало бы существенного влияния на имущественное положение Общества.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что характер возникновения денежного обязательства не связан ни формально, ни фактически с корпоративными правоотношениями; в действиях Компании, предоставившей заем Обществу задолго до введения в отношении последнего процедуры банкротства, отсутствуют признаки злоупотребления правом.

Доводы Банка изложенные в кассационной жалобе не нашли подтверждения в материалах дела. 

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 по делу № А56-112887/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Банк  ДОМ.РФ» - без удовлетворения. 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Т.В. Кравченко

А.Э. Яковлев