АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-8740/2022

город Саранск

15 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 15 июля 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Костюниной С.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия»

к акционерному обществу «Мордовавтодор»,

ФИО1,

Саморегулируемой межрегиональной организации оценщиков,

обществу с ограниченной ответственностью «Столичный проспект»,

акционерному обществу «Консервный завод «Саранский»,

обществу с ограниченной ответственностью «МАПО-Транс»,

о взыскании убытков солидарно в сумме 17171800 руб.,

с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Прокуратуры Республики Мордовия,

при участии

от АО «Мордовавтодор»: ФИО2, представителя по доверенности №25 от 25.12.2023г.,

от АО  «Консервный завод «Саранский»: ФИО3, от 22.01.2024 г.,

от Прокуратуры Республики Мордовия: ФИО4, старшего прокурора, служебное удостоверение,

остальные участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» (далее - ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия», истец) обратилось в суд с иском к акционерному обществу «Мордовавтодор» (далее – АО «Мордовавтодор»), ФИО1 (далее – ФИО1), Саморегулируемой межрегиональной организации оценщиков (далее - СМОО), обществу с ограниченной ответственностью «Столичный проспект» (ООО «Столичный проспект»), акционерному обществу «Консервный завод «Саранский» (далее - АО «Консервный завод «Саранский»), обществу с ограниченной ответственностью «МАПО-Транс» (далее - ООО «МАПО-Транс») о взыскании убытков солидарно в сумме 17171800 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Прокуратура Республики Мордовия.

Представители АО «Мордовавтодор», АО  «Консервный завод «Саранский» возражали в удовлетворении заявленных требований.

Представитель Прокуратуры Республики Мордовия просила исковые требования ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» удовлетворить.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания остальные участник процесса в суд не явились. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Из материалов дела следует, что во исполнение условий соглашения о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 (по которому, в том числе, АО «Мордовавтодор» принял на себя обязательства АО «Консервный завод «Саранский» (по договору №2-ДП/К от 10.08.2007, размер переводимого долга - 4604163 руб. 40 коп.), ООО «МАПО-Торбеево» (по договору №1-ДП/МТ от 01.03.2007, размер переводимого долга - 40368636 руб. 60 коп.) перед ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия»), между АО «Мордовавтодор» (должник) и ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» (кредитор) заключено соглашение об отступном от 06.02.2020 г., по условиям которого стороны пришли к согласию о прекращении обязательств должника по: 

- договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007, в части денежного обязательства по основному долгу в сумме 4604163 руб. 40 коп.; 

- договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 в части денежного обязательства по основному долгу в сумме 40368636 руб. 60 коп., правопреемником заемщиков по которым является должник на основании соглашения о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 (п. 1.1. соглашения).

В качестве отступного АО «Мордовавтодор» передало кредитору следующее имущество:

- Административное здание (далее по тексту - «Имущество»), площадью 305,5 кв.м., адрес (местоположение): 

<

...>;

- Здание склада (далее по тексту - «Имущество»), площадью 1253,6 кв.м., адрес (местоположение): 

<

...>;

- Здание склада (далее по тексту - «Имущество»), площадью 201,7 кв.м., адрес (местоположение): 

<

...>;

- Здание проходной (далее по тексту - «Имущество»), площадью 8,2 кв.м., адрес (местоположение): 

<

...>;

- Здание цеха ЖБИ (далее по тексту - «Имущество»), площадью 1788,0 кв.м., адрес (местоположение): 

<

...>;

- Земельный участок (далее по тексту - «Имущество»), категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, площадью 24373 кв.м., адрес (местоположение): 

<

...>.

Размер отступного составил 44972800 руб. и рассчитывается следующим образом:

№ п/п

Наименование объекта имущества

Рыночная стоимость объекта имущества, руб. (в том числе НДС)

1.

Административное здание

4 376100,00

2.

Здание склада площадью 1253,6 кв.м.

8 230 200,00

3.

Здание склада площадью 201,7 кв.м.

1877 500,00

4.

Здание проходной

96 100,00

5.

Здание цеха ЖБИ

7 847 900,00

6.

Земельный участок

22 545 000,00

 

ИТОГО:

44 972 800,00

Истец указывает, что стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, определена на момент заключения сделки независимым оценщиком ООО «Столичный проспект» (ИНН 

<

***>) ФИО1 Согласно предоставленному указанным оценщиком отчета об определении рыночной стоимости имущества № 96/12-19 от 30.12.2019 рыночная стоимость имущества составляла 44972800 руб. Данная стоимость была принята для определения условий Соглашения об отступном от 06.02.2020.

Впоследствии отчет об определении рыночной стоимости имущества №96/12-19 от 30.12.2019, составленный ООО «Столичный проспект», а именно оценщиком ФИО1 (членом СРО оценщиков СМАО «Оценка недвижимости»), признан недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности. Выводы о несоответствии Отчета № 96/12-19 от 30.12.2019 требованиям законодательства сделаны экспертизой, проведенной с 03.06.2021 по 28.06.2021, заключение №292/Э/2021 от 28.06.2021.

Согласно вновь проведенной оценке рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного, рыночная стоимость на ту же дату проведения оценки составила 27801000 руб. (Отчет № 51/2021 от 29.11.2021, проведенный ООО «Оценка в праве», оценщик ФИО5). Отчет №51/2021 от 29.11.2021, проведенный ООО «Оценка в праве», оценщик ФИО5 экспертным заключением № 695-3/Э/2021 от 07.12.2021 признан соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности, рыночная стоимость, составляющая 27801000 руб., признана подтвержденной.

По итогам проведения экспертизы отчет № 96/12-19 от 30.12.2019 был признан не соответствующим требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, в том числе требованиям Федерального закона №135-Ф3 «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29.07.1998, Федеральных стандартов оценки, утвержденными приказами Минэкономразвития России №297, 298, 299 от 20.05.2015, №611 от 25.09.2014 и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности, и Стандартов и правил оценочной деятельности СРО СМАО (в редакции, утвержденной Решением Совета Партнерства «СМАО» 15.08.2018).

Таким образом, истец отмечает, что совершил сделку на невыгодных для себя условиях (экономически нецелесообразную), так как был введен в заблуждение относительно объективной стоимости имущества, предоставленного АО «Мордовавтодор» в качестве отступного в погашение задолженности. Заказчиком отчета являлся АО «Мордовавтодор». Истец не является профессионалом в данной области, о некачественно проведенной ФИО1 оценке предмета отступного он узнал только после вынесения отрицательных заключений привлеченного эксперта. Размер ущерба истца составил 17171800 руб. (разница между суммой сделки, определенной на основании недостоверного отчета и реальной рыночной стоимостью имущества, определенной на основании повторного отчета). 

Направленная АО «Мордовавтодор» и ФИО1 претензия с требованием о возмещении убытков в сумме 17171800 руб. оставлена последними без удовлетворения.

Ссылаясь на статьи 10, 15 ГК РФ, статью 24.6 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»,  истец обратился в суд с настоящим иском.

ФИО1 представлен отзыв на исковое заявление с возражениями относительно заявленных требований, указано, что согласно договору, заключенному между АО «Мордовавтодор» и ООО «Столичный проспект» (договор №96/12-19 от 25.12.2022), оценщиком ФИО1 определена рыночная стоимость объектов недвижимости, принадлежащих АО «Мордовавтодор» расположенных по адресу: 

<

...>, с целью принятия заказчиком - управленческих решений. Результат оценки (итоговая стоимость объекта оценки) представляет собой стоимость объекта, определенную на основе профессионального суждения оценщика для конкретной цели оценки с учетом допущений и ограничений оценки (Федеральный стандарт оценки «Структура федеральных стандартов оценки и основные понятия, используемые в федеральных стандартах оценки (ФСО I)», утвержденный приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 года № 200). В отчете № № 96/12-19 от 31 декабря 2019 года на стр. 5 указано ограничение: «Итоговая стоимость может быть применена только для принятия управленческих решений. Использование результатов оценки в иных целях не допускается. Любое распределение итоговой величины стоимости между составляющими элементами объектов оценки, если таковое будет содержаться в Отчете об оценке, должно применяться только для целей и задач, указанных в Отчете об оценке. Отдельные показатели стоимости любого из элементов Объектов оценки не могут быть использованы отдельно от Отчета об оценке для любых других целей и задач без специального обоснования и расчетов». На стр. 7 «Результат оценки предполагается использовать для принятия управленческих решений». Таким образом, оценщик поставил ответчика в известность, что результат оценки можно использовать лишь для принятия управленческих решений. Оценщик не предполагал использование результатов оценки для совершения сделки или их использование в случаях обязательной оценки согласно ст. 8 Закона об оценочной деятельности. Оценщик предполагал использование отчёта для принятия Заказчиком внутреннего корпоративного решения. Использование отчета для цели оценки «определение цены отступного» не предполагалось. Таким образом, отсутствует причинно-следственная связь между определением рыночной стоимости зданий и земельного участка оценщиком ФИО1 в Отчете №96/12-19 от 31.12.2019 г. с целью принятия АО «Мордовавтодор» управленческих решений и установлением размера отступного. Так как, для установления размера отступного рыночная стоимость объектов должна быть установлена отчётом о рыночной стоимости для целей осуществления сделки между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и АО «Мордовавтодор».

ФИО1 отмечает, что отчеты, подготовленные ООО «Оценка в праве», не могут лежать в основе расчёта убытков, так как являются субъективным мнением конкретного оценщика. Равно как и экспертное заключение № 292/Э/2021 от 28.06.2021 г., подготовленное экспертом Экспертного совета СРО Ассоциации оценщиков «СПО», не имеет доказательственной силы, поскольку выполнено вне рамок судебной экспертизы.

При этом ФИО1 обращает внимание суда на обстоятельства того, что между ней и ООО «Корпорация развития РМ» отсутствовали иотсутствуют какие-либо правоотношения, на момент заключения данного договора и в период его исполнения, ни ФИО1, ни ООО «Столичный проспект» не знали и не могли знать: - о существовании каких-либо  правоотношений между АО «Мордовавтодор» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия»; - о планируемой сделке между АО «Мордовавтодор» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» по прекращению обязательств предоставлением отступного; о том, что рыночная стоимость зданий и земельного участка определяется именно для целей заключения соглашения о предоставлении отступного. Ни оценщик ФИО1, ни ООО «Столичный проспект» не могли предвидеть, что заказчик оценки - АО «Мордовавтодор» использует результаты оценки для целей, не предусмотренных заданием на оценку, а именно для целей определения стоимости имущества при передаче его по отступному. Ни оценщик ФИО1, ни ООО «Столичный проспект» не могли повлиять на дальнейшие действия АО «Мордовавтодор» по использованию результатов оценки.

Дополнительно ФИО1 ссылается на обстоятельства того, что соглашение о погашении задолженности от б/н от 30.12.2019 г., соглашение об отступном б/н от 06.02.2020 г. не содержит указаний на принятие стоимости зданий и земельного участка в соответствии с отчетом № 96/12-19 от 31.12.2019, подготовленным оценщиком ФИО1; истцом выбран ненадлежащий способ защиты права.

Саморегулируемой межрегиональной организации оценщиков представлен отзыв на исковое заявление с указанием того, что СМАО не является субъектом оценочной деятельности и не осуществляет оценочную деятельность, соответственно не может быть соучастником по требованию о признании отчета недействительным, отмечает что истцом неверно избран способ защиты права вне рамок спора о признании недействительными самих сделок по отчуждению недвижимого имущества.

Из отзыва АО «Мордовавтодор» следует, что в рассматриваемом случае, проведение оценки недвижимого имущества не являлось обязательной для сторон Соглашения об отступном, ссылается на статью 421 ГК РФ.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования истца не подлежащим удовлетворению в силу следующего. 

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Кодекса).

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (ч. 3 ст. 307 ГК РФ).

В силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается надлежащим исполнением.

Как установлено судом между истцом ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ответчиком в лице АО «Консервный завод «Саранский» и ООО «МАПО-Торбеево» по состоянию на 06.02.2020 существовали обязательства, вытекающие из договоров займа №2-ДП/К от 10.08.2007, в части денежного обязательства по основному долгу в сумме 4604163 руб. 40 коп.; №1-ДП/МТ от 01.03.2007 в части денежного обязательства по основному долгу в сумме 40368636 руб. 60 коп. По соглашению о переводе долга, задолженность в размере 44972800 руб. приняло на себя АО «Мордовавтодор».

На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Таким образом, заключив соглашение об отступном от 06.02.2020 и исполнив его путем регистрации права собственности на объекты недвижимости за истцом стороны прекратили заемные обязательства на сумму определенную соглашением (44972800 руб.).

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ (пункты 1, 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право возмещения убытков является мерой гражданско-правовой ответственности. Для наступления ответственности необходимо в совокупности доказать, что ответчик является субъектом ответственности, представить доказательства его противоправного поведения, причинной связи между таким поведением и убытками, а также доказательства наличия вины в причинении убытков. Также доказыванию подлежит размер убытков.

При этом в силу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Обращаясь с настоящим иском и указывая на невыгодность сделки, на введение в заблуждение истец не оспаривает само соглашение о предоставлении отступного в т.ч. по основаниям статьи 178, 179 ГК РФ (совершение сделки под влиянием заблуждения, обмана и т.п.), либо по корпоративным основаниям (статьи 45, 46 ФЗ «Об ООО»), а также путем предъявления требований о взыскании убытков к органам управления юридического лица (статья 53.1 ГК РФ).

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доводы истца о неверном определении в соглашении об отступном от 06.02.2020 стоимости переданного имущества, на введение его в заблуждение относительно рыночной стоимости этого имущества и, как следствие, не прекращение обязательств по погашению займа предоставлением определенного имущества (отступного) стороной ответчика признаны несостоятельными ранее принятыми решениями суда по делам №А39-200/2023 (объединено с делом №А39-202/2023), №А39-201/2023 (объединено с делом №А39-203/2023).

В связи с указанным, злоупотреблением правом со стороны ответчика также не установлено.

Поскольку истцом не доказана совокупность условий для возмещения убытков, суд не находит оснований к удовлетворению заявленных истцом требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ на истца относятся судебные расходы по оплате госпошлины при подаче иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                          С.П. Бобкина