АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-4576/2019

19 сентября 2019 года

г. Иваново

Резолютивная часть решения оглашена 12 сентября 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 19 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Демидовской Е.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Беловой А.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Савинский Теплосервис» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> Ивановская обл.)

к обществу с ограниченной ответственностью «Техснабинвест» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> Ивановская обл.)

о расторжении договора аренды помещения с оборудованием от 01.12.2016 №3,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, публичное акционерное общество «Сбербанк России»,

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО1 по доверенности от 03.06.2019, 

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 03.06.2019,

установил:

акционерное общество «Савинский Теплосервис» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Техснабинвест» о расторжении договора аренды помещения с оборудованием от 01.12.2016 № 3.

Исковые требования основаны на положениях п.1 ст. 450 ГК РФ, п.2 ст. 450 ГК РФ, п.2 ст. 452 ГК РФ, п. 3 ст. 450 ГК РФ, 451 ГК РФ и мотивированы невозможностью истца (арендатора)  надлежащим образом эксплуатировать, нести расходы по содержанию арендованного имущества в связи с трудным материальным положением, общей суммой  кредиторской задолженности по состоянию на 01 июня 2019 года  32318161 руб. 03 коп. и отсутствием   лицензии   на   эксплуатацию   предмета   аренды,   являющееся   опасным производственным объектом.

Определением суда от 14.06.2019   исковое заявление принято к рассмотрению   по общим правилам искового производства, предварительное судебное заседание назначено на 22.07.2019. 

Определением от 22.07.2019 дело признано подготовленным к судебному разбирательству, судебное заседание назначено на  12.09.2019. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Сбербанк России».

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому  ООО «Техснабинвест» с исковым заявлением не согласно, полагает, что отсутствуют предусмотренные законодательством основания для досрочного расторжения договора аренды №3 от 01.12.2016г., а заявленные истцом доводы необоснованны. Односторонний отказ от исполнения обязательства допускается только в случае, предусмотренном законодательством или условиями договора. Пунктом 8.6. договора аренды предусмотрено право Арендатора отказаться от исполнения соответствующего договора, уведомив об этом Арендодателя за 120 (сто двадцать) календарных дней до предполагаемой даты прекращения соответствующего договора, но только в порядке и по основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ. Вместе с тем, действующее законодательство не предоставляет Арендатору недвижимого имущества права безусловного, немотивированного, внесудебного отказа от договора арены, заключенного на длительный срок. АО «Савинский Теплосервис» ни в исковом заявлении, ни в предшествующей переписке не указывало на совершение ООО «Техснабинвест» каких-либо нарушений условий договора аренды №3 от 01.12.2016г. со стороны ответчика, препятствующие истцу в использовании предмета аренды в соответствии с его назначением. Таким образом, предусмотренных ст.620 ГК РФ оснований для досрочного расторжения договора аренды №3 от 01.12.2016г. у АО «Савинский Теплосервис» не имеется. АО «Савинский Теплосервис» указывает на тяжелое финансовое положение и отсутствие возможности оплачивать арендные платежи. Условия договора аренды №3 от 01.12.2016г. (пункты 3.1. и 3.9. договора) определены таким образом, что арендная плата вносится истцом только в размере и с периода, в котором сумма арендной платы включена органом регулирования (Департаментом энергетики и тарифов Ивановской области) в состав необходимой валовой выручки истца при установлении тарифов на поставку тепловой энергии потребителям, технологически присоединенным к объекту аренды. ООО «Техснабинвест», зная о требованиях органа регулирования при установлении тарифов на коммунальные ресурсы, принял предложение АО «Савинский Теплосервис» об установлении размера арендной платы исходя из размера амортизационных отчислений с данного имущества, рассчитываемого в соответствии с требованиями действующего законодательства. По имеющейся у ООО «Техснабинвест» информации, расходы АО «Савинский Теплосервис» на выплату арендной платы по договору № 3 от 01.12.2016г. в полном объеме включены в размер необходимой валовой выручки АО «Савинский Теплосервис», исходя из которой истцу Департаментом энергетики и тарифов Ивановской области установлен тариф на тепловую энергию для потребителей. То есть, истец в полном объеме компенсирует себе подлежащую уплате ответчику арендную плату в составе цены поставляемой потребителям с использованием объекта аренды тепловой энергии, что свидетельствует о наличии у истца объективной экономической возможности вносить арендные платежи. ООО «Техснабинвест» полагает, что тяжелое финансовое положение истца является обстоятельством преодолимым при проявлении той степени заботливости и осмотрительности, которая от нее требуется. Несмотря на то, что деятельность истца по поставке потребителям тепловой энергии, является регулируемой, основные расходы истца (в том числе оплата аренды, заработная плата и налоги, расходы на оплату газа) подлежат включению в необходимую валовую выручку в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 22 октября 2012 года №1075 «О ценообразовании в сфере теплоснабжения». В размер необходимой валовой выручки также включается норма прибыли и обоснованные расходы (убытки) предыдущих периодов.   АО «Савинский Теплосервис» указывает на то, что не имеет возможности эксплуатировать объект аренды по причине отсутствия лицензии на эксплуатацию опасного производственного объекта. Данное обстоятельство также не является изменившимся, так как на дату заключения договора аренды №3 от 01.12.2016г. АО «Савинский Теплосервис» знало, что принимает в аренду опасный производственный объект, на эксплуатацию которого требуется получение лицензии. Однако данное обстоятельство не повлияло на волеизъявление АО «Савинский Теплосервис», направленное на получение данного объекта в аренду.  Получение лицензии носит заявительный характер, а потому полностью зависит от действий АО «Савинский Теплосервис» по ее получению. То есть отсутствие лицензии является прямым следствием того, что АО «Савинский Теплосервис» до 2019 года не обращалось в лицензирующий орган с заявлением на выдачу лицензии. Таким образом, отсутствие лицензии не препятствовало заключению и исполнению договора аренды №3 от 01.12.2016г. в период времени с декабря 2016 года по настоящее время; полностью зависит от волеизъявления и действий самого истца; отсутствие лицензии могло быть преодолено своевременным обращением за выдачей лицензии; получение лицензии является риском истца. Следовательно, отсутствие лицензии также не является основанием для расторжения договора аренды №3 от 01.12.2016г. на основании ст.451 ГК РФ. В рассматриваемом случае отсутствуют предусмотренные законодательством (ст.ст. 450, 451, 620 ГК РФ) основания для одностороннего досрочного расторжения арендатором (истцом) договора аренды №3 от 01.12.2016г. Ответчик против расторжения договора аренды №3 от 01.12.2016г. возражает.

Ответчик в судебном заседании пояснил, что имущество предоставлено истцу в аренду по его просьбе, в том числе, для осуществления теплоснабжения населения.  Ответчик указал, что не является теплоснабжающей организацией в настоящий момент и для того,  чтобы эксплуатировать котельную ему необходимо значительное время для совершения всех необходимых действий для осуществления данной деятельности.

Третьим лицом представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому переданный АО «Савинский Теплосервис» по договору аренды помещения с оборудованием (расположенного по адресу: 

<

...> д 13) на срок по 12.12.2021 объект недвижимости, а также право аренды земельного участка, на котором он расположен находится в залоге у ПАО Сбербанк согласно договору ипотеки № 22/8639/0069/142/16301 от 20.09.2016 г. В качестве обоснования существенности изменившихся условий Истец ссылается на «крайне тяжелое финансовое положение», вызванное наличием кредиторской задолженности, а также отсутствие лицензии на эксплуатацию взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов. При этом, с позиции Банка ни одно из перечисленных оснований не имеет отношения к перечисленным выше условиям, предусмотренным ст. 451 ГК РФ. Вопрос, связанный с получением/продлением/переоформлением Арендатором лицензии на эксплуатацию опасных производственных объектов, зависит целиком и полностью от волеизъявления самого Истца, тем более указанное обстоятельство в силу доводов, изложенных в исковом заявлении (Истец отмечает, что 17.04.2019 г. в Федеральную службу по экологическому, технологическому и атомному надзору им подано заявление на переоформление) является временным и преодолимым. Тяжелое финансовое положение Истца также, по мнению Банка, не может служить основанием для расторжения договора аренды по основаниям, предусмотренным положениями ст. 451 ГК РФ. Данное обстоятельство относится к предпринимательским рискам, которые Истец должен осознавать и нести, как хозяйствующий субъект (ст. 2 ГК РФ). Кроме того, Банк полагает, что указанное обстоятельство обладает признаками преодолимости и зависит от проявления Истцом требуемой степени заботливости и осмотрительности, которая от нее требуется. Кроме того, сСогласно п. 4.1.32 договора ипотеки №22/8639/0069/142/16301 от 20.09.2016 г.- и п. 4.1.10 договора ипотеки № 863916FL702Q1QORL1W23F303 от 07.09.2017 г. залогодатель (ответчик по делу № А17-4576/2019) несет ответственность за предмет залога, риск его случайной гибели и случайного повреждения. При этом Ответчик по делу не имеет опыта в эксплуатации опасных производственных объектов, не имеет специально обученного персонала, в то время как Истец является профессиональным субъектом, эксплуатирующим отопительные котельные, имеющим штат специально обученных сотрудников, владеющих комплексными знаниями промышленной безопасности, требуемыми в процессе эксплуатации опасных производственных объектов. В связи с чем Банк как залогодержатель объекта недвижимости, являющегося предметом аренды по заключенному 01.12.2016 г. между АО «Савинский Теплосервис» и ООО «Техснабинвест договору, полагает, что в случае расторжения договора аренды, Ответчик вследствие отсутствия опыта эксплуатации опасного производственного объекта может неумышленно допустить ухудшение его состояния, что не соответствует интересам залогодержателя в обеспечении сохранности предмета залога. ПАО Сбербанк считает требования истца не подлежащими удовлетворению, и просит отказать в их удовлетворении.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, считаются надлежаще извещенными о времени и месте судебного заседания в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ. 

В соответствии со ст. ст. 123, 156  Арбитражного процессуального кодекса РФ  дело рассмотрено в  отсутствие представителей третьего лица по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Изучив представленные сторонами документы, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Между АО «Савинский Теплосервис» и ООО «Техснабинвест» 01.12.2016 заключен договор аренды помещения с оборудованием № 3, по условиям которого  Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование нежилое здание расположенное по адресу: 157710, 

<

...>, площадью - 774,9 кв. м. (далее по тексту «Объект аренды»), (далее по тексту «Здание») и оборудование (Приложение № 2), а Арендатор обязуется принять Объект аренды и оборудование и уплачивать Арендодателю арендную плату в порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные настоящим Договором (далее по тексту «Арендная плата») 

Оборудование, находящееся в нежилом здании (Объект аренды), будет передаваться согласно Акта приема-передачи и должен соответствовать Перечню (Приложение № 3), составленному Арендодателем и согласованным с Арендатором. (п. 1.1).

 Здание, (Объект аренды), принадлежит Арендодателю на праве собственности на основании Свидетельства, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 31.10.2003 г. сделана запись регистрации № 37-01/28-11/2003-505, Управлением Федеральной регистрационной службы по Ивановской области выдано Свидетельство о государственной регистрации права серия 37ВВ № 168836 от 31.10.2003 г. (п. 1.2)

Объект аренды будет использоваться для производства тепловой энергии в теплоносителе пар и горячая вода. Изменение целевого назначения возможно только с письменного согласия Арендодателя (п. 1.3).

По п. 2.1 Договор заключается на 5 (пять) лет, подлежит государственной регистрации вУправлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии поИвановской области и считается заключенным с момента государственной регистрации.

Условия настоящего договора применяются к отношениям сторон, возникшим с даты подписания Сторонами Акта приема-передачи недвижимого имущества в соответствии с п.2 ст.425 ГК РФ. С даты подписания настоящего договора и до даты его государственной регистрации договор действует, как краткосрочный, но не более 360 календарных дней с даты его подписания сторонами.

По истечении Срока аренды Арендатор обязан вернуть Объект аренды с оборудованием с учетом всех неотделимых улучшений, произведенных Арендатором в Объекте с согласия Арендодателя, а также с учетом нормального износа Объекта (п. 2.3).

В соответствии с разделом 3 Арендатор на основании выставляемых Арендодателем счетов обязуется уплачивать Арендодателю в течение установленного в настоящем договоре срока, Арендную плату, которая составляет: 171 176, 96 (Сто семьдесят одна тысяча сто семьдесят шесть рублей 96 копеек) в месяц (п. 3.1).

Оплата арендной платы осуществляется Арендатором начиная с даты подписания Акта приема-передачи Объекта аренды с оборудованием и по дату фактического освобождения Объекта аренды (п. 3.2).

Расчетный период - календарный месяц. Оплата арендной платы производится ежемесячно на основании счета-фактуры выставляемого Арендодателем не позднее 10 календарных дней с момента получения счета - фактуры Арендатором (п. 3.3).

Согласно разделу 8 договор прекращает свое действие по окончании его срока, а также в любой другой срок по соглашению сторон, а также по инициативе одной из сторон в порядке и по основаниям, предусмотренным настоящим договором или действующим законодательством РФ (п. 8.2).

Арендатор имеет право отказаться от исполнения настоящего договора в порядке и по основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ, уведомив об этом Арендодателя за 120 (сто двадцать) календарных дней до предполагаемой даты прекращения настоящего договора. При этом, в случае если на момент расторжения настоящего Договора у Арендатора перед Арендодателем будет иметься задолженность по оплате арендной платы, размер этой задолженности Арендатор обязуется оплатить до подписания акта приема-передачи (возврата) Объекта аренды (п. 8.6).

По п. 11.1 Договор вступает в силу и считается заключенным с момента его государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области. В соответствии с п.2 ст.425 Гражданского Кодекса Российской Федерации стороны установили, что условия настоящего Договора применяются к отношениям сторон, возникшим с даты подписания сторонами настоящего Договора и до осуществления его государственной регистрации. С даты подписания настоящего договора и до даты его государственной регистрации Договор действует как краткосрочный, но не более 360 календарных дней с даты его подписания Сторонами.

Объект недвижимости и оборудование переданы арендатору по актам приема-передачи  от 01.12.2016 и 05.12.2016.

Договор аренды зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области 12 декабря 2016 года, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана регистрационная запись №39-37/001-37/017/002/2016-2072/1.

Истцом в адрес ответчика 07.02.2019 направлено уведомление о расторжении договора аренды № 3 от 01.12.2016 на основании п. 8.6  с 28.12.2018 года.

В ответ на обращения истца ООО «Техснабинвест» сообщили, что  имеют возражения и считают возможным определить срок окончания договорных отношений датой окончания действия договора. Просили не выводить из эксплуатации оборудования котельной  и не производить действия, которые могут привести к прекращению поставок тепловой энергии в паре и воде потребителям.

Не согласившись с доводами ООО «Техснабинвест», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к заключению об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. 

В силу положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

 Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Как установлено статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

 В силу положений статьи 620 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию арендатора договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда:

1) арендодатель не предоставляет имущество в пользование арендатору либо создает препятствия пользованию имуществом в соответствии с условиями договора или назначением имущества;

2) переданное арендатору имущество имеет препятствующие пользованию им недостатки, которые не были оговорены арендодателем при заключении договора, не были заранее известны арендатору и не должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора;

3) арендодатель не производит являющийся его обязанностью капитальный ремонт имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки;

4) имущество в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, не пригодном для использования.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

В пункте 8.6 договора стороны предусмотрели право Арендатора   отказаться от исполнения настоящего договора в порядке и по основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ, уведомив об этом Арендодателя за 120 (сто двадцать) календарных дней до предполагаемой даты прекращения настоящего договора. При этом, в случае если на момент расторжения настоящего Договора у Арендатора перед Арендодателем будет иметься задолженность по оплате арендной платы, размер этой задолженности Арендатор обязуется оплатить до подписания акта приема-передачи (возврата) Объекта аренды.

Вместе с тем, оснований, предусмотренных ст. 620 ГК РФ для досрочного расторжения договора аренды истцом не указано.

 В соответствии со ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

 Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор, согласно пункту 2 указанной статьи, может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона (часть 2 статьи 451 ГК РФ).

В качестве правового основания для расторжения договора аренды № 3 от 01.12.2016 истец указывает на ухудшение    материального    положения    истца    и    вызванная    им    невозможность вносить арендные платежи; а также отсутствие   лицензии   на   эксплуатацию   предмета   аренды,   являющееся   опасным производственным объектом.

 Обстоятельства, на которые ссылается истец, не обладают одновременно всеми четырьмя условиями, необходимыми для отнесения их к категории существенных, и тем самым достаточными для расторжения договора на основании решения суда, учитывая, что трудное материальное положение истца и  отсутствие лицензии  не влечет одновременного наступления всех необходимых для расторжения договора условий и не является существенным изменением обстоятельств, которое истец не мог разумно предвидеть.

  Вместе с тем, учитывая, что предпринимательская деятельность носит рисковый характер, истец мог предусмотреть негативные последствия, в том числе, при должной степени осмотрительности, вступая в договорные отношения по своей инициативе, истец должен был предусмотреть и возможные изменения в своем финансовом положении. Исходя из права сторон по собственному усмотрению определять условия договора в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец не включил в спорный договор аренды, в том числе путем дополнительного соглашения условие о досрочном расторжении договора по требованию арендатора в связи с изменением  материального положения либо отсутствием лицензии на эксплуатацию взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов I, II, и III классов опасности. Таким образом, ухудшение материального положения и отсутствие лицензии   не отнесено условиями договора к числу обстоятельств, освобождающих стороны от исполнения обязательств по договору аренды. 

При этом в судебном заседании истец пояснил, что использует нежилое помещение для целей, определенных в договоре аренды от 01.12.2016 № 3, без лицензии, которую не может получить из-за имеющихся нарушений. Однако к ответчику претензий в данной части не имеет, поскольку «Техснабинвест» реагирует на все просьбы истца, в том числе осуществляет действия по ремонту арендованного имущества.

Иных оснований для расторжения спорного договора аренды истцом не указано.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, арбитражный суд приходит к выводу о том, что указанных истцом оснований для досрочного расторжения спорного договора аренды не имеется.

Государственная пошлина на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит отнесению на истца.

На  основании  изложенного,  руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Судебные расходы отнести на истца.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья                                                       Е.И. Демидовская