﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1770/21 

Екатеринбург

20 апреля 2021 г.

Дело № А07-32517/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кравцовой Е. А.,

судей Вдовина Ю. В., Гавриленко О. Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества                            с ограниченной ответственностью «Азимут Инжиниринг» (далее – общество «Азимут Инжиниринг», истец) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.12.2020 по делу № А07-32517/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления                            в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы                                 к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Энергоресурс» (далее – общество «Энергоресурс», ответчик) – Шибанова Е.С. (доверенность                         от 02.10.2020, диплом);

публичного акционерного общества «НК Роснефть» (далее – общество «НК Роснефть») – Сафин Р.А. (доверенность от 15.01.2019, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (далее – общество «РН-Юганскнефтегаз») - Сафин Р.А. (доверенность 01.02.2021, диплом).

Общество «Азимут Инжиниринг» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «Энергоресурс»             о взыскании задолженности в сумме 43 100 459 руб. 82 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц,                           не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «РН-Юганскнефтегаз», общество «НК Роснефть».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.12.2020               в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Азимут Инжиниринг» просит названные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, выражая несогласие с выводами  судов о том, что спорный товар являлся давальческим сырьем, а не самостоятельным товаром, указывая на товарные накладные, в соответствии с которыми ответчику передавался иной товара, приобретенный истцом у поставщиков в рамках самостоятельной сделки; указывает на наличие с ответчиком длительных отношений по поставке оборудования и товаров, в рамках которых со стороны общества «Энергоресурс» имело место недобросовестное поведение, связанное с отказом от оплаты поставленного товара.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Энергоресурс» и общество «НК Роснефть» указывают, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, доводы заявителя жалобы несостоятельными, просят судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанций пришел к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела, между обществом «РН-Юганскнефтегаз» (продавец) и обществом «Азимут Инжиниринг» (покупатель) заключены соглашения об отступном от 23.06.2017 № 1-О к договорам купли-продажи имущества от 25.01.2015№ РН-ДД-5602/04/15-ЮНГ, от 30.03.2015№ РН-ДД-5716/19/15-ЮНГ, от 27.05.2015№ РН-ДД-5802/23/15-ЮНГ, от 25.01.2015№ РН-ДД-5602/04/15-ЮНГ, от 25.10.2015№ РН-ДД-5926/31/01-ЮНГ, от 20.01.2015№ РН-ДД-5591/02/15-ЮНГ, согласно пункту 1.1 которых стороны констатируют, что в соответствии с договорами купли-продажи на основании товарных накладных продавец передал покупателю имущество, которое                                      не использовалось покупателем по назначению и не вовлечено в строительство объектов: Обустройство кустов скважин Приобского месторождения,

Товарными накладными от 21.09.2017 № 222, № 224, № 225, № 226,                № 227, № 230, № 231, № 234, № 238, № 239, № 240, № 241, № 246, № 251 общество «Азимут Инжиниринг» поставило обществу «Энергоресурс» товар    на общую сумму 43 100 459 руб. 82 коп.

В связи с неисполнением обязательства по оплате поставленного товара истцом в адрес ответчика направлена претензия от 24.01.2018 № 16                       с требованием о погашении задолженности, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд               с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций пришли к выводу, что  спорные материалы являются давальческими материалами, которые общество «Азимут Инжиниринг» должно было возвратить заказчику как не вовлеченные в строительство.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать                   в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или                    в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Как установлено судами, между обществом «НК Роснефть» (заказчик)               в лице тех. заказчика общества «РН-Юганскнефтегаз» и общества «Азимут Инжиниринг» (подрядчик) заключены договоры подряда №№ 01/15-ЮНГ, 02/15-ЮНГ, 03/15-ЮНГ, 10/15-ЮНГ, 29/15-ЮНГ, 31/01-ЮНГ, 34/15-ЮНГ, 35/15-ЮНГ, 11/15-ЮНГ, 22/15-ЮНГ, 23/15-ЮНГ, 24/15-ЮНГ, 25/01-ЮНГ, 26/15-ЮНГ, 28/15-ЮНГ, 21/15-ЮНГ, 19/15-ЮНГ, 18/15-ЮНГ, 15/1-ЮНГ, 61/15-ЮНГ, 63/15-ЮНГ, 75/15-ЮНГ, 78/15-ЮНГ, 100016/08313Д, 100016/07569, Д100016/02124, Д100017/00697, Д100017/01051Д, 62/15-ЮНГ              по обустройству месторождений, в рамках которых заказчик поручает,                        а подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению комплекса работ по строительству объекта: Обустройство кустов скважин Приобского месторождения. Заказчик обязуется принять и оплатить выполненные подрядчиком работы.

Положения договоров в части порядка вовлечения давальческих материалов идентичны между собой.

Согласно п. п. 9.1, 9.2 названных договоров подряда стороны принимают на себя обязательство по обеспечению строительства объектов строительными материалами, изделиями и конструкциями в согласованные сроки                               в соответствии с утвержденной проектно-сметной документацией в количестве и порядке, указанными в Приложении №№ 3.1, 3.2 договоров.

Передача материалов и оборудования общества «НК «Роснефть» обществу «Азимут Инжиниринг» оформляется путем заключения договора купли-продажи. Общество «Азимут Инжиниринг» обязано использовать полученные от заказчика по договорам купли-продажи материалы исключительно для целей выполнения работ по договору.

В целях исполнения заказчиком обязанности по поставке материалов                и обеспечения строительства объектов материалами между техническим заказчиком обществом «РН-Юганскнефтегаз», представляющим интересы общества «НК Роснефть» на основании агентского договора, и обществом «Азимут Инжиниринг» заключены договоры купли-продажи имущества РН-ДД-6085/24/15-ЮНГ, РН-ДД-5745/22/15-ЮНГ, РН-ДД-5824/75/15-ЮНГ, РН-ДД-5828/25/15-ЮНГ, РН-ДД-5856/01/15-ЮНГ, РН-ДД-5755/34/15-ЮНГ, 2141016/3158Д, РН-ДД-5603/03/15-ЮНГ, РН-ДД-5758/29/15-ЮНГ, РН-ДД-5685/10/15-ЮНГ, РН-ДД-5813/62/15-ЮНГ, РН-ДД-5756/28/15-ЮНГ, РН-ДД-5757/35/15-ЮНГ, 2141017/0658Д, РН-ДД-5716/19/15-ЮНГ, РН-ДД-5802/23/15-ЮНГ, РН-ДД-5602/04/15-ЮНГ, РН-ДД-5926/31/01-ЮНГ, РН-ДД-5591/02/15-ЮНГ.

Условия договоров купли-продажи имущества идентичны между собой.

Согласно пункту 1.2 названных договоров купли-продажи имущество передавалось обществу «Азимут Инжиниринг» под строительство объектов, выполняемых по договорам подряда, либо под иные объекты, строительство которых выполняется обществом «Азимут Инжиниринг» в интересах обществ «РН-Юганскнефтегаз», «НК Роснефть».

Согласно пункту 2.3 договоров купли-продажи оплата имущества производится обществом «Азимут Инжиниринг», в том числе путем проведения взаимозачета в счет встречных требований по договору подряда.

Во исполнение приведенных положений общество «РН-Юганскнефтегаз» передавало обществу «Азимут Инжиниринг» материалы поставки заказчика посредством оформления товарных накладных, которые общество «Азимут Инжиниринг» вовлекало в строительство.

Принимая во внимание указанное выше с учетом представленных                        в материалы дела доказательств, суды пришли к верному выводу, материалы заказчика, передаваемые в адрес общества «Азимут Инжиниринг» через общество «РН-Юганскнефтегаз» по договорам купли-продажи, передавались для вовлечения в строительство объектов и могли использоваться обществом «Азимут Инжиниринг» только с этой целью. 

Переданные по договорам купли-продажи материалы являются давальческим сырьем и, исходя из фактически сложившихся договорных отношений между сторонами, оплата за переданное имущество путем перечисления денежных средств на расчетный счет заказчика                              не осуществлялась, поскольку стоимость материалов, приобретаемых подрядчиком у заказчика по договорам купли-продажи имущества, включалась в стоимость выполненных работ (акты КС-2, справки КС-3) по цене                       их фактического приобретения, что подтверждает отсутствие намерения сторон по передаче денежных средств в счет оплаты материалов заказчика.

Подписание двух встречных договоров (подряда и поставки), товарных накладных, актов формы КС-2 и КС-3 с указанием стоимости использованных материалов, финансовых поручений было обусловлено необходимостью хозяйственного оформления передачи давальческого материала и списания его по мере освоения в работе.

Судами верно отмечено, что товарные накладные, которыми общество «РН-Юганскнефтегаз» передавало материалы в пользу общества «Азимут Инжиниринг» были на сумму 49 613 081 руб. 60 коп., из которых: 6 512 621 руб. 28 коп. - ТМЦ вовлечены, закрыты финансовыми поручениями; 43 100 460 руб. 31 коп. - ТМЦ не вовлечены и впоследствии переданы обществом «Азимут Инжиниринг» в пользу нового подрядчика - общества «Энергоресурс».

С учетом того, что материалы на сумму 43 100 460 руб. 31 коп.                          не вовлечены обществом «Азимут Инжиниринг» в строительство, соответственно подлежали возврату от заказчику, но, по сути, переданы новому подрядчику, который также получил их как давальческое сырье.

Суды также указали, что в товарно-транспортных накладных в качестве основания возникновения отношений указано соглашение об отступном             от 23.06.2017 № 1 - О к договору купли-продажи от 08.04.2015 №РН-ДД-5758/15-ЮНГ, а в качестве плательщика по договору указано общество                 «РН-Юганснефтегаз», при этом ответчик указан только в качестве Грузополучателя, таким образом, у истца не могло сложиться мнения                        о возникновении между ним и ответчиком отношений по договору поставки                 в силу известности основания возникновения отношений и вовлечения в них третьего лица.

С учетом изложенного, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Кассационная жалоба общества «Азимут Инжиниринг» не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленным ими обстоятельствам по делу, а изложенные в ней доводы повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, и основаны на ошибочном толковании норм материального права,  в связи с чем подлежат отклонению по основаниям, изложенным                                   в мотивировочной части данного постановления.

Нормы материального права применены верно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.12.2020 по делу № А07-32517/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Азимут Инжиниринг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий							Е.А. Кравцова 

Судьи							Ю.В. Вдовин 

								О.Л. Гавриленко