ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-1267/2020

г. Вологда

21 сентября 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 сентября 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Зориной Ю.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ВЗЭС» ФИО2 по доверенности от 20.01.2020,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВЗЭС» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15 июля 2020 года по делу  № А13-1267/2020, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ВЗЭС» (ОГРН 

<

***>,  ИНН  

<

***>; адрес: 160029, 

<

...>; далее – ООО «ВЗЭС») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Транс-Альфа Электро» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>; адрес: 160004, 

<

...>; далее – ОАО «Транс-Альфа Электро»), акционерному обществу «Транс-Альфа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 160004, 

<

...>; далее – АО «Транс-Альфа») о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 31.01.2019                       № 25, применить последствия недействительности сделки - взыскать с АО «Транс-Альфа» денежные средства в размере 1 100 375 руб. (с учетом уточнения требований, принятого судом)

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 15.07.2020 по настоящему делу в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Истец с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права. Представитель ООО «ВЗЭС» в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы, изложенные в жалобе, поддержал, просил ее удовлетворить.

АО «Транс-Альфа» в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, в ней изложенными, не согласился, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчики надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания апелляционной инстанции, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Вологодский завод профнастила «Электросталь» (ООО «ВЗЭС», цедент) и ОАО «Транс-Альфа Электро» (цессионарий) 31.01.2019 заключен договор уступки права требования (цессии) № 25 (далее – договор), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к должнику акционерному обществу «Стройтранс» (АО «Транс-Альфа») задолженности, установленной решением арбитражного суда Вологодской области от 09.09.2018 по делу № А13-5106/2018 в сумме 1 100 375 руб., в том числе расходы по уплате государственной пошлины.

В силу пункта 2.1 договора уступки цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения договора уступки.

Стоимость договора уступки согласована сторонами в размере 1 100 375 руб. По соглашению сторон допускаются любые формы расчетов, не запрещенные действующим законодательством (пункт 2.2 договора).

Соглашением о проведении взаимозачета от 31.01.2019 № 30 сторонами произведен зачет требований на сумму 1 100 375 руб. в счет оплаты по договору уступки права требования в зачет обязательств ООО «ВЗЭС» перед ОАО «Транс-Альфа Электро» по договору от 08.07.2016 № 574.

Полагая, что спорный договор не соответствует требованиям действующего законодательства, истец обратился в Арбитражный суд Вологодской области с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, правомерно руководствуясь следующим.

Способами защиты гражданских прав являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Лицо, обращающееся с иском на основании статей 1, 11, 12 ГК РФ, статей 4, 65 АПК РФ, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. Целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица.

В соответствии с положениями главы 24 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ). Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ).

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В данном случае, оспаривая данную сделку, истец ссылается на отсутствие у конкурсного управляющего ОАО «Транс-Альфа Электро» полномочий на ее совершение без одобрения собрания кредиторов.

Обязанности конкурсного управляющего определены пунктом 2 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В соответствии с абзацем 12 пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Данный абзац указывает на то, что иные обязанности, помимо перечисленных в указанном пункте, устанавливаются исключительно Законом.

В данном случае в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в совершении сделки уступки права требования имелась заинтересованность, что требовало бы согласования с кредиторами должника.

Кроме того, как верно указано судом первой инстанции, из смысла статьи 174 ГК РФ следует, что с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной нормой может обратиться лицо, в интересах которых установлены ограничения. Учитывая, что ограничения статей 129 Закона о банкротстве установлены в интересах конкурсных кредиторов, именно они могли являться лицами, заинтересованными в оспаривании договора уступки права требования по заявленному истцом основанию. 

Между тем, судом первой инстанции установлено и подателем жалобы не оспаривается то, что истец не является кредитором в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Транс-Альфа Электро» (дело № А13-8106/2013).

При этом основания для вывода о злоупотреблении правом со стороны конкурсного управляющего при совершении спорной сделки отсутствуют.

Подателем жалобы вышеизложенные выводами суда первой инстанции не опровергнуты, само по себе несогласие с ними не является основанием для отмены оспариваемого решения суда. 

Вместе с тем, в соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Следовательно, применительно к рассматриваемому спору это означает, что удовлетворение требований истца должно порождать какие-либо положительные последствия как для истца, так и для должника и кредиторов ОАО «Транс-Альфа Электро».

Судом первой инстанции установлено, следует из материалов дела и подателем жалобы не опровергнуто, что уступленные истцом денежные средства компенсированы ему путем зачета аналогичной суммы в счет расчетов по договору аренды от 08.07.2016 № 574 с ОАО «Транс-Альфа Электро», что также подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 23.09.2019 по делу № А13-21980/2018. Судом правомерно учтено, что при рассмотрении данного дела соглашение о зачете взаимных расчетов от 31.01.2019, явившееся средством расчетов по спорному договору уступки права требования, истцом не оспаривалось.

Доказательства нарушения данным договором прав должника либо конкурсных кредиторов в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, суд первой инстанции с учетом положений пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что спорный договор не противоречит положениям статей 382, 388, 174 ГК РФ и непосредственно прав истца не нарушает. 

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом исковых требований и применении последствий недействительности сделки. 

Содержащиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 15 июля 2020 года по делу № А13-1267/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВЗЭС» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Ралько

Судьи

Ю.В. Зорина

А.Н. Шадрина