Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-109571/2018

17 декабря 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  11 декабря 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  17 декабря 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Русский яхтинг» (адрес: Россия, 197372, Санкт-Петербург, ул.Планерная, д.16/2, ОГРН 

<

***>)

о взыскании действительной стоимости доли

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности № 78 АБ 6415260 от 24.02.2019,

- от ответчика: не явился, извещен

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Русский яхтинг» (далее – Общество, Ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 8 027 255 рублей.

Определением от 04.09.2018 суд принял к производству исковое заявление, предварительное судебное заседание и заседание суда первой инстанции назначено на 24.10.2018.

Судебные заседания неоднократно откладывались в связи с представлением сторонами доказательств и назначением экспертизы.

Определением от 06.03.2019 производство по делу было приостановлено в в связи с назначением судебной экспертизы по вопросу определения действительной стоимости доли Истца, производство которой поручено эксперту ООО «Центр судебной экспертизы» ФИО4

Определением от 09.10.2019 производство по делу возобновлено, рассмотрение дела назначено на 11.12.2019.

В судебное заседание 11.12.2019 представитель Истца явился, уменьшил исковые требования, просил взыскать с Ответчика 6 053 000 рублей, взыскать судебные расходы.

Суд в порядке ст.49 АПК РФ принял уменьшение требований к производству.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, в результатами судебной экспертизы ознакомился, возражений не представил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст.156 АПК РФ.

Истец требования поддержал с учетом их уточнения.

Выслушав представителя Истца, исследовав материалы настоящего дела, оценив представленные доказательства в порядке ст.65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Русский яхтинг» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за ОГРН 

<

***>.

До 21.05.2018 ФИО2 являлась участником Общества с долей в размере 30% уставного капитала.

18.05.2018 ФИО2 оформила нотариальное заявление о выходе их состава участников Общества, которое вручила генеральному директору Общества 21.05.2018.

20.05.2019 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о переходе доли ФИО2 к Обществу.

В соответствии с п.1 ст.26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон об ООО) Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО установлено, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. 

Судом установлено, что Истец направил уведомление о выходе из состава участников Общества и это уведомление Обществом получено. Таким образом, Общество считается уведомленным о факте выходе ФИО2 из состава участников Общества с 21.05.2018. Право выхода из состава участников Общества предусмотрено п.7.1 Устава Общества.

В силу п.6.1 ст.23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества.

В силу п.2 ст.14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В силу данного требования закона действительная стоимость доли должна определяться как часть (процент) об общей стоимости активов общества. 

С учетом изложенного действительная стоимость доли подлежит определению за последний отчетный период предшествовавший выходу Истца из Общества, то есть в данном случае за 2017 год.

В соответствии с Заключением эксперта № 176/03 от 24.09.2019, выполненного экспертом ООО «Центр судебной экспертизы» ФИО4, действительная стоимость доли ФИО2 в размере 30% уставного капитала ООО «Русский яхтинг» по состоянию на 31.12.2017 с учетом рыночной стоимости имущества Общества составляет 6 053 000 рублей.

Заключение судебной экспертизы сторонами не оспорено, Истец уточнил требования в соответствии с заключением судебной экспертизы, иного расчета действительной стоимости доли Ответчиком не представлено, с учетом изложенного требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы в виде государственной пошлины в размере 43 265 рублей и расходов на оплату судебной экспертизы в размере 150 000 рублей подлежат взысканию с Ответчика.

Излишне уплаченная Истцом государственная пошлина в размере 19 872 рубля на основании пп.1 п.1 ст.333.40 НК РФ подлежит возврату Истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

решил:

Ходатайство Истца об уточнении исковых требований удовлетворить.

Взыскать с ООО «Русский яхтинг» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 (зарегистрированной по адресу: Санкт-Петербург, 195267, Гражданский 

<

...>) действительную стоимость доли в размере 30% уставного капитала ООО «Русский яхтинг» в сумме 6 053 000 руб. 00 коп., расходы по оплате экспертизы в размере 150 000 руб. 00 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 43 265 руб. 00 коп.

Выдать Истцу справку на возврат из бюджета госпошлины в сумме 19 872 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Васильева Н.А.