АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-5587/2021

г. Петропавловск-Камчатский

24 июня 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 24 июня 2022 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Решетько В.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску

общества с ограниченной ответственностью «Рыбоперерабатывающий завод «СОКРА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице участника общества ФИО2

к 

 

третьи лица:

Акционерному Коммерческому Банку «Муниципальный Камчатпрофитбанк» (акционерное общество) (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>)

общество с ограниченной ответственностью «Профит-Инвест»;

временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью Профит-Инвест» ФИО3;

ФИО4,

о признании недействительным договора залога товара в обороте  от 08 августа 2019 года № 078-з/2;

о признании недействительным договора залога товара в обороте  от 08 августа 2019 года № 079-з/2,

при участии:

от истца:не явились; 

от РПЗ «Сокра»:        ФИО5 – представитель по доверенности от 07.04.2022 (сроком на один год);

от ответчика:ФИО9 - представитель по доверенности от 25.12.2021 (сроком до 31.12.2022);

от ФИО5:ФИО5 - представитель по доверенности от 05.06.2015 (сроком на 10 лет);

от иных лиц:               не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Рыбоперерабатывающий завод «СОКРА» (далее – ООО «РПЗ «СОКРА», корпорация, общество) в лице участника общества ФИО2 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к Акционерному Коммерческому Банку «Муниципальный Камчатпрофитбанк» (далее – ответчик, кредитная организация, банк) о признании недействительными договоров залога товара в обороте  от 08 августа 2019 года № 078-з/2 и от 08 августа 2019 года № 079-з/2 (далее – договоры, спорные договоры).

Требования истца заявлены со ссылками на статьи 1, 9, 10, 12, 166, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Извещение лиц, участвующих в деле, признано судом надлежащим по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей истца и третьих лиц, привлеченных к участию в деле, и не обеспечивших явку в судебное заседание в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ.

До начала судебного заседания от акционерного коммерческого банка «Муниципальный Камчатпрофитбанк» через систему «Мой арбитр» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, возражение; от ООО «РПЗ «СОКРА» - ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Лица, участвующие в судебном заседании, поддержали ранее изложенные правовые позиции по делу. Представителем ООО «РПЗ «СОКРА» представлены дополнительные доказательства для приобщения к материалам дела.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании, суд счел возможным приобщить дополнительные доказательства сторон к материалам дела на основании статьи 66 АПК РФ, в том числе, которые поступили через систему «Мой арбитр».

В судебном заседании представитель ответчика ходатайствовал об отложении судебного заседания для подготовки правовой позиции по делу .

Представитель ООО «РПЗ «СОКРА» и третьего лица ФИО5 возражала против удовлетворения заявленного ходатайства.

Рассмотрев ходатайство ответчика, учитывая период нахождения дела в производстве суда, а также отсутствие доказательств, подтверждающих наличие безусловных оснований для отложения судебного разбирательства на иную дату, учитывая, что предыдущее судебное заседание уже откладывалось по этой же причине по ходатайству представителя ответчика, суд отказал в удовлетворении ходатайства ответчика применительно к положениям статьи 158 АПК РФ.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что 28 сентября 2021 года ему стало известно о том, что в производстве Арбитражного суда Камчатского края находится дело № А24-4555/2021 по иску Акционерного коммерческого банка «Муниципальный Камчатпрофитбанк» к ООО «РПЗ «СОКРА» об обращении взыскания на заложенное имущество, а именно об обращении взыскания на залог товара в обороте по договорам залога от 08 августа 2019 года № 078-з/2 и № 079-з/2, любую рыбную продукцию, принадлежащую ООО «РПЗ «СОКРА», либо рыбную продукцию, право собственности на которую возникнет у ООО «РПЗ «СОКРА» в будущем, в общем количестве 958 175 килограмм рыбной продукции и 89 765 банок с консервированной рыбной продукции.

Полагая, что для обращения взыскания на заложенное имущество отсутствуют правовые основания, поскольку оспариваемые договоры залога товаров в обороте являются мнимыми сделками, которые были заключены ООО «РПЗ «СОКРА» под давлением со стороны ответчика и с явным нарушением хозяйственных интересов корпорации, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Из пояснений истца следует, что ООО «РПЗ «СОКРА» осуществляет деятельность на территории Камчатского края по добыче, переработке и реализации рыбопродукции. Для осуществления уставной деятельности обществу регулярно необходимы заемные средства, что, как указал истец, явилось основанием для вступления в договорные отношения с ответчиком.

В частности, между ООО «РПЗ «СОКРА» и Акционерным Коммерческим Банком «Муниципальный Камчатпрофитбанк» были заключены договоры, направленные на кредитование корпорации. Указанные обстоятельства в ходе производства по делу не оспаривались и подтверждены правовой позицией обеих сторон рассматриваемого спора.

Мотивируя заявленные требования, истец ссылается на то, что директор банка ФИО6 в период существования между обществом и банком взаимоотношений по кредитованию деятельности общества обратился к руководителю ООО «РПЗ «СОКРА» ФИО5 с просьбой об оказании «формальной» услуги по оформлению договоров залога товаров в обороте для обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «Профит-Инвест» (далее – ООО «Профит-Инвест») и банком. При этом истец отмечает, что между ООО «РПЗ «СОКРА» и ООО «Профит-Инвест» не существовало никаких гражданско-правовых отношений. Истец указывает, что ООО «РПЗ «Сокра» пошло на заключение оспариваемых договоров залога товаров в обороте исключительно в целях сохранения устоявшихся деловых взаимоотношений с кредитной организацией, от которой во многом зависела в тот момент деятельность корпорации.

Истец полагает, что оспариваемые договоры залога товаров в обороте не имели реального экономического интереса для корпорации и являются мнимыми сделками, а их заключение создало неблагоприятные последствия как для участников ООО «РПЗ «СОКРА», так и для самого общества, которые выражаются в потенциальной возможности кредитной организации в случае обращения взыскания на заложенное имущество причинить ущерб указанным лицам на сумму около 34 000 000 руб.

Ответчик в ходе производства по делу требования истца не признал, полагая, что правовые основания для признания сделок ничтожными отсутствуют. Пояснял, что доводы истца о действиях руководителя банка, направленных на оказание давления на ООО «РПЗ «СОКРА», не подкреплены относимыми и допустимыми доказательствами, а действия кредитной организации являются правомерными и не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, которую ведет банк.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.1 ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). 

По смыслу действующего законодательства, ООО «РПЗ «СОКРА» является корпоративным юридическим лицом.

В силу положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации имеют в том числе право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями статьи 174 ГК РФ ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2).

При этом тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества, не может являться основанием для отказа в иске (подпункт 2 пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

В связи с этим довод ответчика, что истец на момент совершения спорных договоров не являлся участником ООО «РПЗ «СОКРА», не может свидетельствовать о том, что лицо, являющееся в настоящий момент участником общества, ограничено в реализации прав, предусмотренных статьей 65.2 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

При проверке сделки на предмет мнимости, юридически значимым является наличие или отсутствие по ней фактических отношений. При рассмотрении вопроса о мнимости договоров по настоящему делу, суд не может ограничиваться только проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы, а также иные доказательства, рассмотреть обстоятельства возникновения договорных отношений путем исследования всей цепочки юридически значимых обстоятельств 

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Проанализировав представленные в материалы дела письменные доказательства, заслушав доводы представителей сторон и пояснения свидетеля ФИО7, арбитражный суд приходит к выводу, что требования истца являются обоснованными и подтвержденными относимыми и допустимыми доказательствами.

Так, судом установлено, что 08 августа 2019 года между ответчиком (залогодержатель) и ООО «РПЗ «СОКРА» (залогодатель) заключены договоры залога товара в обороте № 078-з/2 и № 079-з/2, по условиям которых залогодатель передает залогодержателю в залог имущество, указанное в пунктах 1.2 спорных договоров в обеспечение исполнения обязательств заемщика – ООО «Профит-Инвест» по кредитным договорам от 27.11.2015 № 2015-0078 и № 2015-0079, по которым залогодержатель предоставил заемщику на оплату по договору займа кредит в размере 17 600 000 руб. со взиманием процентов в размере 0,5 % со сроком погашения по 31 мая 2022 года (договор № 078-з/2) и кредит в размере 12 500 000 руб. со взиманием процентов в размере 0,5 % со сроком погашения по 31 мая 2022 года (договор № 079-з/2) (пункты 1.1 оспариваемых договоров).

В силу положений пунктов 1.2 спорных договоров предметом залога является рыбная продукция, принадлежащая залогодателю на праве собственности.

Суд отмечает, что заключению указанных договоров предшествовали указанные обстоятельства.

Как следует из содержания представленного в материалы дела письма начальника УАРиМ «Муниципального Камчатпрофитбанка» (ЗАО) ФИО8, направленного руководителю ООО «РПЗ «СОКРА», банку было необходимо заложить рыбопродукцию по кредитным договорам ООО «Профит Инвест», в связи с чем кредитная организация просила в срочном порядке представить необходимые документы для совершения указанных действий.

Суд отмечает, что фактически из содержания указанного письма следует, что банк побуждает общество вступить в договорные отношения, связанные с залогом товара в обороте, при этом какого-либо встречного предоставления кредитная организация корпорации не предлагает.

Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что между ООО «Профит Инвест» и ООО «РПЗ «СОКРА» не существовало обязательств, позволяющих с достаточной степенью достоверности полагать, что залог товаров в обороте был экономически выгоден ООО «РПЗ «СОКРА». Напротив, обеспечивая исполнение обязательств третьего лица перед банком, ООО «РПЗ «СОКРА» приняло на себя обязательства без встречного предоставления. Доказательств обратного в материалы дела представлено не было.

Из содержания спорных договоров залога следует, что датой их заключения являлось 08 августа 2019 года, вместе с тем право собственности на предмет залога (пункт 1.3 договоров) подтверждается документом, которого не могло существовать на дату заключения договоров, а именно: «изменение от 22.08.2019 № 07-01-10/6352 в разрешения на добычу (вылов) водных биологических ресурсов ООО «РПЗ «СОКРА». 

Указанные документы, подтверждающие право собственности на рыбную продукцию, не могли существовать на дату заключения договора, что вызывает у суда сомнения в действительности и исполнимости договора с учетом его фактического содержания.

Суд установил, что деятельность ООО «Профит Инвест» фактически была подконтрольна ответчику по настоящему делу, что в частности подтверждается показаниями допрошенного в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО7, который ранее являлся директором ООО «Профит Инвест», который пояснил, что он с 2016 года. являлся единственным учредителем ООО «Профит Инвест». Также свидетель пояснил, что он номинально осуществлял функции единоличного исполнительного органа. Фактическое руководство деятельностью общества на основании выданной им  доверенности осуществляла работник банка ФИО9, являющаяся представителем ответчика по настоящему делу

В материалы дела представлены доказательства деловой переписки между ФИО7 и ФИО9, которые суд в совокупности с пояснениями свидетеля полагает возможным признать в качестве относимых и допустимых доказательств, подтверждающих наличие отношений взаимозависимости между банком в лице его руководителя и ООО «Профит Инвест».

Таким образом, суд соглашается с правовой позицией истца, что ответчик и ООО «Профит Инвест», заключая кредитные договоры, фактически управлялись одними и теми же лицами.

Банк, будучи кредитной организацией, являлся сильной стороной гражданско-правовых отношений, существовавших между ним и ООО «РПЗ «СОКРА». Понуждение к заключению спорных договоров залога товаров в обороте, как было отмечено выше, фактически имело место, что подтверждается письмом начальника УАРиМ «Муниципального Камчатпрофитбанка» (ЗАО) ФИО8. При этом из обстоятельств спорных отношений с достаточным основанием следует, что заключение договоров залога было выгодно только ответчику по настоящему спору.

Предоставляя обеспечение исполнения обязательств в виде залога товаров в обороте ООО «РПЗ «СОКРА» фактически не преследовало цель получения для себя какой-либо иной выгоды, кроме сохранения существующего положения в отношениях с кредитной организацией, что подтверждается отсутствием гражданско-правовых обязательств между ООО «РПЗ «СОКРА» и ООО «Профит Инвест».

Таким образом, при заключении оспариваемых договоров фактически были совершены сделки без намерения создать соответствующие им правовые последствия. Обеспечивая исполнение обязательств между двумя взаимосвязанными лицами (банк и ООО «Профит Инвест») ООО «РПЗ «СОКРА»  фактически не получало никакой для себя выгоды, напротив, обеспечив исполнение обязательств по кредитным договорам, общество приняло на себя только риски в виде возможности обращения взыскания на принадлежащее ему имущество.

Суд полагает необходимым отметить, что стороны договоров залога, вступая в договорные отношения, фактически не имели намерения создать соответствующие им правовые последствия, характерные для указанного вида сделок. Волеизъявление сторон спорных сделок не совпадает с их внутренней волей, а сокрытие действительного смысла сделок находилось в интересах обеих ее сторон.

Правовое значение залога как способа обеспечения обязательств заключается в возможности гарантирования компенсации неблагоприятных последствий в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченного залогом обязательства. Вместе с тем, суд полагает необходимым отметить, что в случае, когда при исполнении обязательства должник и кредитор совпадают в одном лице, то обеспечение такого обязательства не имеет для кредитора правового значения, поскольку полностью зависит от него самого. Кроме того, суд полагает необходимым отметить, что по общему правилу обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Суд отмечает, что ООО «РПЗ «СОКРА» стремилось не обеспечить обязательства ООО «Профит Инвест» перед банком (что соответствовало бы классическому пониманию содержания договора залога), а сохранить с кредитной организацией соответствующий уровень деловых отношений. В свою очередь, ответчик преследовал цели, не связанные с содержанием договора залога, поскольку фактически управляя деятельностью ООО «Профит Инвест», он мог определять по собственной воле порядок исполнения обязательств по кредитным договорам. Поскольку исполнение обязательств по кредитным договорам зависело от самого ответчика и от лиц, входящих в его руководство, в обеспечении исполнения указанных обязательств путем заключения договоров залога он явно не нуждался, поскольку риски неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по кредитным договорам отсутствовали и находились в прямой зависимости от его действий и действий лиц, осуществляющих управление его деятельностью.

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора суд пришел к выводу, что заключенные между сторонами договоры залога товаров в обороте являются мнимыми сделками, которые в силу прямого указания закона ничтожны.

Доводы ответчика о том, что оспариваемые сделки были заключены в соответствии с требованиями гражданского законодательства опровергаются изложенными выше выводами. Иные доводы ответчика правового значения не имеют, поскольку не могут повлиять на выводы суда об обоснованности и правомерности заявленных требований.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению, а понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 рублей в силу положений статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

иск удовлетворить.

Договоры залога товара в обороте от 08 августа 2019 года № 078-з/2 и от 08 августа 2019 года № 079-з/2, заключенные между Акционерным Коммерческим Банком «Муниципальный Камчатпрофитбанк» (акционерное общество) и обществом с ограниченной ответственностью «Рыбоперерабатывающий завод «СОКРА», признать недействительными. 

Взыскать с Акционерного Коммерческого Банка «Муниципальный Камчатпрофитбанк» (акционерное общество) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения.

 

Судья В.И. Решетько